深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事
       关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规
范运作》”）、《上市公司独立董事规则》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司独立董事制度》等的相关规定，我们作为深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了相关材料后，基于独
立判断立场，对公司第八届董事会第四次会议审议相关事项发表独立意见如下：


    一、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
    1、经审阅相关履历资料，我们认为公司本次拟聘任的董事会秘书候选人符
合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司董事会秘书任职
资格的要求，具备与其行使职权相应的工作经验和能力。候选人不存在《公司法》
等法律法规规定的不得担任公司董事会秘书的情形，不存在被中国证监会采取证
券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司高级管理人员且期限尚未届满的情形，候选人不属于最高人民法
院和证券期货市场认定的“失信被执行人”；
    2、本次拟聘任董事会秘书已征得被聘任人的同意，提名方式、审议程序符
合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序规范有效；
    3、左桃林先生已经取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，
具备履行董事会秘书职责所必须的专业能力和任职资格。
    综上，我们同意聘任左桃林先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议
通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。


    二、关于注销第一期股票期权激励计划股票期权的独立意见
    经审阅《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市宝鹰建设控股集
团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计
报告》（大华审字[2023]0012970号），我们认为：公司第一期股票期权激励计
划首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予股票期权的第二个行权期未达
行权条件，合计拟注销2,286.052万份股票期权，符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相
关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意注销公司第一期股票期权激励计划
股票期权2,286.052万份。


    三、关于收回第三期员工持股计划部分持有人份额的独立意见
    根据《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
（以下简称“《持股计划（草案）》”）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限
公司第三期员工持股计划管理办法》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《2022年度审计报告》（大华审字[2023]0012970号），我们认为：公司第三
期员工持股计划第一个锁定期的公司业绩考核指标未达标，且部分持有人因离职
已不符合员工持股计划参与条件，公司拟合计收回432.29万股员工持股计划持有
人份额（占本员工持股计划总数的56.91%），该事项符合《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》及《持股计划（草案）》等相关规定，履行了必要的
审议程序且程序合法、有效。综上，我们同意公司收回上述所涉及的持股计划持
有人份额，合计432.29万股。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事关于第八届

董事会第四次会议相关事项的独立意见》签署页）


深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事：




     高   刚                 徐小伍                     张   亮




                                      深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                                                    董事会
                                                 2023 年 6 月 5 日