证券代码：002049          证券简称：紫光国微        公告编号：2018-061



                       紫光国芯微电子股份有限公司
              关于深圳证券交易所问询函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易
所中小板公司管理部下发的《关于对紫光国芯微电子股份有限公司的问询函》（中
小板问询函【2018】第 874 号）（以下简称《问询函》），公司董事会高度重视，
对《问询函》中的问题进行认真核实和说明，现将相关情况公告如下：
   1、授权公司管理层择机进行累计金额不超过 2 亿元人民币的权益工具投资类
金融资产的投资或处置的原因，是否符合你公司《公司章程》的规定。
   回复：
    根据公司第六届董事会第二十五次会议的相关议案，本次授权公司管理层择
机进行累计金额不超过 2 亿元人民币的权益工具投资类金融资产的投资或处置的
原因为：“为促进公司在产业链上下游的合作，公司拟根据业务发展需要及市场
发展情况，以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的，进行权益工具投资类
金融资产方面的投资。同时，为提高公司资产流动性，满足公司经营发展的资金
需要，公司拟在必要时处置所持有的权益工具投资类金融资产，将所获资金用于
补充公司流动资金。”
    2017 年 11 月 23 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于授权管理
层投资或处置可供出售金融资产的议案》，授权公司管理层在未来 12 个月内，根
据公司需要及市场情况，择机进行累计金额不超过 2 亿元人民币的可供出售金融
资产的投资或处置。鉴于上述授权期限已满，为保证上述工作的持续开展，提请
董事会重新授权公司管理层在未来 12 个月内，根据公司需要及市场情况，择机
进行累计金额不超过 2 亿元人民币的权益工具投资类金融资产的投资或处置。公
司目前持有的权益工具投资类金融资产包括易程科技股份有限公司部分股权及
华虹半导体有限公司的部分股权。
    《公司章程》中，公司董事会对于资产收购与处置，以及对外投资事项的审
批权限的规定如下：
   第一百一十五条    董事会对收购和出售资产、资产置换、对外投资、银行借
款、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：
   （一）收购和出售资产：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资
产额 15%的收购或出售资产权限；
   （二）资产置换清理：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产
额 10%的资产置换清理权限；
   （三）对外投资（含委托理财、委托贷款）：董事会具有单次不超过公司最近
一期经审计的净资产额 20%的对外投资权限；
   ……
    本次授权是对上次董事会授权到期后的重新授权，主要目的是为提高公司资
产流动性，择机处置所持有的权益工具投资类金融资产，同时在必要时进行该类
资产的投资。董事会审议并授权的资产投资或处置事项金额在董事会权限范围
内，符合《公司章程》的规定。
   2、你公司拟进行权益工具投资类金融资产的投资或处置的资金来源，是否属
于《中小企业板上市公司规范运作指引》所定义的风险投资。
   回复：
    公司董事会本次对于管理层进行权益工具投资类金融资产的投资或处置的
授权是对上次授权到期后的重新授权，没有其他新增投资或处置计划。即将于
2019 年 1 月实施的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》财会〔2017〕
7 号）新会计准则对金融资产的分类做了重大修订，不再保留“可供出售金融资
产”的类别，公司将原授权中对应的“可供出售金融资产”修改为“权益工具投
资类金融资产”。
    公司拟进行的权益工具投资类金融资产投资的资金将来源于企业自有资金，
相关议案中将投资限定于“促进公司在产业链上下游的合作”、“以扩大主营业务
生产规模或延伸产业链为目的”，不进行《中小企业板上市公司规范运作指引》
所定义的风险投资。公司对外投资行为如涉及风险投资，将严格按照深交所《中
小企业板上市公司规范运作指引》和公司《风险投资管理制度》等相关规定，履
行相应的审批程序。
   3、权益工具投资类金融资产投资的主要投向、投资目的，以及该投资预计对
上市公司的影响。
   回复：
    本次授权的权益工具投资类金融资产投资已限定于“促进公司在产业链上下
游的合作”、“以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的”，主要投向将为公
司集成电路设计主业或产业链上下游公司，投资的目的是加强公司在集成电路设
计产业链上的合作，提升公司持续发展能力和核心竞争力。但公司目前还没有具
体的投资标的，也还没有形成明确的计划，所以暂时无法预计对上市公司的影响。


    特此公告。




                                  紫光国芯微电子股份有限公司董事会
                                          2018 年 12 月 19 日