关于紫光国芯微电子股份有限公司
公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
二〇二一年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年2月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（210332号）（以下简称“《反馈意见》”），紫光国芯微电子股
份有限公司（以下简称“紫光国微”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会
同保荐机构渤海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），组织相关中介机
构，对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实。现回复如下，请予审
核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《紫光国芯微电子股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。本回复报
告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造
成。本回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
楷体：对申请文件的修订、补充
7-1-2
目 录
问题1............................................................... 4
问题2............................................................... 8
问题3.............................................................. 12
问题4.............................................................. 22
问题5.............................................................. 26
问题6.............................................................. 33
问题7.............................................................. 38
问题8.............................................................. 40
问题9.............................................................. 48
问题10............................................................. 52
问题11............................................................. 53
问题12............................................................. 55
7-1-3
问题1
最近三个会计年度末，申请人应收账款占营业收入比重较高，分别为
44.67%、44.32%以及39.29%。请申请人结合同行业可比公司情况，说明应收账
款占营业收入比重较高的原因及合理性，请保荐机构补充核查最近一个会计年
度末应收账款余额的期末回款情况。
【回复】
一、结合同行业可比公司情况，说明应收账款占营业收入比重较高的原因
及合理性
（一）报告期内，公司与同行业可比公司应收账款账面价值占营业收入比
例的对比情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月
证券简称
应收账款账面价值 营业收入 应收账款/营业收入
国民技术 26,394.07 27,538.38 95.84%
中电华大科技 未披露 未披露 -
复旦微 未披露 未披露 -
平均值 / / 95.84%
紫光国微 207,585.13 232,026.96 89.47%
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
证券简称
应收账款账面价值 营业收入 应收账款/营业收入
国民技术 23,034.24 39,473.32 58.35%
中电华大科技 58,843.00 152,157.00 38.67%
复旦微 39,441.30 147,283.94 26.78%
平均值 / / 41.27%
紫光国微 131,349.83 343,041.00 38.29%
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
证券简称
应收账款账面价值 营业收入 应收账款/营业收入
国民技术 48,847.62 60,205.97 81.13%
中电华大科技 60,649.00 148,116.00 40.95%
复旦微 41,754.34 142,379.10 29.33%
平均值 / / 50.47%
紫光国微 108,948.35 245,842.35 44.32%
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
证券简称
应收账款账面价值 营业收入 应收账款/营业收入
7-1-4
国民技术 36,519.66 69,495.71 52.55%
中电华大科技 60,827.00 121,654.00 50.00%
复旦微 42,357.56 144,984.96 29.22%
平均值 / / 43.92%
紫光国微 81,702.24 182,909.57 44.67%
数据来源：Wind
2017 年末至 2020 年 9 月末，公司应收账款账面价值占营业收入比例分别为
44.67%、44.32%、38.29%和 89.47%，公司的应收账款占营业收入比例与同行业
可比公司平均水平较为接近，具有合理性。
（二）业务模式
公司专注于集成电路芯片设计开发业务，业务模式上与同行业可比公司国民
技术和复旦微类似，均为 Fabless 模式。公司是领先的集成电路芯片产品和解决
方案提供商，在智能安全芯片业务、特种集成电路业务、半导体功率器件业务以
及晶体业务等核心领域已形成领先的竞争态势和市场地位。
公司现已形成以集成电路业务领域为主，晶体业务为辅的业务格局。其中，
集成电路业务主要产品包括智能安全芯片、特种集成电路、半导体功率器件等，
晶体业务主要产品为石英晶体元器件。报告期内，集成电路业务主营产品有所调
整，主营存储器芯片业务的西安紫光国芯自 2019 年末起不再纳入合并范围。2017
年至 2019 年，公司主营业务收入复合增长率为 36.86%，公司应收账款余额复合
增长率为 27.25%，主要系西安紫光国芯的存储器芯片业务应收账款周转较快，
拉低了公司应收账款余额的增长。2019 年末西安紫光国芯不再纳入合并范围，
2020 年受新冠肺炎疫情影响回款较慢，加之 2020 年 1-9 月公司特种集成电路业
务收入快速增长，较上年同期增长 47.73%，但由于下游客户通常于产品验收合
格后于年末集中支付公司货款，公司应收账款增幅大于营业收入增幅。
（三）信用政策
1、公司与同行业可比公司的信用政策对比情况如下：
证券简称 信用政策
安全类产品销售客户的付款期限一般在货物验收后的 30 天-60 天，通
国民技术 过银行电汇结算；通讯类及合作类产品销售客户主要为中兴康讯，通
常采用票据结算，付款期限为货物验收后 180 天。
中电华大科技 销售大部分的信贷期为 30 天至 135 天。
对行业内规模较大、知名度较高且长期稳定合作的公司给予 60 至 90
复旦微
天左右的账期，对采购量较小的公司一般要求现款现结或 30 天的账期。
7-1-5
对于个别高可靠类企业，公司根据具体销售项目确定信用期。公司销
售的高可靠产品只是客户所需终端产品的组成部分之一，终端产品的
生产与验收需要一定的周期，高可靠产品客户一般在对终端产品验收
后才进行结算，项目时间跨度较长，因该行业惯例，使得部分高可靠
产品客户回款时间在 1-2 年。而公司工业品客户回款时间短，主要在 1
年以内。
智能安全芯片的结算账期为 1.5-6 个月，特种集成电路的货款结算周
紫光国微 期在一年左右，公司应收账款整体的回款周期一般在 120 天-150 天左
右。
数据来源：Wind
公司智能安全芯片信用政策较为灵活，根据客户信用状况、采购规模、合作
关系等多种因素给予客户不同的信用政策，针对长期合作的重要客户给予相对较
长的 6 个月信用期。特种集成电路业务特种集成电路的推广与运用必须通过客户
严格的实验与验证过程，产品型号立项、定型需按相关制度要求严格执行且所需
周期较长，同时，产品必须进入特定产品目录才可进行销售。下游客户通常于产
品验收合格后支付公司货款，导致特种集成电路的货款结算周期在一年左右。公
司的信用政策与同行业可比公司具有可比性且不存在显著差异，具有合理性。
2、信用政策与公司应收账款账面余额相匹配，公司应收账款水平具有合理
性
报告期内，公司应收账款账面余额变动情况如下：
单位：万元
2020.9.30/ 2019.12.31 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-9 月 /2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款账面余额 212,824.45 134,444.28 110,667.91 83,021.99
营业收入 232,026.96 343,041.00 245,842.35 182,909.57
应收账款账面余额与营业
/ 39.19% 45.02% 45.39%
收入的比例
应收账款账面余额增长率 / 21.48% 33.30% 26.34%
营业收入增长率 / 39.54% 34.41% 28.94%
2017 年末和 2018 年末公司应收账款账面余额增长率与 2017 年度和 2018 年
度营业收入增长率较为接近，2019 年末应收账款账面余额增长率下降的主要原
因系西安紫光国芯不再纳入合并范围及公司加强了应收账款管理。
报告期各期末，公司应收账款账面余额主要受信用期内的营业收入变动影
响。公司智能安全芯片的结算账期为 1.5 个月至 6 个月，特种集成电路的货款结
算周期在一年左右，公司应收账款整体的回款周期一般在 120 天至 150 天左右，
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且应收账款回款效率逐年提升。
单位：万元
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款账面余额 212,824.45 134,444.28 110,667.91 83,021.99
营业收入 232,026.96 343,041.00 245,842.35 182,909.57
应收账款周转率
/ 2.86 2.58 2.50
（次/年）
应收账款周转天数
/ 127.62 141.47 146.00
（天）
由上表可知，2017 年度至 2019 年度应收账款周转天数在平均回款天数 120
天至 150 天的区间范围内，符合公司的信用政策。
二、最近一个会计年度末应收账款余额的期末回款情况
2017 年至 2019 年末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款余额 134,444.28 100.00% 110,667.91 100.00% 83,021.99 100.00%
2018 年回款 - - - - 74,602.64 89.86%
2019 年回款 - - 104,830.33 94.73% 7,082.15 8.53%
2020 年回款 127,843.99 95.09% 3,287.54 2.97% 487.70 0.59%
截至 2020 年年末
6,600.28 4.91% 2,550.03 2.30% 849.48 1.02%
未收回金额
截至 2020 年 12 月 31 日，2019 年末公司应收账款余额已回款 95.09%，报告
期内，虽然公司应收账款余额产生较大幅度增长，但公司整体回款情况良好，且
公司针对最近三年期末的应收账款余额计提了充分的坏账准备，2017 年至 2019
年末坏账准备金额分别为 1,319.74 万元、1,719.56 万元和 3,094.45 万元。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、询问公司管理层，了解公司业务销售、回款管理情况和公司的信用政策、
客户情况，核查公司应收账款余额较大的合理性；
2、了解公司销售收款循环的内控制度，并进行控制测试，测试销售循环内
控制度的有效性；
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3、对公司主要客户、供应商进行了走访和视频访谈，并获取了公司期后回
款情况并对其进行了抽查；
4、获取公司坏账准备计提的相关会计政策，并与同行业可比公司进行对比，
分析公司坏账准备计提政策制定是否合理，核查公司坏账准备计提政策是否有效
执行，各期坏账准备计提是否准确、充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司的业务模式和信用政策并未发生实质变化，应
收账款逐年增长系特种集成电路业务收入大幅增长导致应收账款同时增长，公司
应收账款水平具有合理性；公司加强了应收账款管理，最近三个会计年度应收账
款周转率逐年提升，期后回款情况良好。
问题2
请申请人结合资产负债率水平、货币资金余额、净利润及现金流状况，分
析说明本次补充流动资金的必要性与合理性。请保荐机构核查。
【回复】
一、结合资产负债率水平、货币资金余额、净利润及现金流状况，分析说
明本次补充流动资金的必要性与合理性
（一）公司报告期各年末资产负债率逐步提高，债务结构有待优化
2017 年末至 2020 年 9 月末，公司资产负债率分别为 29.23%、29.44%、34.48%
和 32.36%，各年末资产负债率逐步提高，主要原因系公司近年来业务规模增长
较快，同时构建新的研发中心，导致公司短期借款、长期借款等负债科目增长较
快，公司资金存在一定压力。
公司资产负债率与同行业公司对比情况如下：
单位：%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
证券简称
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
国民技术 46.56 46.00 62.91 14.54
中电华大科技 未披露 58.08 60.93 59.76
复旦微 未披露 21.15 17.18 19.75
平均值 46.56 41.74 47.01 31.35
紫光国微 32.36 34.48 29.44 29.23
7-1-8
数据来源：Wind
报告期各期末，公司资产负债率低于同行业可比公司平均值，主要系公司在
生产经营中注重资产的流动性，控制负债规模，努力使经营规模与资产规模扩张
进度相匹配。
公司拟使用本次公开发行可转债募集资金 45,000.00 万元补充流动资金，有
利于缓解快速增长的业务规模对公司流动资金需求的压力，为公司未来增长提供
保障。
从公司可持续发展的角度上看，本次可转债发行有利于减少公司银行贷款规
模和增强公司的资本实力。若发行后达到转股条件，债券持有人陆续转股，将进
一步优化债务结构，从而有效降低公司的财务成本，提高公司的抗风险水平。
（二）公司未受限货币资金已有明确支出用途，营运资金缺口较大
1、公司未受限货币资金情况及未来使用计划
截至 2019 年末及 2020 年 9 月末，公司未受限货币资金项目构成情况如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
现金 10.79 7.62
银行存款 87,168.04 109,560.85
合计 87,178.82 109,568.47
除本次募投项目外，截至 2020 年 9 月 30 日公司确定的未来大额资金用途如
下：
单位：万元
未来资金用途 金额
偿还一年内到期债务（短期借款、长期借款和应付债券） 79,319.14
成都研发中心项目 26,373.31
高基频石英晶体振荡器产业化项目 5,888.61
高档石英谐振器产业化项目 4,591.25
集成电路在安装设备 3,437.86
SMD 小型化项目 1,009.61
小型化 OCXO 及专用 IC 研发与产业化项目 450.78
合计 121,070.56
7-1-9
除本次募投项目外，公司确定用途的未来大额资金支出总额已超过 2020 年
9 月 30 日公司未受限货币资金金额，整体上公司的货币资金难以满足未来营业
规模正常扩展的需求。
2、公司未来三年营运资金缺口
（1）测算公式
流动资金需求额=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额；
流动资金占用额=流动资产-流动负债；
流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货；
流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费
（2）相关参数假设
报告期内公司营业收入如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（合并） 343,041.00 245,842.35 182,909.57
西安紫光国芯营业收入（抵消内部交
84,287.41 64,505.40 33,474.48
易后）
剔除西安紫光国芯出表影响后营业
258,753.59 181,336.95 149,435.09
收入
增长率注 42.69% 21.35% -
平均增长率 32.02% -
注：因西安紫光国芯 2019 年年底不再纳入合并范围，计算营业收入增长率预测值时将
其在报告期内产生的抵消内部交易后的营业收入进行了剔除。
剔除西安紫光国芯出表影响后，公司 2020 年前三季度业务规模已实现快速
增长。根据以往公司的业绩表现，以 2018 年和 2019 年营业收入的增长率的平均
值 32.02%作为未来三年（2020-2022 年）营业收入增长率的预测值。
基于以上数据及假设，公司 2020 年至 2022 年经营收入预测如下：
项目 2020 年度预测 2021 年度预测 2022 年度预测
营业收入（万元） 341,606.49 450,988.89 595,395.53
（3）流动资金需求的测算过程
根据销售百分比法，假设未来三年各项经营性流动资产/营业收入和经营性
流动负债/营业收入的比例保持不变，则公司 2020 年至 2022 年流动资金缺口的
测算过程如下：
7-1-10
单位：万元
2019 年度/ 占销售收 2020 年度/ 2021 年度/ 2022 年度/
项目
2019 年末 入比例 2020 年末 2021 年末 2022 年末
营业收入 258,753.59 100.00% 341,606.49 450,988.89 595,395.53
应收票据 60,666.36 23.45% 80,091.73 105,737.10 139,594.12
应收账款 131,349.83 50.76% 173,408.05 228,933.30 302,237.75
预付款项 6,231.76 2.41% 8,227.16 10,861.50 14,339.36
存货 86,397.66 33.39% 114,062.19 150,584.90 198,802.19
经营性流动资产合计 284,645.61 110.01% 375,789.13 496,116.81 654,973.41
应付票据 33,799.36 13.06% 44,621.91 58,909.85 77,772.78
应付账款 65,449.12 25.29% 86,405.93 114,073.10 150,599.31
预收款项 1,487.25 0.57% 1,963.47 2,592.17 3,422.19
应付职工薪酬 19,590.16 7.57% 25,862.93 34,144.23 45,077.22
应交税费 2,531.91 0.98% 3,342.62 4,412.93 5,825.95
经营性流动负债合计 122,857.79 47.48% 162,196.86 214,132.29 282,697.45
流动资金占用额 161,787.81 - 213,592.27 281,984.52 372,275.96
流动资金需求 - - 51,804.46 68,392.25 90,291.44
预测期流动资金累计需求 - - - - 210,488.15
根据上表测算过程，公司因业务规模增长和营业收入增加将带来持续性的增
量流动资金需求，预计至 2022 年末流动资金占用规模将达到 372,275.96 万元，
累计流动资金缺口 210,488.15 万元。对于该等规模较大的资金缺口，公司拟用
本次发行募集资金 45,000.00 万元补充流动资金，补充流动资金金额未超过公司
未来三年流动资金需求缺口，且未超过本次募集资金总额的 30%。
（三）基于目前净利润及现金流状况，公司资金存在一定压力
报告期各期，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生
-11,176.13 26,592.89 31,864.28 58,423.47
的现金流量净额
二、投资活动产生
-40,485.44 -48,218.55 -24,267.78 -29,324.50
的现金流量净额
三、筹资活动产生
31,389.14 26,058.15 -2,070.85 -214.65
的现金流量净额
四、汇率变动对现
-389.44 -569.97 1,180.10 -1,423.23
金的影响
五、现金及现金等
-20,661.87 3,862.52 6,705.75 27,461.10
价物净增加额
7-1-11
加：期初现金及现
109,568.47 105,705.95 99,000.20 71,539.11
金等价物余额
六、期末现金及现
88,906.61 109,568.47 105,705.95 99,000.20
金等价物余额
总体上看，2017 年以来公司报告期各期现金及现金等价物净增加额一直处
于下滑状态，而 2017 年至 2019 年，公司生产经营规模不断扩大，短期借款和长
期借款等有所提升。报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
27,988.72 万元、34,797.38 万元、40,576.18 万元和 68,456.13 万元，公司日
常经营所得的净利润无法彻底满足公司流动资金需求。
综上所述，公司本次通过可转债募集资金 45,000.00 万元用于补充流动资金
系公司进一步发展的客观要求，保障公司发展战略与具体工作的有效落实与推
进，同时缓解公司资金压力，优化公司的债务结构。从公司资产负债率水平、货
币资金余额、净利润及现金流状况来看，如公司未来营业收入保持原有增长速度，
公司营运资金存在一定缺口，通过募集资金补充流动资金存在现实需求，具备必
要性和合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人 2017 年至 2020 年 1-9 月内定期报告、财务报表、
审计报告、资本性支出等资料。
2、对发行人管理层和财务人员进行了访谈，了解和分析了公司的财务状况
和未来资金支出需求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司最近三年资产负债率逐步提高，公司最近一期
末的未受限货币资金已有明确支出用途，主要为日常经营活动、非募投项目资本
性支出、偿还银行借款和公司债券等，未来三年营运资金的缺口较大，同时基于
目前净利润及现金流状况，公司面临着一定的资金压力，本次募集资金有利于公
司进一步优化债务结构，填补公司营运资金缺口，缓解公司的资金压力，具备必
要性和合理性。
问题3
7-1-12
申请人本次两个研发及产业化募投项目资金投入以试验研究费为主，该费
用的主要构成为研发人员费用。请申请人说明本项目研发目前的阶段、研发费
用的会计处理及研发人员费用的测算方式。请补充说明本研发项目形成成果的
预计时间及可能性。请保荐机构核查。
【回复】
一、本项目研发目前的阶段
截至本反馈意见回复出具之日，募投项目处于研究阶段。目前，已完成技术
研究、需求调研和可行性研究，对募投项目的政策可行性、市场可行性和关键技
术可行性等方面进行了详细论证，即将进入产品开发阶段。
二、本项目研发费用的会计处理
（一）公司会计政策
1、公司划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查和研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2、公司开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益。
7-1-13
（二）公司研发管理制度及研发支出资本化时点
公司已建立了研发管理制度《紫光同芯微电子有限公司产品项目管理办法》，
对研发投入进行管理并落实。
公司的研发阶段分为研究阶段和开发阶段，研究阶段主要包括技术研究、需
求调研和可行性研究等阶段。开发阶段分为第一阶段和第二阶段，第一阶段主要
包括产品立项、技术需求分析、设计开发和设计定型等阶段；第二阶段主要包括
生产定型和转量产等阶段。其中产品立项完成，标志着产品技术参数、功能定义、
性能指标基本成型，目标市场和目标客户基本明确，技术上及产品化的可行性疑
问已经消除。
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第七条规定：“企业内部研究开发
项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段是指为获取并理
解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发阶段是指在进行商业
性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的
或具有实质性改进的材料、装置、产品等”。
公司将第一阶段的产品立项完成作为研发支出资本化的时点，在此之前的研
究作为研究阶段，计入研发费用。产品立项起作为开发阶段，开发阶段所发生材
料费、测试化验加工费、研发人员工资、知识产权技术服务费、差旅及会议和项
目需承担的房租水电等其他费用计入开发支出，最终形成非专有技术的产品后转
入无形资产进行确认及后续计量。
综上，公司将第一阶段的产品立项完成作为研发支出资本化的时点，满足《企
业会计准则第 6 号—无形资产》中各项研发资本化要求以及公司内部研发阶段性
要求。
（三）募投项目中部分研发投入符合资本化条件的分析
公司严格遵守研发支出资本化的相关企业准则：研究阶段的支出发生时计入
当期损益。开发阶段的支出，根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第九条的
规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认
为无形资产：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无
形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其
7-1-14
他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本次募投项目中部分研发投入符合资本化条件的分析如下：
第一、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
目前公司作为安全芯片的领先企业，已积累了近场通讯、安全算法、安全攻
防、嵌入式存储、嵌入式方案和高可靠性六大核心技术。这些关键技术为本次“安
全芯片”和“车载控制器芯片”的研发奠定了坚实的技术基础。
第二、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
目前我国集成电路产业蓬勃发展，在安全芯片领域，随着全球范围内金融、
电信、交通等领域的智能化趋势进一步深化，给安全芯片发展带来巨大需求。公
司在现有安全芯片的基础上，积极研发新型高端安全芯片产品，如自主知识产权
内核的安全芯片、面向 5G 多应用的大容量安全芯片、面向 5G 车联网 V2X 的高性
能安全芯片、面向服务器和云计算的高性能安全芯片。本项目建设完成后，不仅
对现有业务产品带来良好的协同作用，而且产品的持续升级迭代可以使公司占领
更为高端的安全芯片市场，为公司可持续发展奠定良好的基础。
在汽车电子领域，随着汽车智能化、车联网、安全汽车和新能源汽车时代的
到来，车载芯片的使用将更加广泛，市场应用也不断增多，市场对于芯片产品的
需求更加迫切。开展车载控制器芯片研发建设，可以满足国内市场对车载控制器
芯片日益旺盛的需求，全面提升国内汽车产业数字化、智能化和网联化水平，推
动车载芯片关键技术和产业落地进程，并自主可控。
第三、无形资产产生经济利益的方式。
公司“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”和“车载控制器芯片研发
及产业化项目”研发投入形成无形资产后，应用于公司相关芯片产品并提供相关
服务，通过市场销售方式，成为公司未来收入增长点。
第四、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用该无形资产。
公司作为安全芯片的领先企业，拥有国内外已授权专利数百项，且拥有一支
由业内专家及多年从事该领域研发的技术人才组成的专业化、业内领先的研发团
队。因此，公司有能力使“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”和“车载
控制器芯片研发及产业化项目”研发应用于相关产品和提供相关服务，并推向市
7-1-15
场形成有效销售。
第五、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
项目的研发支出包括材料费、测试化验加工费、研发人员工资、知识产权技
术服务费、差旅及会议和项目需承担的房租水电费等费用。公司建立了较为完善
的会计核算与财务管理制度，研发支出有完备的审批流程，确保各项研发支出均
能可靠地计量。
综上，公司募投项目中部分研发投入具备确认为无形资产的条件，可视为资
本性支出。
三、研发人员费用的测算方式
（一）新型高端安全系列芯片研发及产业化项目
新型高端安全系列芯片研发及产业化项目第一年研发人员数量 250 名，第二
年研发人员数量 250 名，第三年研发人员数量 239 名，研发人员费用合计
43,905.00 万元，具体测算明细如下：
第1年 第2年 第3年
序号 承担的主要任务 人员 金额 人员 金额 人员 金额
投入 （万元） 投入 （万元） 投入 （万元）
自主知识产权内核的安全芯片
1 65 4,025.00 43 2,535.00 - -
产品开发及产业化
面向 5G 多应用的大容量安全芯
2 60 3,575.00 107 6,315.00 64 3,780.00
片产品开发及产业化
面向 5G 车联网 V2X 的高性能安
3 60 3,575.00 55 3,225.00 85 4,975.00
全芯片产品开发及产业化
面向服务器和云计算的高性能
4 65 3,800.00 45 2,775.00 90 5,325.00
安全芯片产品开发及产业化
合计 250 14,975.00 250 14,850.00 239 14,080.00
（二）车载控制器芯片研发及产业化项目
车载控制器芯片研发及产业化项目第一年投入研发人员 142 名，第二年投入
研发人员 142 名，第三年投入研发人员 160 名，第四年投入研发人员 18 名，研
发人员费用投资 32,940.00 万元，具体测算明细如下：
第1年 第2年 第3年 第4年
序号 承担的主要任务 人员 金额 人员 金额 人员 金额 人员 金额
投入 （万元） 投入 （万元） 投入 （万元） 投入 （万元）
1 车载控制器芯片设计 35 2,475.00 35 2,475.00 35 2,475.00 - -
7-1-16
2 车载芯片操作系统软件设计 37 2,715.00 37 2,715.00 37 2,715.00 - -
3 车载控制器芯片工具链研发 35 2,475.00 35 2,475.00 35 2,475.00 - -
4 晶圆及芯片测试配套建设 35 2,475.00 35 2,475.00 35 2,475.00 - -
5 车载控制器小批量试产 - - - - 18 1,260.00 18 1,260.00
合计 142 10,140.00 142 10,140.00 160 11,400.00 18 1,260.00
四、本研发项目形成成果的预计时间及可能性
（一）新型高端安全系列芯片研发及产业化项目
1、自主知识产权内核的安全芯片
在公司现有的安全芯片技术的基础上，结合开源内核，通过技术创新研发出
安全内核，一方面可以填补安全芯片采用开源安全内核的空白；另一方面，可以
确保公司安全芯片产品的供应链安全。
自主知识产权内核的安全芯片产品开发及产业化形成成果的预计时间如下：
序号 项目阶段 建设内容 建设目标 进度计划
自主知识产权内核的安
立项 2021.04-2021.04
全芯片产品立项
技术需求 自主知识产权内核的安 基于 40nm 及以下工艺开源
2021.04-2021.05
第一 分析 全芯片技术需求分析 内核，进行大容量、多接口、
阶段 自主知识产权内核的安 自主知识产权内核的安全
设计开发 2021.05-2021.10
全芯片产品开发 芯片产品原型验证。
自主知识产权内核的安
设计定型 2021.10-2022.03
全芯片产品设计定型
在第一阶段产品原型开发
自主知识产权内核的安 的基础上，以实现量产并在
生产定型 2022.03-2022.06
全芯片产品生产定型 一定程度上降低成本为目
第二
的，设计生产一款高端、大
阶段
容量、多接口、自主知识产
自主知识产权内核的安
转量产 权内核的安全芯片产品并 2022.06-
全芯片产品转量产
完成产业化。
2、面向 5G 多应用的大容量安全芯片
在现有的安全芯片的基础上，项目通过提高算法性能、增大存储器容量（M
级）、多通信接口来满足更多 5G 应用的需求，可为公司的安全芯片产品开拓 5G
多应用高端市场提供产品支撑。
在现有的安全芯片的基础上，进行安全应用平台的开发，基于这个安全应用
平台可以方便开展面向垂直行业应用的安全服务。安全应用平台的组成包括：底
层驱动层、JAVA 虚拟机和符合国际 GP 组织的安全平台管理规范以及满足中国的
7-1-17
5G SIM 卡规范和国际 eUICC 标准的电信通信标准几个部分，同时还具备 NFC 近
场通讯能力，并将国际主流的安全算法和我国的 SM 算法全部集成进去，形成功
能强大、性能卓越、具备高可靠高安全、开放灵活的安全应用平台。
面向 5G 多应用的大容量安全芯片产品开发及产业化建设形成成果的预计时
间如下：
序号 项目阶段 建设内容 建设目标 进度计划
面向 5G 多应用的大容量
立项 2021.04-2021.04
安全芯片产品立项
基于 40nm 及以下工艺、
技术需求 面向 5G 多应用的大容量
32 位 CPU，进行超大容量、 2021.04-2021.05
第一 分析 安全芯片技术需求分析
多接口、高安全的面向 5G
阶段 面向 5G 多应用的大容量
设计开发 多 应 用的 大容 量 安全 芯 2021.05-2021.12
安全芯片产品开发
片产品原型验证。
面向 5G 多应用的大容量
设计定型 2021.12-2022.06
安全芯片产品设计定型
面向 5G 多应用的大容量 在第一阶段产品原型开
生产定型 2022.06-2022.09
安全芯片产品生产定型 发的基础上，以实现量产
并在一定程度上降低成
第二 本为目的，设计生产一款
阶段 面向 5G 多应用的大容量 高端、超大容量、多接口、
转量产 2022.09-
安全芯片产品转量产 高安全的面向 5G 多应用
的大容量安全芯片产品
并完成产业化。
3、面向 5G 车联网 V2X 的高性能安全芯片
在现有的安全芯片的基础上，项目通过提高芯片的密码算法性能、提供高性
能运算能力、多重冗余设计、安全和性能结合，确保 V2X 设备快速安全接入和通
信数据安全，确保 V2X 设备的高可靠性、高可用性、容错、强大实时自主判断能
力，从而达到 V2X 设备信息安全和功能安全，可为公司安全芯片产品开拓 V2X
应用高端市场提供产品支撑。
面向 5G 车联网 V2X 的高性能安全芯片开发及产业化建设形成成果的预计时
间如下：
序号 项目阶段 建设内容 建设目标 进度计划
面向 5G 车联网 V2X
立项 的高性能安全芯片 基于40nm及以下工艺、32位 2021.04-2021.04
第一
产品立项 CPU，进行超大容量、多接口、
阶段
技术需求 面向 5G 车联网 V2X 高安全、高性能的面向5G车联
2021.04-2021.08
分析 的高性能安全芯片 网V2X的高性能安全芯片产品
7-1-18
技术需求分析 原型验证。
面向 5G 车联网 V2X
设计开发 的高性能安全芯片 2021.08-2022.03
产品 TapeOut
面向 5G 车联网 V2X
设计定型 的高性能安全芯片 2022.03-2023.03
产品设计定型
面向 5G 车联网 V2X 在第一阶段产品原型开发的
生产定型 的高性能安全芯片 基础上，以实现量产并在一定 2023.03-2023.06
产品生产定型 程度上降低成本为目的，设计
第二
生产一款高端、超大容量、多
阶段 面向 5G 车联网 V2X
接口、高安全、高性能的面向
转量产 的高性能安全芯片 2023.06-
5G 车联网 V2X 的高性能安全芯
产品转量产
片产品并完成产业化。
4、面向服务器和云计算的高性能安全芯片
在现有的安全芯片的基础上，项目通过大幅提高算法性能，增加高速通讯接
口，为服务器和云计算提供高安全、高性能的解决方案，可为公司安全芯片产品
开拓服务器和云计算高端市场提供产品支撑。
面向服务器和云计算的高性能安全芯片开发及产业化建设形成成果的预计
时间：
序号 项目阶段 建设内容 建设目标 进度计划
面向服务器和云计算的高性
立项 2021.06-2021.07
能安全芯片产品立项 基于 40nm 及以下工艺、
技术需求 面向服务器和云计算的高性 32 位 CPU，进行超大容
2021.07-2021.08
第一 分析 能安全芯片技术需求分析 量、多接口、高安全、
阶段 面向服务器和云计算的高性 高性能的面向服务器
设计开发 2021.08-2022.06
能安全芯片产品 TapeOut 和云计算的高性能安
面向服务器和云计算的高性 全芯片产品原型验证。
设计定型 2022.06-2023.06
能安全芯片产品设计定型
在第一阶段产品原型
面向服务器和云计算的高性 开发的基础上，以实现
生产定型 2023.07-2023.10
能安全芯片产品生产定型 量产并在一定程度上
降低成本为目的，设计
第二 生产一款高端、超大容
阶段 量、多接口、高安全、
面向服务器和云计算的高性 高性能的面向服务器
转量产 2023.10-
能安全芯片产品转量产 和云计算的高性能安
全芯片产品并完成产
业化。
7-1-19
（二）车载控制器芯片研发及产业化项目
本项目针对国内车载控制器芯片日益旺盛的市场需求设计研发，形成工艺技
术能力和量产能力。通过车规级控制器芯片的研发，一定程度上提升国内车载控
制芯片数字化、智能化、网联化水平，进而推动车载芯片关键技术和产业落地进
程。此次对于车载高端控制器芯片的研发，基于公司深耕安全芯片的技术和资源
积累，进一步实现公司多元化的市场布局，提升公司的核心竞争力。基于公司发
展规划以及未来市场发展趋势，针对于车载控制器芯片研发及产业化建设形成成
果的预计时间如下：
序号 项目阶段 建设内容 建设目标 进度计划
车载控制器芯片立 完成车载控制器芯片的
立项 2021.05-2021.05
项 多核计算和存储架构方
技术需求 车载控制器芯片技 案、系统级及电路级高
2021.05-2021.06
第一 分析 术需求分析 可靠设计方案、功能安
阶段 车载控制器芯片 全和信息安全保障方
设计开发 2021.06-2022.12
TapeOut 案，及相关工具链研发，
车载控制器芯片设 完成车载核心控制芯片
设计定型 2022.12-2024.03
计定型 的原型验证。
车载控制器芯片生 在第一阶段产品原型开
生产定型 2024.04-2025.07
产定型 发的基础上，以实现量
第二 产并在一定程度上降低
阶段 车载控制器芯片转 成本为目的，设计车载
转量产 2025.07-
量产 控制器芯片产品并完成
产业化。
（三）本研发项目形成成果的可能性
1、新型高端安全系列芯片研发及产业化项目形成成果的可能性
（1）公司具有高水平的研发设计团队及较强的科研创新能力
公司是一家专业从事集成电路设计、研发的高新技术企业，在智能安全芯片
技术和产品开发实践中，公司取得了丰富技术及经验积累。经过多年的发展，公
司拥有一支高水平的研发团队。
此外，公司拥有国内领先的安全芯片设计技术，有 46 项核心专利，涵盖了
体系结构、密码运算、电源管理、调制解调、系统仿真、功耗分析、抗干扰检测
电路、混合信号及 FLASH 坏块管理等关键技术领域。截止目前，公司通过自主创
新研发，已经突破了 40nm 工艺及其以上节点的安全芯片研发关键技术，建立了
设计、测试、质量保障和工艺外协等四大技术平台，可保障 28nm、40nm、65nm、
7-1-20
0.11um 等工艺节点的安全芯片的研发、制造、测试及应用开发。公司的安全芯
片 THD89 成为国内首款通过国际 SOGIS 互认的 CCEAL6+安全认证产品，是全球安
全等级最高的安全芯片之一，实现了中国在该领域零的突破。公司高水平的研发
设计团队和较强的科研创新能力为本项目的顺利实施提供良好的基础。
（2）公司具有良好的销售网络和客户基础
当前，公司已经建设了较为完善的营销网络进行市场开拓和销售，公司将销
售区域划分为华北区、西北区、西南区、华东区，由区域经理负责各区的市场开
拓和销售工作。根据国内安全芯片市场的产品应用特点，通过将市场分类有针对
性地采取有效应用解决方案和形成用户交流沟通网络等方式，目前已成功打开金
融、通信、车载设备、电子证件等多个应用领域市场，并成为上述安全芯片市场
主要供应商之一。公司现有的营销网络和安全芯片产品知名度，为本项目的新型
高端安全系列芯片产能消化提供了根本保障。
综上，公司高水平的研发设计团队、较强的科研创新能力以及良好的销售网
络和客户基础为本项目成果的实现提供了良好的保障。
2、车载控制器芯片研发及产业化项目形成成果的可能性
（1）高素质的设计研发团队以及扎实的技术基础为项目实施提供保障
公司核心研发团队历经多年努力创新，在紫光集团和政府单位的大力支持
下，通过多项国家省部市级重点科研项目的历练，逐渐形成技术水平领先，综合
技术水平较强的芯片研发团队。
此外，公司一直坚持市场导向的持续创新战略，各项创新性产品的研制流程
均以市场调研为起点，不断加大研发投入，经过多年的发展，公司拥有深厚的技
术基础。在运营模式方面，公司大力推进新产品的研发，同时依托差异化的产品
开发经验以及对电子装备使用的深入理解，实现新产品的快速开发，提升了公司
对市场需求的响应速度；在控制器芯片设计方面，公司具有多年在安全芯片领域
嵌入式微处理器芯片设计的经验积累；在车规级芯片设计方面，公司通过车规级
THD89 芯片的研发，初步具备车规级芯片研发和可靠性测试能力。公司的技术能
力已基本具备保障低功耗、高性能、高可靠性车规级芯片的研发、制造、测试和
应用开发。公司在车规级控制器芯片研发方面的经验积累，为项目的实施提供了
技术保障。
7-1-21
（2）良好的营销渠道为项目产能消化提供保障
公司通过 20 年的芯片市场开拓，已形成较为完善的芯片市场销售网络，公
司依托芯片技术来满足用户的定制化等需求，同时为客户提供全流程技术支持服
务以及快捷商务流程处理等有力措施，不断提升客户的体验度和满意度。公司结
合已有产品布局，不断增强汽车市场导入，已成功打开车规级通用安全芯片、车
规级晶振等多个应用领域市场，为本项目市场拓展提供了营销渠道保障。
综上，公司高水平的研发设计团队、较强的科研创新能力以及良好的销售网
络和客户基础为本项目成果的实现提供了良好的保障。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、对发行人财务部门和业务部门等相关人员就本次募投相关的情况进行了
访谈确认；
2、查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿；
3、核查了本项目研发目前所处的阶段，研发费用的会计处理及研发人员费
用的测算方式；
4、核查了本研发项目形成成果的预计时间及可能性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：本项目研发目前处于研究阶段，研发费用的会计处
理符合会计准则的要求，研发人员费用的测算方式合理。本研发项目形成成果的
预计时间及可能性合理。
问题4
报告期内，申请人研发费用规模在1.09亿元-2.07亿元之间本次募投两项目
拟使用募集资金9.1亿元投入研发。请申请人详细论证研发费用投入规模的合理
性，现有研发人员及软硬件设施，是否支持如此规模的研发投入力度。请保荐
机构核查。
【回复】
一、募投项目研发费用投入规模的合理性
7-1-22
（一）公司研发投入情况
报告期内，除规模在1.09亿元-2.07亿元之间的费用化研发投入之外，公司
资本化部分的研发投入金额及研发投入总额情况如下：
单位：万元
紫光国微 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
研发投入总额 37,569.86 57,547.21 49,190.40 50,280.34
其中：研发投入资本化的金额 23,730.75 31,145.04 22,863.31 29,260.00
从上表可知，报告期内公司研发投入总额分别为50,280.34万元、49,190.40
万元、57,547.21万元和37,569.86万元。
（二）募投项目研发投入情况
1、新型高端安全系列芯片研发及产业化项目建设期研发投入情况如下：
单位：万元
高端安全系列芯片 第一年 第二年 第三年
研发人员投入 14,975.00 14,850.00 14,080.00
材料费 - 2,927.00 2,313.00
测试化验加工费 - 2,005.00 3,660.00
知识产权技术服务费 3,152.00 410.00 350.00
合计 18,127.00 20,192.00 20,403.00
2、车载控制器芯片研发及产业化项目研发投入情况如下：
单位：万元
车载控制器芯片 第一年 第二年 第三年 第四年
研发人员投入 10,140.00 10,140.00 11,400.00 1,260.00
材料费 - - 280.00 2,918.00
测试化验加工费 - - 955.00 2,150.00
知识产权技术服务费 2,826.55 1,458.55 634.55 8.00
合计 12,966.55 11,598.55 13,269.55 6,336.00
3、两个募投项目研发投入合计如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年
研发人员投入 25,115.00 24,990.00 25,480.00 1,260.00
材料费 - 2,927.00 2,593.00 2,918.00
测试化验加工费 - 2,005.00 4,615.00 2,150.00
知识产权技术服务费 5,978.55 1,868.55 984.55 8.00
合计 31,093.55 31,790.55 33,672.55 6,336.00
由上表可知，募投项目建设期第一年研发投入为31,093.55万元，第二年研
7-1-23
发投入为31,790.55万元，第三年研发投入为33,672.55万元，第四年研发投入为
6,336.00万元，建设期内研发投入与报告期内研发投入相比，处于正常合理范围
内。
二、研发人员及软硬件设施
（一）研发人员
公司拥有集成电路行业内优秀的技术、研发和管理团队，为公司健康持续发
展提供了有力保障。公司的技术、研发团队在数字、模拟及数模混合集成电路的
设计和产业化方面积累了丰富经验。公司深耕集成电路领域多年，凭借不断的技
术进步和积累，在智能安全芯片、特种集成电路等核心产品方面已形成业内领先
的人才与技术优势，为产品核心竞争力的提升奠定了坚实基础。
截至2020年9月30日，公司共有研发人员628人，公司的硕士及博士人员占公
司员工总数的比例为25%,研发人员占公司员工总数比例为33%。
（二）软硬件设施
1、截至本反馈意见回复出具之日，公司主要软件情况如下：
序号 名称 数量（套）
1 综合工具软件 1
2 数字验证工具软件 1
3 数字仿真软件 1
4 静态时序分析软件 1
5 功耗波形软件 1
6 数字仿真软件 1
7 可测性设计软件 1
8 脚本工具软件 1
9 验证IP软件 1
10 版图验证工具软件 1
11 数模混合仿真软件 1
12 电路仿真工具软件 1
13 布局布线工具软件 1
14 版图参数提取工具软件 1
15 版图库工具软件 1
16 存储编译器工具软件 1
2、截至本反馈意见回复出具之日，公司主要硬件情况如下：
序号 名称 数量（个）
7-1-24
1 测试电脑 20
2 测试读卡器 200
3 T5830测试仪 1
4 Magnum2测试仪 1
5 chroma3360测试仪 2
6 空压机 1
7 高低温探头 1
8 手动探针台 1
9 分选器 2
10 温箱 1
11 智能卡功耗采集器 1
12 电流探头 1
13 电磁信号采集平台 1
14 高精度电磁探头 1
15 高精度示波器 1
16 故障发生器 1
17 激光故障注入工作台 1
18 红外摄像头 1
19 激光源 1
20 显微镜 1
21 安全箱 1
22 故障控制器 1
23 电磁故障发生器 1
24 电磁故障注入线圈 1
25 毛刺放大器 1
26 功耗分析专用FPGA 1
27 电脑主机 10
28 工业显微镜 1
29 体视显微镜 1
30 8pin接触夹具 2
31 6pin接触夹具 2
32 非接夹具 1
33 静电枪 1
34 电容表 1
35 万用表 2
36 螺旋测微仪 2
37 6001读卡器 46
38 3060读卡器 2
39 SDI读卡器 2
7-1-25
40 4700读卡器 2
41 4701读卡器 11
42 9904例检卡机 5
43 测试系统 1
44 自动探针台 1
45 鼎捷ERP系统 1
46 自动化测试平台 1
47 J750测试系统 1
48 V93000(CTH)测试设备 1
49 MK2设备升级 1
50 机械手 1
2017年至2019年，公司每年研发投入金额分别为50,280.34万元、49,190.40
万元、57,547.21万元，现有研发人员及软硬件设施能够较好的支持公司的研发
投入力度。募投项目建设期第一年研发投入为31,093.55万元，第二年研发投入
为 31,790.55 万 元 ， 第三 年 研 发 投 入 为 33,672.55 万 元 ， 第 四 年研 发 投 入 为
6,336.00万元，因此总体来看，公司当前研发人员规模及软硬件设施条件，能够
支持如此规模的研发投入力度。公司将会根据未来业务发展和整体研发需要，适
度有序补充新的研发人员。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告、测算底稿和发行人报告期内的年
度报告及财务报表；
2、结合发行人的实际情况对研发费用投入规模的合理性和现有研发人员及
软硬件设施是否支持如此规模的研发投入力度进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目研发费用投入规模处于正常合理范围，
现有研发人员及软硬件设施能够支持如此规模的研发投入力度。
问题5
请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务是否符合《再融资业
务若干问题解答》的有关规定。
7-1-26
【回复】
一、关于财务性投资和类金融业务的认定标准
（一）关于财务性投资的认定标准和相关规定
根据中国证监会 2015 年 12 月发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指
引第 2 号—有关财务性投资认定的问答》，“财务性投资包括以下情形：①监管
指引中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；
②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形
的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产
品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投
资收益为主要目的”。
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》的规定：
“（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限
超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（二）关于类金融业务的认定标准和相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》的规定：
7-1-27
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金
融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且本次董事会决议日前 6 个
月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核
工作：1）本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流
动资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行
了调减。2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利
于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
二、本次发行的董事会决议日（2020 年 9 月 30 日）前六个月起至今，公司
不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形
本次公开发行可转换公司债券预案于 2020 年 9 月 30 日经公司第七届董事会
第六次会议审议通过，自本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 3 月 30 日）
至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务，具体情况如下：
（一）类金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施投资类
金融业务的情况。
（二）设立或投资产业基金、并购基金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施设立或
投资产业基金、并购基金的情况。
（三）拆借资金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借或拟拆借资金的
7-1-28
情形。
（四）委托贷款
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷
款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司购买的衍生金融产品均为子
公司同芯微持有的外汇衍生品合约。同芯微有保持国际业务往来的境外合作伙
伴，主要结算货币为美元，为了规避汇率波动风险，公司通过利用合理的金融工
具套期保值，降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低财务风险。公司持有外
汇相关合约系为了降低汇率波动对公司经营业绩带来潜在风险，为正常经营活动
所需，而非以投机、取得投资收益为目的，故不属于财务性投资。
（七）非金融企业投资金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资金融业
务的情形。
综上，本次发行的董事会决议日前六个月（2020 年 3 月 30 日）起至今，公
司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
三、最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债表中可能涉及财务性投资的科目如下：
科目名称 账面价值（万元） 是否属于财务性投资
其他应收款 33,827.49 否
其他流动资产 818.47 否
长期股权投资 13,773.58 否
其他权益工具投资 2,500.00 否
其他非流动金融资产 866.91 是
其他非流动资产 1,324.25 否
衍生金融负债 47.17 否
合计 53,157.87 -
7-1-29
（一）其他应收款
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 33,827.49 万元，主
要由往来款、押金及保证金构成，其中 33,045.00 万元系转让紫光联合体中的权
利和义务形成的债权，具体情况参见募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”
之“二、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”
之“（8）联合投标土地及项目开发公司紫光智城相关事项”相关内容。公司已
于 2020 年 12 月 28 日收到该笔款项。综上，公司不存在对外拆借资金，不属于
财务性投资。
（二）其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 818.47 万元，为待
抵扣和待认证进项税，不属于财务性投资。
（三）长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 13,773.58 万元，具
体构成如下：
单位：万元
是否属
持股 减值准
被投资单位 主营业务 账面余额 账面价值 于财务
比例 备
性投资
集成电路软硬件及相关
产品的研究、开发、生产、
销售；提供客户系统解决
方案；技术咨询、技术转
西安紫光国芯 24.00% 1,972.34 - 1,972.34 否
让和技术服务；电子产
品、电子设备、电子材料
及技术进出口经营与代
理
经营进出口业务；国内贸
易（不含专营、专控、专
紫光同创 36.50% 卖商品）；集成电路及工 11,801.24 - 11,801.24 否
具软件、电子信息产品的
研发、生产与销售
压电晶体材料及相关制
九江佳华 30.00% 147.39 147.39 - 否
品生产、加工、销售
合计 - - 13,920.97 147.39 13,773.58 -
截至 2020 年 9 月 30 日，公司投资的西安紫光国芯、紫光同创及九江佳华为
7-1-30
非财务公司，其主营业务均与公司的主营业务密切相关，公司投资目的主要系围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展
方向，公司对其的投资不属于财务性投资。
（四）其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 2,500.00 万元，
具体构成如下：
单位：万元
被投资单位 持股比例 主营业务 账面价值 是否属于财务性投资
电子技术开发、技术推广、技术
服务；出租商业用房；出租办公
紫光智城 5.00% 2,500.00 否
用房；物业管理；企业管理咨询；
建筑工程项目管理；房地产开发。
合计 - - 2,500.00 -
上表中，紫光智城系紫光联合体共同出资设立的项目公司，具体情况参见募
集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（二）
关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（8）联合投标土地及项目开发公司紫
光智城相关事项”相关内容。与关联方成立联合体参与投标取得土地使用权系为
满足公司未来发展对办公场所的需求，公司对其的投资不属于财务性投资。
（五）其他非流动金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 866.91 万元，
具体构成如下：
单位：万元
是否属于财
被投资单位 持股比例 主营业务 账面价值
务性投资
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
推广、技术服务；基础软件服务、应用
易程科技股 软件服务；计算机系统服务；销售自行
4.80% 866.91 是
份有限公司 开发后的产品、计算机、软件及辅助设
备、通讯设备；投资管理；技术进出口、
货物进出口、代理进出口；产品设计。
合计 - - 866.91 -
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产金额为 866.91 万元，为
2006 年 3 月公司现金出资 300 万元认购持有的易程科技股份有限公司股权。公
司持有的易程科技股份有限公司 4.80%股权属于财务性投资，截至 2020 年 9 月
7-1-31
末仅占合并报表归属于母公司净资产的 0.18%，金额占比较小，不属于金额较大、
期限较长的财务性投资。
（六）其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 1,324.25 万元，
为增值税留抵税额，不属于财务性投资。
（七）衍生金融负债
截至 2020 年 9 月 30 日，公司衍生金融负债账面价值为 47.17 万元，均为外
汇衍生品合约。由于公司有保持国际业务往来的境外合作伙伴，主要结算货币为
美元，为了规避汇率波动风险，公司通过利用合理的金融工具套期保值，降低汇
兑损失、锁定交易成本，有利于降低财务风险。公司持有外汇相关合约系为了降
低汇率波动对公司经营业绩带来潜在风险，为正常经营活动所需，而非以投机、
取得投资收益为目的，故不属于财务性投资。
综上所述，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资，本次募集
资金具有必要性及合理性
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的易程科技股份有限公司 4.80%股权属于
财务性投资，金额为 866.91 万元，占截至 2020 年 9 月末公司合并报表归属于母
公司净资产的 0.18%，金额占比较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
根据公司经营性资产及负债分析，预计未来随着公司业务的不断增长，将产生一
定的流动资金缺口，且截至报告期期末公司存在有息负债及即将进入回售期的公
司债券，未来有一定的还款压力；公司现金流状况良好，但业务规模的不断提升
以及战略布局的需求对公司的资金提出更高的要求；本次募投项目新型高端安全
系列芯片研发及产业化项目和车载控制器芯片研发及产业化项目建设期较短、需
投入的资金量较大，客观上存在融资需求。因此，本次募集资金具有必要性和合
理性。
五、公司不存在投资产业基金、并购基金的情形
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，
公司不存在控制产业基金、并购基金并应将其纳入合并报表范围的情形，不存在
7-1-32
其他方出资构成明股实债的情形。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会相关法律法规和指导文件，对照《再融资业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》等文件对公司相关投资进行核查；
2、查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告、相关科目明细、银行流
水及公告文件等资料，核查董事会前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投
资及类金融业务的情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形；
3、查阅了发行人经营范围和营业收入分类，判断公司是否开展类金融业务。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财
务性投资及类金融业务的情形；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的
情形，不存在控制产业基金、并购基金并应将其纳入合并报表范围的情形，不存
在其他方出资构成明股实债的情形；
4、申请人财务性投资及类金融业务符合《再融资业务若干问题解答》的有
关规定。
问题6
请申请人补充说明本次研发及产业化项目现有同类产品的产能及产销情
况，本募投项目预计新增产能及消化情况。请保荐机构核查。
【回复】
一、现有同类产品的产能及产销情况
（一）现有同类产品的产能情况
7-1-33
发行人根据经营战略和自身技术条件、资本实力等特点，聚焦于集成电路芯
片设计领域，是典型的Fabless厂商，其在经营过程中将集成电路芯片的制造、
封装和测试等工序外包，主要负责芯片的研发设计和市场营销等核心业务环节。
因此，本项目不涉及同类产品的产能情况。
（二）现有同类产品的产销情况
1、报告期内，安全芯片的产销情况如下表：
产品 项目 单位 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
销售量 万颗 163,189.74 181,775.21 129,900.88 123,584.58
安全芯片 生产量 万颗 152,865.41 174,973.84 148,996.72 129,228.37
库存量 万颗 40,070.89 50,395.23 57,196.60 38,100.76
2、截至本反馈意见回复出具之日，公司车载控制器芯片业务尚处于研发阶
段，故不存在同类产品的产销情况。
二、本项目预计新增产能
新型高端安全系列芯片研发及产业化项目将形成自主知识产权内核的安全
芯片产品、面向5G多应用的大容量安全芯片产品、面向5G车联网V2X的高性能安
全芯片产品和面向服务器和云计算的高性能安全芯片产品。车载控制器芯片研发
及产业化项目将形成车载控制器芯片产品。发行人将继续聚焦于集成电路芯片设
计领域，本项目新增产品也将以Fabless模式生产，相关集成电路芯片的制造、
封装和测试等工序以外包形式进行，因此本项目不涉及新增产能情况。
三、新增产能消化情况
公司长期专注于集成电路芯片设计和销售领域，经过多年的持续快速发展，
已成长为国内较具竞争力的芯片设计企业之一，具有一定的行业地位优势。在安
全芯片领域，公司SIM卡业务在中国和全球的市场占有率均名列前茅，在中国国
密银行卡、新一代交通卡芯片、以及身份证读头、POS机SE芯片市场份额均为国
内领先。在汽车芯片领域，公司已成功打开车规级通用安全芯片、车规级晶振等
多个应用领域市场，产品成功导入相关汽车企业。
本次募投项目中，“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”是通过新型
高端安全芯片的研发及产业化，提升公司现有安全芯片业务的应用场景、渗透率
以及性能水平，进而推动高端安全芯片关键技术和产业落地进程。“车载控制器
芯片研发及产业化项目”是通过车规级控制器芯片的研发及产业化，进一步扩充
7-1-34
公司汽车芯片领域产品布局，提升国内汽车产业数字化、智能化、网联化水平，
进而推动国产车载芯片关键技术和产业落地进程。实施本次募投项目不仅对现有
业务产品带来良好的协同作用，而且产品的持续升级迭代可以使公司占领更多芯
片市场，为公司可持续发展奠定良好的基础。
（一）新型高端安全系列芯片研发及产业化项目
1、市场空间合理性分析
（1）全球智能卡出货量总体保持稳定增长。
近年来，智能卡由于便于携带，存储量大而日益受到人们的青睐。据Euromart
数据统计，2015-2019年全球智能卡出货情况如下：
2015-2019年全球智能卡出货量
资料来源：Euromart
2019年因行业短期波动及部分国家电信SIM卡管理政策调整影响，略微下滑
至约96亿张。整体来看，全球智能卡出货量总体保持稳定增长。
（2）5G的发展和应用将大幅带动高端安全芯片需求。
5G通信具有更快的用户体验速率，更低的时延和更高的设备连接密度的特
点，典型的三大应用场景为增强移动带宽、高可靠低延时连接、海量物联。随着
5G时代的来临，将大幅带动云、网、终端对于数据存储、信息安全的需求,高性
能、大容量的高端智能安全芯片的需求预计将随之大幅增加。
（3）车联网带动汽车电子安全芯片发展。
车联网逐渐成为发展趋势，相关汽车电子安全芯片需求逐渐增长，芯片是汽
车网联化的核心，存储着大量敏感数据，与汽车电子信息安全关联度高。当前全
球车联网市场进入快速发展阶段，根据赛迪顾问的数据（2018年12月预测），2018
7-1-35
年国内车联网市场规模为486亿元，到2021年有望达到1,150亿元，2018年至2021
年复合增速有望达到33.26%。汽车行业在向智能化、网联化、共享化、电动化演
进发展的过程中，面临着多种信息安全的挑战，亟需更安全的芯片解决方案。
（4）受益物联网爆发，物联网智能安全芯片迎来重要发展契机。
物联网将创造一个远大于现有通信网和互联网规模的庞大市场。美国研究机
构Forrester预测：物联网所带来的产业价值将比互联网大30倍，并将成为下一
个万亿元级别的信息产业业务。万物互联对于信息和连接的安全需求将大大拉动
智能安全芯片的增长，未来市场空间巨大。
2、在手订单或合作协议分析
公司为国内智能安全芯片领先企业，在政务、电信、银行、能源等领域已经
具备深厚技术和市场积累。随着数字化和相关科技的迅猛发展，公司积极加大物
联网、5G、云计算、车联网、工业互联网等新兴市场领域拓展，积极研发新型高
端安全芯片产品，巩固公司在安全芯片市场的领先地位，为各类垂直行业客户，
提供新型安全芯片整体解决方案。目前公司已与电信运营商、物联网厂商、云计
算厂商、智能终端厂商及汽车电子厂商等开展密切合作，加强智能安全芯片在5G、
工业互联网、物联网、云计算、车联网等领域的深入应用。
截至本反馈意见回复出具之日，公司签署的相关主要合作协议情况如下：
序号 协议签订时间 客户名称
1 2019年6月 联通物联网有限责任公司
2 2019年9月 重庆擎华信息科技有限公司
3 2019年10月 青岛海信通信有限公司
4 2020年3月 中国联合网络通信有限公司哈尔滨市分公司
5 2020年6月 中国联合网络通信有限公司黑龙江省分公司
6 2020年7月 宜通世纪科技股份有限公司
7 2020年7月 迪信通科技集团有限公司
8 2020年7月 北京华云互联科技有限公司
9 2020年7月 广东大普通信技术有限公司
10 2020年7月 日海智能科技股份有限公司
11 2020年11月 深圳中电国际信息科技有限公司
12 2020年12月 全民认证科技（杭州）有限公司
13 2020年12月 深圳市迅锐通信有限公司
7-1-36
综上所述，新型高端安全系列芯片研发及产业化项目具备良好的市场前景，
公司在安全芯片领域具有行业领先地位，并已拥有部分合作协议和市场积累，本
项目新增规模具备合理性，该项目建设后相关产品具备市场消化能力。
（二）车载控制器芯片研发及产业化项目
1、市场空间合理性分析
（1）汽车半导体芯片市场规模仍在快速增长
全球汽车半导体市场规模保持快速增长，2019年市场规模达372亿美元，2015
年至2019年复合增长率为7.94%。2019年较2018年汽车半导体市场规模略有下降，
主要系全球汽车销量整体饱和所致。随着汽车电动、智能、网联化的不断深入，
车用半导体芯片市场规模未来增长空间巨大。2015年至2019年全球汽车半导体市
场规模统计情况如下：
2015-2019年全球汽车半导体市场规模统计
资料来源：Strategy Analytics，英飞凌
（2）车载控制器芯片国产化需求强烈
2019年全球乘用车产量6,715万辆，其中中国乘用车产量为2,136万辆，约占
全球乘用车市场产量的32%，中国已经成为全球乘用车产量最高的国家。随着新
能源汽车、智能化技术等在中国汽车产业的高速发展，中国汽车市场对于车载控
制器芯片的需求不断增加。由于车用芯片技术和行业壁垒较高，目前国内主要以
国外厂商供应为主，对外依赖度较高，国产化需求强烈。
2、在手订单或合作协议分析
面对汽车半导体芯片市场，公司长期以来积极布局，近年来先后与国家新能
7-1-37
源汽车技术创新中心、国汽智联达成战略合作，并作为联盟理事单位加入国家科
技部、工信部共同支持的“中国汽车芯片产业创新战略联盟”。目前，公司已成
功打开车规级通用安全芯片、车规级晶振等多个应用领域市场，为后续车载控制
器芯片产品的应用落地打下坚实基础。
截至本反馈意见回复出具之日，公司签署的相关主要合作协议情况如下：
序号 协议签订时间 客户名称
1 2020年8月 国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司
2 2020年8月 北京新能源汽车技术创新中心有限公司
3 2020年8月 新睿信智能物联研究院（南京）有限公司
综上所述，车载控制器芯片研发及产业化项目具备良好的市场前景，公司在
车载控制器芯片领域拥有一定的技术积累，并已拥有部分合作协议和市场积累，
本项目新增规模具备合理性，该项目建设后相关产品具备市场消化能力。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅相关的行业资料、签署的合同和公司年度报告等文件；
2、对本次研发及产业化项目现有同类产品的产能及产销情况和本募投项目
预计新增产能及消化情况进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：本项目产品将以Fabless模式生产，不涉及同类产
品的产能和新增产能的消化情况。发行人现有同类产品的产销情况合理。发行人
募投项目相关领域具备良好的市场前景，公司在上述领域具有较强的竞争优势，
并已拥有部分合作协议和市场积累，募投项目新增规模具备合理性，该项目建设
后相关产品具备市场消化能力。
问题7
请申请人补充披露当前中美科技摩擦对申请人主营业务开展的影响。请保
荐机构核查。
【回复】
7-1-38
一、中美科技摩擦对申请人主营业务开展的影响
公司主营业务为集成电路芯片设计与销售，及晶体器件的研发、生产和销售。
在公司主营业务开展过程中，部分软硬件设备涉及从美国市场采购。报告期内，
公司从美国采购的软硬件设备金额占软硬件设备总体采购金额比例相对较低。公
司目前正在使用的从美国市场采购的软硬件设备中，软件均已签订长期使用协
议，其他设备均有国内外非美国厂商的替代产品。
此外，报告期内，公司对外出口主要是亚洲、欧洲的国家和地区，对美国市
场出口占收入比例较低，且主要客户未出现被美国制裁的情形，受中美科技摩擦
影响较小。公司主要原材料供应商均不涉及美国公司，中美科技摩擦对公司原材
料供应影响不大。
公司的产品和技术均为自主知识产权。截至2020年9月30日，公司及子公司
共取得国内专利权337项，各类国内软件著作权36件。专利权及软件著作权均合
法有效，不存在权属纠纷。
综上，当前中美科技摩擦对公司主营业务开展影响较小。公司已在募集说明
书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人主营业务及其变化情况”之“（二）
公司主营业务”中补充披露以下内容：
“在公司主营业务开展过程中，部分软硬件设备涉及从美国市场采购。报
告期内，发行人从美国采购的软硬件设备金额占软硬件设备总体采购金额比例
相对较低。公司目前正在使用的从美国市场采购的软硬件设备中，软件均已签
订长期使用协议，其他设备均有国内外非美国厂商的替代产品。公司的产品和
技术均为自主知识产权。中美科技摩擦对公司主营业务开展影响较小。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了公司报告期内定期报告、财务报表、审计报告等资料；
2、核查了主要无形资产和固定资产清单、主要软件的授权使用合同、对美
国采购和销售业务数据；
3、访谈公司业务和财务负责人，了解中美科技摩擦对行业、公司产生的影
响，以及行业近年来的供需、市场规模和销售变动趋势情况。
（二）核查意见
7-1-39
经核查，保荐机构认为：目前公司业务总体经营较为稳健，中美科技摩擦对
公司研发、采购及销售等经营活动影响较小，对公司主营业务开展影响较小。
问题8
请申请人结合商誉相关资产报告期内经营及业绩情况，分析说明商誉减值
准备计提的充分性。请保荐机构核查。
【回复】
一、申请人商誉资产明细情况
2017年至2019年末，公司商誉余额分别为80,668.23万元、80,668.23万元和
68,567.60万元，具体明细如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的 2019年 2018年 2017年
事项 12月31日 12月31日 12月31日
深圳市国微电子有限公司 68,567.60 68,567.60 68,567.60
西安紫光国芯半导体有限公司 - 12,100.63 12,100.63
合计 68,567.60 80,668.23 80,668.23
注：2019年12月31日余额较2018年12月31日减少12,100.63万元，系出售西安紫光国芯
控制权而终止确认与其有关的商誉金额所致。
二、申请人商誉减值测试的原则
公司对企业合并所形成的商誉，每年末均进行减值测试。对于因企业合并形
成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分
摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊
至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占
相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计
量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账
面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
7-1-40
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
公司进行减值测试的具体方法如下：公司将被收购公司单独作为一个资产组
组合，于每年年末对商誉进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额
进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。在对资产组进行减值测试
时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金
流量根据5年期财务预算数据为基础的现金流量预测来确定。同时，公司采用合
理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计
未来现金流量现值，以确定可收回金额。
深圳市国微电子有限公司作为单一实业，专营特种集成电路芯片，独立于公
司内其他单位，独立产生现金流量，将深圳市国微电子有限公司整体作为一个资
产组；西安紫光国芯半导体有限公司主要从事存储器芯片业务，主体包括母公司
和一家全资子公司。西安紫光国芯半导体有限公司管理层定期针对上述经营活动
作整体评价其经营成果，并据此统一作资源配置，因此将西安紫光国芯半导体有
限公司整体作为一个资产组。
三、深圳市国微电子有限公司
（一）报告期内经营及业绩情况
报告期内，深圳国微电子主要财务数据如下所示：
单位：万元
2020年9月30 2019年12月31日 2018年12月31 2017年12月31
项目
日/2020年1-9月 /2019年度 日/2018年度 日/2017年度
资产总额 363,611.90 272,658.33 210,511.45 183,093.11
负债总额 114,875.21 92,630.67 75,422.54 68,170.37
归属母公司净资产 248,736.68 180,027.66 135,088.90 114,922.74
营业收入 127,406.12 107,927.19 61,153.02 51,359.54
利润总额 76,765.80 55,958.19 27,913.65 23,813.14
净利润 69,172.63 50,581.99 25,166.16 21,228.41
归属母公司净利润 69,172.63 50,581.99 25,166.16 21,228.41
经营性现金流量净额 11,379.35 10,008.40 21,444.97 29,288.78
（二）报告期内商誉减值测试情况
1、2017年商誉减值测试主要参数的预测及减值测试结果
针对2017年度的商誉减值测试，发行人根据《企业会计准则第8号—资产减
7-1-41
值》的规定，按照收益法，结合深圳国微电子本年经营情况、预计未来损益、资
本性投入、营运资金等得出净现金流量，将未来现金流量折现金额与商誉和可辨
认净资产公允价值的合计数进行对比，截止2017年12月31日，商誉未发生减值迹
象。
减值测试中的主要参数如下：
项目 参数 依据
预测期 未来五年 -
2.54%、6.71%、6.79%、
预测期增长率 参考历史增长率、行业情况及未来销售预测
6.87%、6.94%
永续期增长率 0.00% 永续期零增长率
折现率 WACC 11.55% 根据加权平均资本成本确定
无风险利率 Rf 3.88% 评估基准日中长期国债券收益率
系统风险系数β 1.1875 根据历史经验及对市场的预测取值
市场平均风险溢价 Rpm 5.62% 根据历史经验及对市场的预测取值
特定风险调节系数 Rs 1.50% 根据历史经验及对市场的预测取值
根据官方公布的贷款利率并结合发行人获
债权回报率 Rd 5.33%
得的贷款利率水平确定
截至2017年12月31日，发行人对深圳国微电子资产组商誉的减值测试结果如
下表所示：
单位：万元
截至2017年12月31日 深圳国微电子
商誉账面余额① 68,567.60
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③=①-② 68,567.60
资产组账面价值④ 113,769.06
包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=③+④ 182,336.66
资产组可收回金额⑥ 187,849.16
商誉减值损失（大于0时）⑦=⑤-⑥ -
截至2017年末，深圳国微电子经测算的归属母公司股权价值为187,849.16
万元，大于深圳国微电子归属母公司可辨认净资产公允价值与商誉的合计数
182,336.66万元，商誉未发生减值迹象。
2、2018年商誉减值测试主要参数的预测及减值测试结果
针对2018年度的商誉减值测试，发行人根据《企业会计准则第8号—资产减
值》的规定，按照收益法，结合深圳国微电子本年经营情况、预计未来损益、资
7-1-42
本性投入、营运资金等得出净现金流量，将未来现金流量折现金额与商誉和可辨
认净资产公允价值的合计数进行对比，截止2018年12月31日，商誉未发生减值迹
象。
减值测试中的主要参数如下：
项目 参数 依据
预测期 未来五年 -
3.44%、5.38%、4.66%、
预测期增长率 参考历史增长率、行业情况及未来销售预测
6.40%、7.35%
永续期增长率 0.00% 永续期零增长率
折现率 WACC 12.17% 根据加权平均资本成本确定
无风险利率 Rf 3.99% 评估基准日中长期国债券收益率
系统风险系数β 0.9805 根据历史经验及对市场的预测取值
市场平均风险溢价 Rpm 7.19% 根据历史经验及对市场的预测取值
特定风险调节系数 Rs 1.50% 根据历史经验及对市场的预测取值
根据官方公布的贷款利率并结合发行人获
债权回报率 Rd 5.28%
得的贷款利率水平确定
截至2018年12月31日，发行人对深圳国微电子资产组商誉的减值测试结果如
下表所示：
单位：万元
截至2018年12月31日 深圳国微电子
商誉账面余额① 68,567.60
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③=①-② 68,567.60
资产组账面价值④ 135,088.90
包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=③+④ 203,656.50
资产组可收回金额⑥ 208,473.06
商誉减值损失（大于0时）⑦=⑤-⑥ -
截至2018年末，深圳国微电子经测算的归属母公司股权价值为208,473.06
万元，大于深圳国微电子归属母公司可辨认净资产公允价值与商誉的合计数
203,656.50万元，商誉未发生减值迹象。
3、2019年商誉减值测试主要参数的预测及减值测试结果
针对2019年度的商誉减值测试，发行人根据《企业会计准则第8号—资产减
值》的规定，按照收益法，结合深圳国微电子本年经营情况、预计未来损益、资
本性投入、营运资金等得出净现金流量，将未来现金流量折现金额与商誉和可辨
7-1-43
认净资产公允价值的合计数进行对比，截止2019年12月31日，商誉未发生减值迹
象。
减值测试中的主要参数如下：
项目 参数 依据
预测期 未来五年 -
4.75%、6.63%、6.65%、
预测期增长率 参考历史增长率、行业情况及未来销售预测
6.67%、6.69%
永续期增长率 0.00% 永续期零增长率
折现率 WACC 11.09% 根据加权平均资本成本确定
无风险利率 Rf 3.14% 评估基准日中长期国债券收益率
系统风险系数β 0.9635 根据历史经验及对市场的预测取值
市场平均风险溢价 Rpm 7.10% 根据历史经验及对市场的预测取值
特定风险调节系数 Rs 1.50% 根据历史经验及对市场的预测取值
根据官方公布的贷款利率并结合发行人获得
债权回报率 Rd 4.99%
的贷款利率水平确定
截至2019年12月31日，发行人对深圳国微电子资产组商誉的减值测试结果如
下表所示：
单位：万元
截至2019年12月31日 深圳国微电子
商誉账面余额① 68,567.60
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③=①-② 68,567.60
资产组账面价值④ 180,027.66
包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=③+④ 248,595.26
资产组可收回金额⑥ 452,342.86
商誉减值损失（大于0时）⑦=⑤-⑥ -
截至2019年末，深圳国微电子经测算的归属母公司股权价值为452,342.86
万元，大于深圳国微电子归属母公司可辨认净资产公允价值与商誉的合计数
248,595.26万元，商誉未发生减值迹象。
4、商誉减值准备计提的充分性
在商誉减值测试中，选择的营业收入增长率的预测低于资产组近三年历史平
均水平，预测相对值谨慎。
在折现率计算过程中，选取无风险利率、系统风险系数、市场平均风险溢价
及特定风险调节系数，充分考虑宏观经济增长、行业发展水平、企业自身特点，
7-1-44
利用了专业机构的统计数据，确保重要参数取数严谨客观，商誉减值测试过程及
参数选择合理。
综上所述，商誉减值测试过程严谨，减值准备计提充分,符合《企业会计准
则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
三、西安紫光国芯半导体有限公司
（一）报告期内经营及业绩情况
2017年至2019年，西安紫光国芯主要财务数据如下所示：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额 46,157.99 34,066.33 23,448.88
负债总额 43,007.89 31,207.66 20,181.45
归属母公司净资产 3,150.10 2,858.66 3,267.43
营业收入 85,809.58 65,132.26 34,280.77
利润总额 49.58 -456.17 -1,217.37
净利润 248.18 -418.23 -1,200.23
归属母公司净利润 248.18 -418.23 -1,200.23
经营性现金流量净额 7,939.50 -3,989.92 -3,843.38
注：公司于2019年度将西安紫光76%股权转让于北京紫光存储科技有限公司，持股比例
降为24%，转让完成后公司不再将其纳入合并报表范围。
（二）报告期内商誉减值测试情况
1、2017年商誉减值测试主要参数的预测及减值测试结果
针对2017年度的商誉减值测试，发行人根据《企业会计准则第8号—资产减
值》的规定，按照收益法，结合西安紫光国芯本年经营情况、预计未来损益、资
本性投入、营运资金等得出净现金流量，将未来现金流量折现金额与商誉和可辨
认净资产公允价值的合计数进行对比，截止2017年12月31日，商誉未发生减值迹
象。
减值测试中的主要参数如下：
项目 参数 依据
预测期 未来五年 -
注
45.47%、50.44%、53.74%、 参考历史增长率 、行业情况及未来销
预测期增长率
51.06%、38.07% 售预测
永续期增长率 0.00% 永续期零增长率
7-1-45
折现率 WACC 11.53% 根据加权平均资本成本确定
无风险利率 Rf 3.88% 评估基准日中长期国债券收益率
系统风险系数β 1.1875 根据历史经验及对市场的预测取值
市场平均风险溢价 Rpm 5.62% 根据历史经验及对市场的预测取值
特定风险调节系数 Rs 1.50% 根据历史经验及对市场的预测取值
根据官方公布的贷款利率并结合发行人
债权回报率 Rd 5.10%
获得的贷款利率水平确定
注：西安紫光国芯2016年度和2017年度营业收入平均增长率为52.33%。
截至2017年12月31日，发行人对西安紫光国芯资产组商誉的减值测试结果如
下表所示：
单位：万元
截至2017年12月31日 西安紫光国芯
商誉账面余额① 12,100.63
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③=①-② 12,100.63
调整后资产组账面价值④ 4,158.46
包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=③+④ 16,259.09
资产组可收回金额⑥ 20,555.04
商誉减值损失（大于0时）⑦=⑤-⑥ -
截至2017年末，西安紫光国芯经测算的归属母公司股权价值为20,555.04万
元，大于西安紫光国芯归属母公司可辨认净资产公允价值与商誉的合计数
16,259.09万元，商誉未发生减值迹象。
2、2018年商誉减值测试主要参数的预测及减值测试结果
针对2018年度的商誉减值测试，发行人根据《企业会计准则第8号—资产减
值》的规定，按照收益法，结合西安紫光国芯本年经营情况、预计未来损益、资
本性投入、营运资金等得出净现金流量，将未来现金流量折现金额与商誉和可辨
认净资产公允价值的合计数进行对比，截止2018年12月31日，商誉未发生减值迹
象。
减值测试中的主要参数如下：
项目 参数 依据
预测期 未来五年 -
注
13.14%、24.66%、22.29%、 参考历史增长率 、行业情况及未来
预测期增长率
17.62%、13.71% 销售预测
永续期增长率 0.00% 永续期零增长率
7-1-46
折现率 WACC 13.20% 根据加权平均资本成本确定
无风险利率 Rf 3.99% 评估基准日中长期国债券收益率
系统风险系数β 1.0120 根据历史经验及对市场的预测取值
市场平均风险溢价 Rpm 7.19% 根据历史经验及对市场的预测取值
特定风险调节系数 Rs 1.00% 根据历史经验及对市场的预测取值
根据官方公布的贷款利率并结合发
债权回报率 Rd 4.35%
行人获得的贷款利率水平确定
注：西安紫光国芯2018年度营业收入增长率为90.00%，预计预测期增速有所放缓。
截至2018年12月31日，发行人对西安紫光国芯资产组商誉的减值测试结果如
下表所示：
单位：万元
截至2018年12月31日 西安紫光国芯
商誉账面余额① 12,100.63
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③=①-② 12,100.63
资产组账面价值④ 2,858.66
包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=③+④ 14,959.29
资产组可收回金额⑥ 22,698.63
商誉减值损失（大于0时）⑦=⑤-⑥ -
截至2018年末，西安紫光国芯经测算的归属母公司股权价值为22,698.63万
元，大于西安紫光国芯归属母公司可辨认净资产公允价值与商誉的合计数
14,959.29万元，商誉未发生减值迹象。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、检查了公司2017年度至2019年度的年度报告；
2、查阅公司商誉形成的相关的资产评估报告、相关董事会及股东大会决议
文件等相关资料；
3、查阅了公司2012年收购深圳国微电子后编制合并报表时商誉计算过程以
及2015年收购西安紫光国芯后编制合并报表时商誉计算过程；
4、了解、评价并测试与商誉减值相关的关键内部控制；
5、查阅了公司报告期末商誉减值测试计算过程表，评估管理层减值测试方
法和模型确定的适当性，与以前年度测试方法的一致性；
7-1-47
6、与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设和参数
的选取，获取商誉减值测试的结果及相关文件资料；
7、就深圳国微电子报告期内的运营情况对管理层进行访谈，了解新冠疫情
对深圳国微生产经营及业务的具体影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司商誉形成相关账务处理符合《企业会计准则》
的规定。报告期内，深圳国微电子与西安紫光经营情况良好，未出现特定减值迹
象，2017年末至2019年末，发行人按照《企业会计准则第8号—资产减值》对商
誉进行了减值测试，商誉减值测试过程严谨，重要参数取数严谨客观,符合《企
业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规
定。
问题9
根据申请文件，申请人控股股东质押股份占其持有上市公司股份的比例为
49.81%，同时，控股股东存在减持情况。请申请人结合控股股东或实际控制人
的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体
用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价
变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控
制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及
其有效性。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、股票质押的相关情况
（一）股票质押的基本情况、原因、资金用途及合理性
为满足整体资金需求，紫光集团与北京银行股份有限公司清华园支行（以下
简称“北京银行”）于2020年1月13日签订了总额度为100亿元的《综合授信合同》
（以下简称“《综合授信合同》”），担保方式包括紫光春华质押其所持有的部
分发行人股票（以下简称“本次质押”）等，上述贷款资金用于偿还债务及补充
营运资金。
7-1-48
截至本反馈回复出具日，本次质押的基本情况如下：
质押数量 占其所持 占公司总
序号 质权人名称 到期日
（股） 股份比例 股本比例
北京银行股份有限 办理解除质押登
1 97,917,500 49.81% 16.14%
公司清华园支行 记手续之日
合计 - 97,917,500 49.81% 16.14% -
截至本反馈回复出具日，紫光集团在授信额度内已实际发生借款76.96亿，
上述债务合同约定的还款期限均未届满，但合同约定了北京银行有权行使包括宣
布立即到期等违约救济权利。根据紫光集团相关人员介绍，目前尚未发生银行要
求加速到期的情形。
综上，紫光集团通过本次质押所得的资金主要用于偿还借款和补充流动资
金，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有商业合理性。
（二）质押股票的担保能力、质押率及股价变动对质押事项的影响
根据紫光春华与北京银行签订的《最高额质押合同》（以下简称“《最高额
质押合同》”），合同约定不适用因质押股票价格变动导致质押股票价值变动进
而需要补足或平仓的相关条款。因此，质押股票具备固定的担保能力，股价变动
不会对质押事项产生平仓风险或其他不利影响。
（三）约定的质权实现情形
根据《综合授信合同》和《最高额质押合同》，质权实现的情况包括主债务
人未能按期偿还《综合授信合同》项下债务以及下列情况：
1、《综合授信合同》约定的违约事件，具体包括：
“（1）受信人未按本合同或具体业务合同的约定使用授信额度，或者未能
按期足额支付利息、本金或其他应付款项，或者未能及时足额付款导致北京银行
发生垫款；
（2）受信人违反本合同第4条‘承诺与保证’任意一项；
（3）受信人未能或者明确表示或以行为表明其不会完全且适当地履行其在
本合同或具体业务合同项下的承诺、保证、义务或责任；
（4）担保人未能完全且适当地履行其在担保文件下的承诺、保证、义务或
责任，或者发生担保文件下的其他违约事件，或者抵押物／质物（如有），发生
毁损、灭失、所有权转移、被查封／冻结／扣押或被强制执行，或者在未经北京
银行书面同意的情况下，担保文件或北京银行的任何担保权益被认定为无效、被
7-1-49
撤销或解除；
（5）受信人的任何重大的信贷融资、担保、赔偿或其他偿债责任到期不能
履行，或被暂停或注销主营业务或重大业务的经营许可，或进入停业整顿／接管
／解散／宣告破产等程序；
（6）受信人的财务或经营状况发生重大不利变化，或产生不良信用记录，
或涉及对其偿债能力或对本合同、具体业务合同的履行产生重大不利影响的纠纷
或行政处罚等，或者发生对北京银行债权或担保权益产生严重不利影响的其他情
况；
（7）受信人／担保人等的法定代表人／负责人／实际控制人失联。”
2、《最高额质押合同》约定的违约事件，具体包括：
“（1）出质人未能或者明确表示或以行为表明其不会完全且适当地履行其
在本合同项下的承诺、保证、义务或责任；
（2）出质人违反本合同第4条‘承诺与保证’任意一项，或违反第5条约定；
（3）出质人提供的重要文件、资料信息被证明为不真实、不准确、不完整、
不合法或无效，或者存在虚假、欺诈、重大遗漏、重大隐瞒或重大误导；
（4）出质人进入停业整顿、接管、解散或破产等程序；
（5）质物发生权属争议，或者发生毁损、灭失、所有权转移、被查封／冻
结／扣押／征收／征用或被强制执行，或者第三方对质物提出足以对抗、限制或
妨碍北京银行行使质权的异议登记或权利主张，或者质物被采取司法／行政强制
措施，或者质物本身、质物的权利或／及其权利凭证存在瑕疵或者其义务人（包
括质物清单上列出的义务人和其他依法负有义务的当事人）拒绝向北京银行履行
其义务，或者本合同或北京银行的担保权益被认定为无效、被撤销或解除；
（6）不论任何原因，本合同约定的出质登记、备案、交付或／及批注等相
关手续未能在本合同要求的期限内办妥；
（7）主债务人／出质人等的法定代表人／负责人／控股股东／实际控制人
失联；
（8）发生其他对北京银行的债权或／及本合同项下担保权益产生或可能产
生重大不利影响的行为或事件。”
截至本反馈回复出具日，债权人尚未主张行使质权，不排除将来主张行使质
权的可能性。
7-1-50
二、股票质押的相关风险和对上市公司的影响
公司控股股东紫光春华为紫光集团的投资平台，无实际业务。公司间接控股
股东紫光集团提供的最近一年一期合并报表简要资产负债情况为：2019年末资产
总额2,977.62亿元，负债总额2,187.47亿元，所有者权益790.15亿元；2020年6
月30日资产总额2,966.49亿元，负债总额2,029.38亿元，所有者权益937.10亿元。
紫光集团因流动性紧张，目前持有的“17紫光PPN005”、“18紫光04”、“16
紫光01”等多只境内外债券不能按期偿付，已构成实质性违约；此外，紫光集团
临近到期债务资金筹措压力较大，且有息债务规模较高，后续债券兑付仍面临不
确定性。根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网
站的查询结果，截至本回复出具日，公司控股股东紫光春华、间接控股股东紫光
集团以及实际控制人清华控股均未被列入失信执行人名单。
为落实中央全面深化改革委员会审议通过的《高等学校所属企业体制改革的
指导意见》的要求，清华大学全资子公司清华控股于2018年8月披露《清华控股
有限公司关于产业改革事宜的提示性公告》，决定推动所属企业的市场化进程，
优化国有产权结构。紫光集团作为清华大学校属大型企业集团，正在有效推进相
关工作，促进企业稳定运行，积极稳妥化解经营风险，实现产业战略发展。
根据相关质押合同的约定，本次质押不适用股价变动补仓或平仓的相关条
款，不存在因股价变动产生的平仓风险。在上述紫光集团校企改革有序推进的情
形下，或质权被行使的情形下，未来不排除实际控制人、控股股东发生变更的可
能。
紫光国微作为紫光集团所属的 A 股上市公司，持续规范公司治理，严格执行
业务、人员、资产、机构、财务等方面独立开展经营活动，具有完整和独立的业
务体系，生产经营受控股股东、实际控制人影响较小。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅公开披露的公告文件，取得了发行人提供的《最高额质押合同》等
资料，并访谈了紫光集团、北京银行的相关人员，了解股份质押的具体情况、质
押的原因及合理性、质押资金的具体用途、质押对应的主债务履行情况以及偿还
安排，核查相关质押合同约定的平仓条款及质权实现情形。
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2、取得了紫光集团提供的审计报告、财务报表等资料，核查间接控股股东
的财务状况。
3、登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网
站进行查询实际控制人、控股股东的信用状况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、根据相关质押合同的约定，本次质押不适用股价变动补仓或平仓的相关
条款，不存在因股价变动产生的平仓风险；发行人被质押的股票存在被北京银行
行使质权的风险。
2、紫光集团正在实施的校企改革或北京银行行使质权均可能导致上市公司
控制权发生变更。紫光国微作为紫光集团所属的 A 股上市公司，持续规范公司治
理，严格执行业务、人员、资产、机构、财务等方面独立开展经营活动，具有完
整和独立的业务体系，生产经营受控股股东、实际控制人影响较小。
问题10
请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚
情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第九条、第十一条第（六）项的规定发表核查意见。
【回复】
一、公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况
申请人及合并报表范围内的子公司自 2017 年 1 月 1 日至本反馈回复出具之
日，未受到处罚金额在 1 万元以上的行政处罚。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、取得相关主管部门出具的合规证明；
2、对申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内的合法合规情况进行网
络核查，并就相关事宜取得了申请人的书面确认；
3、核查申请人及合并报表范围内子公司报告期内的营业外支出明细。
7-1-52
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人报告期内未受到处罚金额在 1
万元以上的行政处罚，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第
十一条第（六）项的规定。
问题11
根据公告，申请人存在为参股公司提供担保的情况。请申请人说明公司为
合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务，前述
担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申
请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行决策程序等，
构成重大担保的，请一并核查对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
【回复】
一、公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息
披露义务
报告期内，公司未实际发生为合并报表范围外的公司提供担保的情况。公司
拟为参股公司深圳紫光同创提供担保的具体情况如下：
（一）担保事项
深圳紫光同创拟分别向华夏银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有
限公司深圳分行各申请 2 亿元综合授信，期限 1 年。公司与深圳紫光同创的另外
两位股东紫光集团有限公司、天津芯翔志坚科技有限公司，以各自对深圳紫光同
创的持股比例为限，共同为本次综合授信提供连带责任保证担保。其中，公司拟
为深圳紫光同创向华夏银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳
分行各提供担保额度 7,300 万元，合计担保额度为 1.46 亿元。根据公司与深圳
紫光同创出具的说明，截至本反馈回复出具之日，公司未就上述综合授信与深圳
紫光同创以及其他相关方达成任何有效的担保协议或者安排；公司后续亦不会就
上述综合授信向深圳紫光同创提供担保措施。
（二）决策程序
就公司拟向参股公司深圳同创提供担保事项，公司于 2020 年 9 月 9 日、2020
年 9 月 25 日分别召开第七届董事会第五次会议、2020 年第四次临时股东大会，
7-1-53
审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意前述为参股公
司深圳紫光同创提供担保事宜。关联董事马道杰、刁石京、吴胜武以及关联股东
紫光春华均回避了表决。
（三）信息披露
2020 年 9 月 10 日，公司发布了《紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事
会第五次会议决议公告》、《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事关于第七届
董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《紫光国芯微电子股份有限公司关于
为参股公司提供担保暨关联交易的公告》、《紫光国芯微电子股份有限公司独立
董事关于为参股公司提供担保暨关联交易的事前认可意见》；2020 年 9 月 26 日，
公司发布了《紫光国芯微电子股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会决议公
告》等相关公告，就本次担保事宜履行了相应的信息披露义务。
综上，报告期内，公司未实际发生为合并报表范围外的公司提供担保的情况；
发行人拟为参股公司深圳紫光同创提供担保的事项已履行了必要的决策程序和
信息披露义务。
二、前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。
根据公司、深圳紫光同创出具的书面说明，公司未就上述综合授信与深圳紫
光同创以及其他相关方达成任何有效的担保协议或者安排；公司后续亦不会就上
述综合授信向深圳紫光同创提供担保措施。因此，发行人未实际向参股公司深圳
紫光同创提供对外担保，对方亦未提供反担保，对申请人财务状况、盈利能力及
持续经营不会构成重大不利影响。
三、请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法
规规定履行决策程序等，构成重大担保的，请一并核查对申请人财务状况、盈
利能力及持续经营的影响
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与对外担保相关的董事会、股东大会、独立董事意见，以
及发行人的信息披露文件；
2、查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告；
3、查阅了发行人的《公司章程》以及内部管理制度；
4、取得了发行人和深圳紫光同创出具的关于担保事项的相关说明。
7-1-54
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人报告期内未实际发生向合并范
围外的主体提供担保的情况，就发行人拟向参股公司深圳紫光同创提供担保事
项，发行人未与紫光同创及其他相关方达成任何有效的担保协议或者安排；发行
人后续亦不会就上述综合授信向深圳紫光同创提供担保措施。因此，发行人未实
际向参股公司深圳紫光同创提供对外担保，对方亦未提供反担保，该等担保未实
际执行，对申请人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
问题12
本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》相关规定。请保荐机构和
申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、核查程序
保荐机构和申请人律师就本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》进
行了逐项核查，包括：
1、查阅了《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
以及本次发行的董事会、股东大会会议文件；
2、查阅了《募集说明书》；
3、查阅了公司与渤海证券股份有限公司（作为可转换公司债券受托管理人）
签署的《关于发行 2021 年度可转换公司债券之债券受托管理协议》；
4、查阅了《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
二、核查意见
1、本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止，未低于六个月，符合《可转换公司债券管理办法》第八
条规定。
2、本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价之较高者，且未设置转股价格向上修正条款。
7-1-55
符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定第（一）款的规定。
3、本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，并约
定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序以及向下修正的幅度。符合《可转
换公司债券管理办法》第十条的规定。
4、本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有
条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售
条款和附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，
债券持有人享有一次回售的权利；本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换
公司债券管理办法》第十一条规定。
5、公司与渤海证券（作为可转换公司债券受托管理人）于 2021 年 2 月 4
日签署了《关于发行 2021 年度可转换公司债券之债券受托管理协议》，聘任渤
海证券为可转债持有人聘请受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十
六条第（一）款的规定。
6、发行人在《募集说明书》“第十节债券持有人会议”中约定了《可转换
公司债券持有人会议规则》的主要内容。发行人制定了《可转换公司债券持有人
会议规则（修订稿）》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的
范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会
议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。符合《可转换公司债券管理
办法》第十七条的规定。
7、发行人在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“四、本次发行的
可转债违约的相关处理”中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成
可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机
制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，保荐机构和申请人律师认为：公司本次发行符合《可转换公司债券管
理办法》相关规定。
7-1-56
（本页无正文，为《关于紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转债申请
文件反馈意见的回复》之发行人签章页）
紫光国芯微电子股份有限公司
年 月 日
7-1-57
（本页无正文，为《关于紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转债申请
文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
马洪凯 史小飞
渤海证券股份有限公司
年 月 日
7-1-58
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读紫光国芯微电子股份有限公司本次反馈意见回复的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法
律责任。
董事长：
安志勇
渤海证券股份有限公司
年 月 日
7-1-59
