紫光国微：渤海证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书2021-06-08
紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
渤海证券股份有限公司
关于
紫光国芯微电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室
二〇二一年六月
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声 明
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称《管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管
理办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确和完整
性。
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况................................................................................4
一、保荐机构名称................................................................................................. 4
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况..................................... 4
三、发行人基本情况............................................................................................. 4
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况......................................................................................................................... 5
五、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................. 6
第二节 保荐人承诺事项..............................................................................................8
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查..................................9
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查............................................. 9
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查................................................. 9
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见....................................................10
一、推荐结论....................................................................................................... 10
二、本次发行履行的决策程序........................................................................... 10
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件................................................... 10
四、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件............... 11
五、发行人面临的主要风险............................................................................... 16
六、发行人的发展前景评价............................................................................... 22
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
渤海证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“渤海证
券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
马洪凯：现任渤海证券股份有限公司投资银行二总部业务董事，保荐代表人。
10 年以上投资银行工作经历，负责或参与了圣阳股份、旭升股份、广生堂等 IPO
项目。
史小飞：现任渤海证券股份有限公司投资银行二总部高级副总裁，保荐代表
人。曾主持或参与恒坤股份、升谱光电、永联科技、奔凯安全、驱动力、利恩信
息等新三板挂牌及定增项目。
（二）项目协办人
羊雯：现任渤海证券股份有限公司投资银行二总部高级经理，注册会计师，
通过保荐代表人考试和国家司法考试。曾参与四川升达林业产业股份有限公司、
神驰机电股份有限公司、四川亚联高科技股份有限公司、成都建丰林业股份有限
公司等多家企业的年报、IPO 审计工作和上市改制辅导工作。
（三）项目组其他成员
叶旺、谢涛、陈慧君
三、发行人基本情况
中文名称 紫光国芯微电子股份有限公司
英文名称 Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 紫光国微
股票代码 002049
注册资本 606,817,968元
法定代表人 马道杰
董事会秘书 杜林虎
注册地址 河北省唐山市玉田县无终西街3129号
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集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二极管(LED)衬
底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件、经营本企
业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
经营范围
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公
司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业
务。
电子信箱 dulh@gosinoic.com；zhengquan@gosinoic.com
联系电话 0315-6198161；010-82355911-8368
联系传真 0315-6198179；010-82366623
本次证券发行类型 可转换公司债券
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方股份情况
截至报告期期末，保荐机构量化对冲交易总部持有发行人关联方紫光股份有
限公司（000938.SZ）8,800 股股票，持有北京辰安科技股份有限公司（300523.SZ）
7,600 股股票，持有深圳微芯生物科技股份有限公司（688321.SH）3,800 股股票，
均属于通过自营业务进行的独立投资。
除上述保荐机构自营业务持有发行人关联方股份外，不存在其他保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至报告期期末，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至报告期期末，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人
员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦
不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至报告期期末，保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行
人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来
情况
截至报告期期末，发行人聘请保荐人担任本次发行的保荐机构及主承销商
外，除此之外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。
（六）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系
截至报告期期末，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他关
联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
渤海证券按照中国证监会的要求，建立起了由项目组、业务部门、质量控制
总部、内核机构、合规管理总部、风险管理总部共同参与的完整的项目质量监控
体系，实施项目质量全程管理控制。渤海证券对投资银行业务建立了三道内部控
制防线，具体如下：
第一道：项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、
勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。
第二道：质量控制总部为内部控制的第二道防线，应当对投资银行业务风险
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实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
第三道：内核机构、合规管理总部、风险管理总部为内部控制的第三道防线，
应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业
务风险的整体管控。
（二）内部审核意见
2021 年 2 月 1 日，渤海证券投资银行类业务内核委员会召开了紫光国芯微
电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”、“公司”或“发行人”）公开发行可
转债公司债券项目内核会，对发行人公开发行可转换公司债券申请进行了讨论，
经全体参会内核委员投票表决，紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公
司债券项目申请通过了本保荐人的内部审核，本保荐人投资银行类业务内核委员
会同意将紫光国微申请文件上报中国证监会审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）等规定，本保荐机构就该项目在业务
执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关
行为进行了核查。
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况
如下：
发行人聘请渤海证券股份有限公司作为本次交易的保荐机构和主承销商。
发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。
发行人聘请柯伍陈律师事务所作为本次交易的境外法律顾问。
发行人聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次交易的评级机构。
发行人聘请北京荣大科技有限公司北京第一分公司为募投项目提供可行性
研究、项目投资测算等咨询服务。
经核查，发行人除上述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他有偿聘
请第三方的行为。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、推荐结论
作为紫光国微公开发行可转换公司债券的保荐人，渤海证券根据《公司法》、
《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等
相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，
由内核部召集内核委员进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计
师经过充分沟通后，认为紫光国微具备了《证券法》等法律法规规定的公开发行
可转换公司债券的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发
展战略，有利于促进公司持续发展。因此，渤海证券同意保荐紫光国微公开发行
可转换公司债券。
二、本次发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
2020 年 9 月 30 日，发行人召开第七届董事会第六次会议，该次会议审议并
通过了关于本次发行的相关议案。
2021 年 1 月 14 日，发行人召开第七届董事会第十次会议，该次会议审议并
通过了关于本次发行的相关议案。
2021 年 2 月 1 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，该次会议审议
并通过了关于本次发行的相关议案。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
（一）符合第十条关于聘请保荐机构的规定：
发行人已聘请渤海证券股份有限公司担任本次公开发行可转换公司债券的
保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
（二）符合第十三条关于申请文件的规定
发行人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号
——上市公司公开发行证券募集说明书》的要求编制募集说明书，已经按照《公
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开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 10 号——上市公司公开发行证券
申请文件》的要求编制申请文件，符合《证券法》第十三条的规定。
（三）符合第十四条关于募集资金运用的规定：
发行人对本次发行可转换公司债券所募集资金，将按照募集说明书所列资金
用途使用。改变募集说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议，并召开债
券持有人会议。发行人不存在擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认
可的情形。因此，符合《证券法》第十四条的规定。
（四）符合第十五条关于公开发行公司债券的下列条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润为 52,005.28 万元，足以支付可转换公司债券
一年的利息；
3、根据本次发行方案和可行性研究报告，发行人本次发行募集资金拟用于
集成电路设计开发及产业化项目和补充流动资金，符合国家产业政策，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
4、除上述条件外，发行人公开发行可转债，还符合第十二条的第二款规定，
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。
（五）不存在第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公
司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《上市公司证券发行管理办
法》规定的公开发行可转换公司债券的条件，具体如下：
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（一）符合第六条的规定，即发行人组织机构健全、运行良好，符
合下列规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）符合第七条的规定，即发行人的盈利能力具有可持续性，符
合下列规定：
1、最近三个会计年度连续盈利，2018 年度、2019 年度和 2020 年度分别实
现归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低计）19,514.23
万元、38,675.02 万元和 69,580.22 万元；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
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7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形。
（三）符合第八条的规定，即发行人的财务状况良好，符合下列规
定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、2018 年至 2020 年连续三年财务报表均被注册会计师出具标准无保留意
见的审计报告；
3、资产质量良好；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
经营业绩的情形；
5、最近三年（2018 年-2020 年）以现金方式累计分配的利润为 15,837.94
万元，占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的 30.45%，不
低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）符合第九条的规定，即发行人最近三十六个月内财务会计文
件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）符合第十条的规定，即发行人募集资金的数额和使用应当符
合下列规定：
1、本次发行募集资金拟投入集成电路设计开发及产业化项目和补充流动资
金，募集资金数额共计 150,000.00 万元，不超过项目需要量 178,297.51 万元。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
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3、本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
5、发行人已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中。
（六）不存在第十一条的情形，即发行人不存在证监会不予核准的
下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者做出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）符合第十四条至第二十六条的规定，即符合公开发行可转债
的条件：
1、2018-2020 年三个会计年度，经发行人会计师核验的加权平均净资产收
益率（以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计）为 5.36%、9.67%
和 15.28%，平均为 10.10%，不低于百分之六；
2、预计本次发行后累计公司债券余额不超过发行人最近一期末净资产的百
分之四十；
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 52,005.28 万元，预计不少
于公司债券一年的利息；
4、本次发行可转债期限为六年，符合可转债的期限要求；
5、本次拟发行的可转债面值一百元，本次拟发行的可转债票面利率由公司
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股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定；
6、本次拟发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有限
公司进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告；
7、发行人将在本次拟发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项；
8、本次拟发行的可转债已约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有
人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有
人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9、发行人最近一期末（2020 年末）经审计归属于母公司股东的净资产为
49.68 亿元，不低于人民币十五亿元，本次公开发行可转债未提供担保；
本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，符合相
关规定；
10、本次拟发行的可转债转股价格不低于公告募集说明书日前二十个交易日
公司股票均价和前一个交易日的均价；
11、本次拟发行的可转债已在《募集说明书》中约定赎回条款、回售条款、
转股价格调整的原则和方法、转股价格向下修正条款，并符合相关规定；
12、本次拟发行的可转债已在《募集说明书》中约定，上市公司改变公告的
募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
13、本次拟发行的可转债已在《募集说明书》中约定，发行可转换公司债券
后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，同
时调整转股价格。
14、本次拟发行的可转债已在《募集说明书》中约定了转股价格向下修正条
款，并同时约定：
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（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的
股东应当回避；
（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日
该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》
及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、发行人面临的主要风险
（一）市场相关的风险
1、行业周期风险
公司主营业务为集成电路芯片设计与销售，呈现较强波动性与周期性，主要
表现在集成电路行业的发展受到全球宏观经济、产品上下游供需关系、产业政策
等因素的影响。同时，由于集成电路产业研发投入大，回收周期长，芯片下游产
业的周期性波动将会影响公司收回研发成本，进而影响公司生产经营能力。
2、行业监管政策变化的风险
公司所处的集成电路行业受到国际国内产业政策、地区发展政策等的影响，
相关政策的变化将对公司各项业务的发展产生影响。在我国国民经济不同的发展
阶段，国家、地方的产业政策导向和侧重点都会有所不同。相关产业政策的变动
有可能影响公司的经营情况和盈利水平。
3、市场竞争加剧的风险
公司在集成电路设计领域具有较为丰富的行业经验，市场开拓、培育及竞争
能力较强，通过多年的市场耕耘，积累了深厚的客户资源。但如果未来集成电路
市场需求下降或主要竞争对手加大资源投入等情况发生，会导致公司市场竞争风
险加剧。
4、新冠肺炎疫情风险
新冠肺炎疫情爆发以来，公司制定了一系列制度措施有效进行防控，疫情未
对公司日常生产经营产生重大影响。但目前全球疫情形势依然严峻，经济大幅度
萎缩，如果国内疫情发生反复，可能会影响公司的采购、销售等日常经营活动，
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并影响公司的资产周转率以及现金流量净额。
5、贸易摩擦的风险
集成电路系高度全球化、国际竞争的产业，如果中美贸易摩擦加剧，公司
EDA 软件因受贸易政策影响从而停止对公司授权许可，公司需另选其他供应商作
为替代。若公司未能及时找寻同等品质的替代方案或因替代 EDA 软件无法及时衔
接影响芯片研发，可能对公司经营产生不利影响。
（二）公司经营相关的风险
1、产能供应不足的风险
公司聚焦于集成电路芯片设计领域，是典型的 Fabless 厂商，采购主要包括
晶圆代工以及封装、测试材料及服务。公司根据客户需求及市场发展进行系统设
计和电路设计，并根据客户订单需求，向晶圆厂下达代工订单；晶圆厂完成晶圆
加工后转交给封装测试企业；封装测试企业完成芯片的封装和测试作业后形成芯
片成品。因此晶圆及测试服务厂商的稳定供给对公司业务的发展至关重要，短期
的需求快速增长可能会导致资源供应紧张，采购需求不能得到切实保障。
2、技术迭代风险
集成电路产业具有技术更新快、相关产品和技术生命周期短、竞争格局变化
大等特点。公司需要不断研发新产品以满足新的市场需求。若公司研发水平不能
持续稳定地提高，公司产品可能会丧失现有的领先优势。
3、境外经营风险
公司有保持国际业务往来的境外合作伙伴，并在境外设有 2 家子公司。由于
不同国家的经济、法律、政治环境有所不同且不确定性较大，若未来境外合作伙
伴或境外子公司所处的宏观环境发生变化，将使公司的经营能力受到影响。
4、人力资源不足的风险
集成电路设计行业是典型的智力密集型行业，面临人员流动大、知识结构更
新快等人力资源管理方面的问题。同时，随着公司业务的持续扩张，优秀的专业
技术、业务和管理人才对公司的发展至关重要，是公司在竞争中获取主动地位的
关键因素。多年来，在公司良好的企业文化下汇集了一批具有丰富经验的骨干人
员，如果公司在后续发展过程中不能持续的吸引和保持高质量人才，则将面临存
在人才流失及短缺的风险。
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5、技术保密风险
集成电路设计行业专业性较强，复杂度较高，公司始终重视技术创新和研发
投入，注重科研创新能力与产品开发能力的结合，努力提高综合技术实力，致力
于提供差异化、高性价比、安全可信的产品与服务，在市场上具有较强的核心竞
争力。与此同时，公司高度重视技术保密，已通过知识产权保护、流程管理等措
施进行保密管理，但仍存在知识产权被非法盗用、技术泄密等风险，对公司带来
潜在经济损失。
6、实际控制权发生变化风险
为落实中央全面深化改革委员会审议通过的《高等学校所属企业体制改革的
指导意见》的要求，清华大学全资子公司清华控股于 2018 年 8 月披露《清华控
股有限公司关于产业改革事宜的提示性公告》，决定推动所属企业的市场化进程，
优化国有产权结构。紫光集团作为清华大学校属大型企业集团，正在有效推进相
关工作，促进企业稳定运行，积极稳妥化解经营风险，实现产业战略发展。在紫
光集团校企改革有序推进的情形下，未来不排除紫光国微实际控制人发生变更的
可能。
7、子公司管控风险
公司下属子公司涉及国内多个省市和境外公司，虽然公司已经建立起较为完
善的子公司管理制度，但随着业务的持续发展，子公司数目可能继续增加。如果
公司内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者下属企业自身管理水平不
高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害公司的利
益。如果不能及时提高对子公司的管控能力，将对公司的经营和发展产生一定的
潜在风险。
8、股权质押的风险
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东紫光春华所持有公司股份累计被质
押股数为 97,917,500 股，占其持有公司股份总数的 49.81%，占公司总股本的
16.14%。公司间接控股股东紫光集团因流动性紧张，目前持有的“17 紫光
PPN005”、“18 紫光 04”、“16 紫光 01”等多只境内外债券不能按期偿付，已构成
实质性违约；此外，紫光集团临近到期债务资金筹措压力较大，且有息债务规模
较高，后续债券兑付仍面临不确定性，中诚信国际信用评级有限责任公司已将紫
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光集团主体信用等级由 AA 调降至 C。未来如果紫光集团、紫光春华的经营、财
务、现金流状况和融资环境持续恶化，导致无法如期履行赎回或还款义务，则该
等已质押股份中的部分或全部可能被相关机构处置，从而对公司实际控制权的稳
定性造成影响。
（三）财务风险
1、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 108,948.35 万元、131,349.83
万元和 166,539.17 万元，占当期营业收入的比例分别为 44.32%、38.29%和
50.93%。虽然公司应收账款大部分账龄在 1 年以内且主要客户信用良好，但若客
户延迟支付货款，将可能导致公司生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风
险。
2、存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 78,858.79 万元、86,397.66 万元
和 89,070.82 万元，占公司流动资产的比重分别为 23.16%、19.62%和 16.84%。
随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现
金流量净额。如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的
原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将对公司经营
业绩及经营现金流产生不利影响。
（四）募投项目相关的风险
1、募投项目实施风险
公司已对本次募投项目进行了详尽的分析与论证，符合国家产业政策及公司
战略方向，且目前公司经营管理运转情况良好。但若出现人员工资及原材料等成
本大幅增加、产业政策收紧、公司管理不善、发行人控制权不稳定、控股股东紫
光春华及间接控股股东紫光集团流动性风险等不利因素，可能会导致募投项目建
设周期延长，进而给公司的经营发展带来不利影响。
2、募投项目研发风险
公司所处的集成电路产业未来市场的不确定性较大，设计研发周期较长，设
计过程需要较高的专业能力，公司如果不能准确把握产品和技术的发展趋势，可
能会面临新产品、新技术研发失败的风险。
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3、募投项目不能达到预期效益的风险
由于募投项目的可行性分析是基于历史和目前市场环境以及技术水平等因
素做出的，在项目实施过程中，如果产业政策、市场环境变化等不可控因素出现
变化，可能对募投项目的按期实施及实施情况造成不利影响，进而影响公司的预
期收益。
（五）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发
生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风
险。
2、信用评级变化风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等
级为 AA+，并列入观察名单；本期可转换公司债券的信用等级为 AA+，并列入观
察名单。
中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公
司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，
以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。虽然公司目前资信状况良好，但由于本
次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、
自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，
将增加投资风险。
3、可转债到期未能转股风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原
因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利
息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、可转债价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的
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价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭
受损失。
5、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影
响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可
转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑
市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、可转债发行摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后，转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集
资金投资项目尚未产生收益，可能会摊薄公司基本每股收益。投资者持有的可转
债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公
司净资产收益率及公司基本每股收益产生一定的摊薄作用；本次可转债设有转股
价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致
本次可转债转股股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的
潜在摊薄作用，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险
本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款：在可转债存续期间，当
公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转
股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公
司经营情况、未来发展等多种因素考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者即
使公司董事会提出转股价格向下修正方案，但未通过股东大会审议。因此，存续
期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股
价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但修正幅度亦存在不确定性，股
价仍可能会低于转股价格，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，
转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
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六、发行人的发展前景评价
（一）发行人的市场地位
公司在多个项目已得市场高度认可，拥有领先优势。智能卡安全芯片领域，
公司 SIM 卡业务在中国和全球的市场占有率均名列前茅，在中国国密银行卡、新
一代交通卡芯片、以及身份证读头、POS 机 SE 芯片市场份额均为国内领先。
汽车电子方面重要产品为高性能安全芯片 THD89，满足“新基建”对通信网
络高安全、高可靠、高稳定性的要求，支持多种国密、国际算法，并具备国密二
级资质，能够为车联网、物联网终端提供高安全保护机制，目前基于该芯片的方
案已导入相关知名车企，为国六标准汽车提供信息安全保障。
特种集成电路方面，公司自主研制的微处理器、可编程器件、存储器、总线
等核心产品技术水平居于国内领先地位，已广泛应用于相关领域。
未来，公司将继续跟踪市场需求，抓住 5G、物联网、大数据、人工智能、
汽车电子等行业的发展机遇，实现公司战略目标。
整体来讲，公司综合竞争能力处于行业内领先地位。
（二）发行人具备较强竞争优势
1、人才与技术优势
公司拥有集成电路行业内优秀的技术、研发和管理团队，为公司健康持续发
展提供了有力保障。公司的技术、研发团队在数字、模拟及数模混合集成电路的
设计和产业化方面积累了丰富经验。
公司深耕集成电路领域多年，凭借不断的技术进步和积累，在智能安全芯片、
特种集成电路等核心产品方面已形成业内领先的人才与技术优势，为产品核心竞
争力的提升奠定了坚实基础。
2、研发与创新优势
公司始终重视技术创新和研发投入，注重科研创新能力与产品开发能力的结
合，努力提高公司的综合技术实力，致力于提供差异化、高性价比、安全可信的
产品与服务。公司拥有发明专利百余项，曾获得国家科技进步一等奖、二等奖，
国家技术发明二等奖。
3、资质与产品优势
公司涉足的智能安全芯片、特种集成电路设计和领域所需相关资质完备。特
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别是智能安全芯片，拥有银联芯片安全认证、国密二级认证、国际 SOGIS CC EAL5+、
ISCCC EAL4+等国内外权威认证资质，以及 AEC-Q100 车规认证。公司的安全芯片
THD89 成为国内首款通过国际 SOGIS 互认的 CC EAL6+安全认证产品，是全球安全
等级最高的安全芯片之一。
4、市场渠道与品牌优势
公司产品应用广泛，涉及众多行业领域。通过多年的市场耕耘，积累了深厚
的客户资源。目前公司客户包括全球领先智能卡卡商，并服务于国内三大运营商、
各大商业银行以及公安、科研院所、社保、交通和卫生等行业应用，产品销往全
球市场。报告期内，公司加强与集团内企业的协同，加速布局海外市场及渠道。
未来，公司将继续密切跟踪市场需求，抓住物联网、人工智能、汽车电子以
及特种装备等行业大发展的机遇，发挥技术、人才方面的优势，提供差异化的安
全产品与服务，同时积极开拓产业链上下游市场，借助资本市场力量，实现公司
战略目标。
（三）发行人的发展前景良好
发行人拟通过本次公开发行可转债，突破制约其发展的资金瓶颈，依托自身
技术优势，顺应市场发展，提升公司技术及经营水平，进一步稳固了公司的市场
竞争地位，增强了公司的盈利能力。
综上所述，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
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（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公
司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
法定代表人： 年 月 日
安志勇
保荐业务负责人： 年 月 日
陈桂平
内核负责人： 年 月 日
刘 彤
保荐业务部门负责人： 年 月 日
陈桂平
保荐代表人： 年 月 日
马洪凯
年 月 日
史小飞
项目协办人： 年 月 日
羊雯
保荐人公章： 渤海证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公
司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
董事长：
年 月 日
安志勇
总 裁（代）：
年 月 日
安志勇
渤海证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书
本人，安志勇，渤海证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行二总部马洪凯和史小飞担任紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公
司债券项目的保荐代表人，负责紫光国芯微电子股份有限公司本次可转换公司债
券发行上市工作，及本次可转换公司债券发行上市后对紫光国芯微电子股份有限
公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，如果本公司在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换马洪凯、史小飞担任紫光国芯微电子股份有
限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
渤海证券股份有限公司法定代表人：
安志勇
被授权人：
马洪凯
史小飞
渤海证券股份有限公司
年 月 日
26
