证券代码：002049          证券简称：紫光国微            公告编号：2021-069
债券代码：127038          债券简称：国微转债


                    紫光国芯微电子股份有限公司
                 关于国微转债开始转股的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    股票代码：002049           股票简称：紫光国微

    可转债代码：127038         可转债简称：国微转债

    转股价格：人民币 137.78 元/股

    转股时间：2021 年 12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日



    一、可转债发行上市情况

    （一）可转债的发行情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1574 号”文核准，紫光国芯微
电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 10 日公开发行了 1,500
万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 15 亿元。发行方式采用向公
司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发
行，认购金额不足 15 亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机
构（主承销商）包销。
    （二）可转债上市情况

    经深交所“深证上[2021]673 号”文同意，公司 15 亿元可转换公司债券于
2021 年 7 月 14 日起在深交所挂牌交易，债券简称“国微转债”，债券代码
“127038”。

    （三）可转债转股情况

    根据相关规定和《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“国微转债”
                                      1
自 2021 年 12 月 17 日起可转换为公司股份。

       二、可转债转股的相关条款

    （一）发行数量：1,500 万张
    （二）募集资金总额：人民币 15 亿元
    （三）可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
       （四）票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.20%、
第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
    （五）债券期限：本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年，即
2021 年 6 月 10 日至 2027 年 6 月 9 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1
个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
    （六）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日
（2021 年 6 月 17 日）满六个月后的第一个交易日（2021 年 12 月 17 日）起至可
转债到期日（2027 年 6 月 9 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1
个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
    （七）转股价格：人民币 137.78 元/股
       三、可转债转股申报的有关事项
       （一）转股申报程序
       1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进
行。

       2、持有人可以将自己账户内的“国微转债”全部或部分申请转为公司股票，
具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

       3、可转债转股最小申报单位为 1 张，1 张为 100.00 元面额，转换成股份的
最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债
持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部分，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的 5 个交易日内以现金
兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

       4、可转换公司债券买卖申报优先于转股申报，可转换公司债券持有人申请
转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际
拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

       （二）转股申报时间

       持有人可在转股期内（即 2021 年 12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日）深交所交
易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
                                        2
    1、按照募集说明书相关规定，停止转股的期间；

    2、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

    （三）可转债的冻结及注销

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减
（冻结并注销）可转换公司债券持有人的可转换公司债券余额，同时记增可转换
公司债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。

    （四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易日和所享有的权益

    当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股
份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有
与原股份同等的权益。

    （五）转股过程中的有关税费

    可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

    （六）转换年度利息的归属

    本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
换公司债券发行首日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
    付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    四、可转换公司债券转股价格的调整

    （一）初始转股价格

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 137.78 元/股，不低于募集说
明书公告日（2021 年 6 月 8 日）前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
                                   3
均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
    （二）转股价格调整情况

    截至本次公告披露日，公司可转债转股价格未发生变化。

    （三）转股价格的调整及计算方式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
    （四）转股价格向下修正条款

    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少

                                     4
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可
转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （2）修正程序
    若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
    若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之
前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
    （五）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式

    本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计
利息。

    五、可转债赎回条款及回售条款

    （一）赎回条款

    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转
债的票面面值 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转换公司债券。
    （2）有条件赎回条款
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
                                   5
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
       若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

       （二）回售条款

       （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
    若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计
算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
       （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券

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持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    六、转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    七、其他

    投资者如需了解国微转债的相关条款，请查阅 2021 年 6 月 8 日披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的募集说明书全文。



    特此公告。



                                    紫光国芯微电子股份有限公司董事会

                                             2021 年 12 月 15 日




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