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公司公告

紫光国微:渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司2021年现场检查报告2021-12-31  

                                               渤海证券股份有限公司

                 关于紫光国芯微电子股份有限公司

                         2021年现场检查报告

                                         被保荐公司简称:紫光国微
保荐机构名称:渤海证券股份有限公司
                                         (002049)
保荐代表人姓名:马洪凯                   联系电话:010-68104871
保荐代表人姓名:史小飞                   联系电话:010-68104871
现场检查人员姓名:马洪凯、史小飞、叶旺、陈慧君
现场检查对应期间:2021年7月14日至11月30日
现场检查时间:2021年12月15日至12月20日
一、现场检查事项                                     现场检查意见
(一)公司治理                                         是     否    不适用
现场检查手段:访谈公司董事会秘书;查阅公司章程和各项规章制度;查阅三会会
议资料;查阅公司公开信息披露文件。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                    √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会
议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整              √
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认          √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
                                                       √
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和
信息披露义务                                                          √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行
了相应程序和信息披露义务                                              √
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立        √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争          √
(二)内部控制
现场检查手段:访谈财务总监;查阅公司内部审计制度;查阅公司内部控制评价报告
和内部审计工作报告等有关资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
部门(如适用)                                          √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
内部审计部门(如适用)                                                √

                                     1
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如
                                                     √
适用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部
                                                    √
审计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
                                                    √
计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现    √
的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
                                                    √
用情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
                                                    √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
                                                                  √
审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                                  √
部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                    √
建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅、复制信息披露文件、相关三会决议资料等,对董事会秘书
进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                √
2.公司已披露的内容是否完整                          √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
                                                    √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项              √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
                                                    √
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
                                                    √
载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段:查阅公司关联交易管理制度,以及相关的三会决议文件;查阅公
司重大的关联交易合同;访谈公司财务总监和董事会秘书。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
                                                    √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或    √
                                   2
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                    √
露义务
4.关联交易价格是否公允                              √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                  √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                                   √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
                                                                   √
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了
                                                                   √
相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:访谈公司财务总监和董事会秘书;查阅公司关于募集资金专项报
告、募集资金管理制度和三方监管协议等文件;查阅募集资金使用台账;募集资
金银行现场走访。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议      √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                  √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
                                                    √
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情    √
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
                                                    √
动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进
行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投
                                                    √
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险          √
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅公司披露的定期报告、审计报告、核查可比公司的相关财务
数据并作出比较。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                     √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异
                                                    √
常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件,访谈公司董事会
                                     3
秘书了解公司及公司股东的承诺履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                         √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
(八)其他重要事项
现场检查手段:访谈公司财务总监和董事会秘书;查阅公告信息,核查年度分红情
况;查阅公司重大合同、大额资金支付凭证等资料。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露             √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                          √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                     √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
                                                                    √
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无




  (以下无正文)




                                   4
(本页无正文,为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司2021
年现场检查报告》之签章页)




保荐代表人签名:


                                  马洪凯                   史小飞




                                                    渤海证券股份有限公司

                                                           年   月    日




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