西南证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
关于
紫光国芯微电子股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二二年七月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司、华泰
联合证券有限责任公司（以下合称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出
具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《详式权
益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性负责。本核查意见为本财务顾问在信息披露义务人及其相关方提供的资
料、出具的相关说明和承诺真实有效的前提下发表的意见，仅在上述前提具备时
有效。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详
式权益变动报告书》进行了核查，保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露
的文件内容不存在实质性差异；在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
4、对本核查意见至关重要并需要法律等专业知识来识别的事项，本财务顾
问参考上海市方达律师事务所出具的《关于北京智广芯控股有限公司认定无实际
控制人的法律核查意见》、信息披露义务人及相关主体出具或提供的证明或文件
作出判断。
1
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读信息披露
义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公
告全文。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
绪 言 ........................................................................................................................... 7
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ....................... 9
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ................................................... 9
三、对信息披露义务人及其股权控制关系的核查 ................................................. 12
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ......................................................... 20
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ......................................................... 21
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ............................................. 21
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ......................................................... 23
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ..................................... 26
九、对最近 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的核查 ............. 27
十、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ................................................. 28
十一、对本次权益变动中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ..... 28
十二、信息披露义务人的财务资料 ......................................................................... 28
十三、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................. 33
十四、财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 34
3
释 义
除非本核查意见另有说明，下列简称具有以下含义：
《西南证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
本核查意见、财务顾问核查
指 关于紫光国芯微电子股份有限公司详式权益变动报告
意见
书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《紫光国芯微电子股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问、本财务顾问 指 西南证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
信息披露义务人、智广芯 指 北京智广芯控股有限公司
紫光国微、上市公司 指 紫光国芯微电子股份有限公司
北京紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司
西藏紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司
智路资本 指 北京智路资产管理有限公司
建广资产 指 北京建广资产管理有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
北京一中院依法指定的紫光集团有限公司管理人暨紫
管理人、紫光集团管理人 指
光集团等七家重整企业实质合并重整管理人
管理人制定并提交北京一中院及债权人会议的《紫光集
团有限公司等七家企业实质合并重整案重整计划（草
重整计划草案 指 案）》，重整计划草案已经债权人会议表决通过，在得到
北京一中院裁定批准后即为重整计划，对各方均具有法
律约束力
经北京一中院裁定批准的重整计划，重整计划草案经北
重整计划 指 京一中院裁定批准后即为重整计划，对各方均具有法律
约束力
经北京一中院作出的（2021）京 01 破申 391 号《民事
本次重整 指 裁定书》依法裁定受理的紫光集团等七家企业实质合并
重整案
管理人依法确定的紫光集团等七家重整企业战略投资
重整战略投资者、战投联合
指 者，即为参与本次重整投资为目的，由智路资本和建广
体、智路建广联合体
资产作为牵头方组成的联合体
紫光集团及纳入实质合并重整范围的六家关联公司（北
京紫光通信科技集团有限公司、北京紫光资本管理有限
重整企业、紫光集团等七家
指 公司、西藏紫光大器投资有限公司、西藏紫光卓远股权
企业
投资有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏紫光
春华投资有限公司）
广州晟粤 指 晟粤（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）
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芜湖芯厚 指 芜湖芯厚云智股权投资合伙企业（有限合伙）
智广昌 指 北京智广昌股权投资基金（有限合伙）
芜湖智美安 指 芜湖智美安投资合伙企业（有限合伙）
河北联合电子 指 河北联合电子信息产业投资基金（有限合伙）
建广广铭 指 建广广铭（德州）产业投资合伙企业（有限合伙）
重庆两江建广广银私募股权投资基金合伙企业（有限合
重庆两江建广 指
伙）
珠海智广华 指 珠海智广华产业投资合伙企业（有限合伙）
智投汇亦 指 北京智投汇亦股权投资合伙企业（有限合伙）
交汇智路助力（苏州）新兴产业发展基金合伙企业（有
交汇智路 指
限合伙）
广州科创 指 广州科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
国厚资产 指 国厚资产管理股份有限公司
昌平产投 指 北京昌平产业发展投资基金（有限合伙）
芜湖产投 指 芜湖产业投资基金有限公司
北京骐健 指 北京骐健私募基金管理有限公
河北产投 指 河北产业投资引导基金管理有限公司
光大金瓯 指 光大金瓯资产管理有限公司
中关村发展 指 中关村发展集团股份有限公司
重庆承锐 指 重庆承锐股权投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海华金智行 指 珠海华金智行投资管理有限公司
珠海格力金融 指 珠海格力金融投资管理有限公司
屹唐国投 指 屹唐（北京）国际投资管理有限公司
京国瑞 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
交银资本 指 交银资本管理有限公司
交银金融 指 交银金融资产投资有限公司
智广芯通过参与本次重整，将通过受让紫光集团 100%
本次权益变动、本次交易、
指 股权的方式间接控制紫光国微 157,786,932 股股份，占
本次投资
上市公司总股本 26.00%
管理人、紫光集团与智路资本、建广资产、智广芯于
2021 年 12 月 12 日、2022 年 6 月 29 日签署的《紫光集
《重整投资协议》 指
团有限公司管理人与智路建广联合体之紫光集团重整
投资协议》及其补充协议
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重整企业作为偿债资源拟向债权人分配的用以抵偿债
务的上市公司股票，即西藏紫光通信持有的
527,684,737 股紫光股份有限公司股票（占总股本的
18.45% ）、 西 藏 紫 光 春 华 投 资 有 限 公 司 持 有 的
抵债股票 指
38,775,668 股紫光国微股票（占其总股本的 6.39%）以
及紫光集团、西藏紫光卓远股权投资有限公司、北京紫
光通信合计持有的 22,051,619 股学大（厦门）教育科技
集团股份有限公司股票（占其总股本的 18.73%）
重整企业将其持有的部分上市公司股票分配给债权人，
股票抵债 指
用于抵偿其对债权人的部分债务
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
清华控股 指 清华控股有限公司，现已更名为天府清源控股有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《紫光国芯微电子股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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绪 言
本次权益变动前，智广芯未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其
他任何方式持有紫光国微的股份或其表决权。
2021 年 12 月 12 日，智路资本、建广资产、智广芯与紫光集团及其管理人
签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》及重整计划，重整战略投资者
搭建的投资平台智广芯通过支付现金的方式受让取得重整后紫光集团 100%股
权，现金价款用于向债权人进行现金清偿及支付各项重整费用。紫光集团通过全
资子公司北京紫光资本之全资子公司西藏紫光春华间接持有 38,775,668 股紫光
国微股票（占其总股本的 6.39%）将向债权人分配，用以抵偿债务。因债权人未
选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股票，将仍旧作为偿债资源提存至管
理人指定的证券账户，在重整计划执行完毕后按照紫光集团的书面指令进行处
置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务或者补充
流动资金。自本重整计划执行完毕之日起满三年后，管理人证券账户仍有剩余股
票的，由管理人归还紫光集团，或由管理人在两个月内依法自行处置，处置变现
价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务或者补充流动资金。
2022 年 1 月 14 日，重整计划经北京一中院作出的（2021）京 01 破 128 号
之二《民事裁定书》依法批准并生效。
截至本核查意见出具日，本次重整所涉及的抵债股票（38,775,668 股股份，
占紫光国微总股本 6.39%股权）已完成划转工作。基于《重整投资协议》、重整
计划，本次权益变动完成后，信息披露义务人智广芯将通过受让紫光集团 100%
股权方式间接控制上市公司 157,786,932 股股份，占紫光国微总股本 26.00%，成
为上市公司间接控股股东。本次权益变动完成后，上市公司间接控股股东变更为
智广芯，无实际控制人。
根据《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》及其他相关法律法规要求，
智广芯作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》
等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法规的要求，西南证券股份有
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限公司、华泰联合证券有限责任公司接受信息披露义务人委托，担任本次权益变
动的财务顾问，并就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式
权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
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一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核
查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动
报告书》在所有重大方面符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则
16 号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变
动报告书》在所有重大方面所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动的原因及目的如下：
紫光集团系由清华大学下属校办企业清华控股有限公司控制的大型企业集
团。经过多年发展，紫光集团现已成为中国大型综合性集成电路领军企业和领先
的全产业链云网设备和服务企业。紫光集团以移动芯片设计为突破口，以存储芯
片制造为纵深，贯穿云计算和整个网络产业生态，打造出极具特色的“从芯到云”
产业链条。
近年来，受内外部因素影响，紫光集团及其下属部分企业面临无法清偿到期
债务等问题。2021 年 7 月 8 日，相关债权人以紫光集团不能清偿到期债务、资
产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，具备重整价值和重整可行性为由，
向北京一中院申请对紫光集团进行重整。2021 年 7 月 16 日，北京一中院裁定受
理紫光集团重整案，并于同日指定紫光集团清算组担任紫光集团管理人，具体负
责开展各项重整工作。2021 年 7 月 20 日，管理人发布《关于招募战略投资者的
公告》，公开招募战略投资者。2021 年 8 月 27 日，北京一中院裁定对紫光集团
等七家企业实质合并重整。
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在国家大力鼓励并推动集成电路产业快速、高质量发展的大背景下，智路资
本和建广资产作为牵头方组成的联合体，作为重整战略投资者参与紫光集团等七
家企业实质合并重整，旨在化解紫光集团债务危机，改善整体资产质量，并逐步
促使其回归健康可持续发展轨道。2021 年 12 月 10 日，确定智路资本和建广资
产作为牵头方组成的联合体为紫光集团等七家企业实质合并重整战略投资者。
根据本次重整计划安排，本次重整完成后，智广芯将取得紫光集团 100%股
权，从而取得紫光国微控制权。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、
法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份
的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或
处置上市公司股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次交易中取得的上市公司股份，在本次交易完成
后 18 个月内不对外转让。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法
规要求相违背。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程
序及时间的核查
1、破产重整程序
2021 年 7 月 8 日，相关债权人以紫光集团不能清偿到期债务、资产不足以
清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，具备重整价值和重整可行性为由，向北京一
中院申请对紫光集团进行重整。
2021 年 7 月 16 日，北京一中院作出（2021）京 01 破申 307 号《民事裁定
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书》，裁定受理相关债权人对紫光集团的重整申请，并于同日作出（2021）京 01
破 128 号《决定书》，指定紫光集团清算组担任紫光集团管理人，具体负责开展
各项重整工作。
2021 年 7 月 20 日，紫光集团管理人发布《关于招募战略投资者的公告》，
公开招募战略投资者。
2021 年 8 月 27 日，北京一中院作出（2021）京 01 破 128 号之一《决定书》，
裁定对紫光集团等七家企业实质合并重整，并指定紫光集团管理人担任紫光集团
等七家企业实质合并重整管理人。
2021 年 10 月 18 日，紫光集团等七家企业实质合并重整案第一次债权人会
议通过全国企业破产重整案件信息网，在北京一中院的主持下召开，表决通过了
《紫光集团等七家重整企业实质合并重整案财产管理方案》等议案。
2021 年 12 月 10 日，通过建立遴选机制开展多轮重整投资方案遴选工作，
确定智路资本和建广资产作为牵头方组成的联合体为紫光集团等七家企业实质
合并重整战略投资者。
2021 年 12 月 29 日，紫光集团等七家企业实质合并重整第二次债权人会议
暨出资人会议以网络会议方式召开，表决通过了重整计划。
2022 年 1 月 14 日，重整计划经北京一中院作出的（2021）京 01 破 128 号
之二《民事裁定书》依法批准并生效。
截至本核查意见出具日，本次权益变动包括经营者集中审查等股权交割先决
条件已经达成，紫光集团 100%股权过户至智广芯的工商变更登记手续已经办理
完毕。
2、本次权益变动决策程序
2021 年 12 月 10 日，智广芯召开股东会，决议同意智广芯参与紫光集团重
整项目、签署《重整投资协议》。
2021 年 12 月 12 日、2022 年 6 月 29 日，管理人与紫光集团、智路资本、建
广资产、智广芯签署《重整投资协议》及其补充协议。
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三、对信息披露义务人及其股权控制关系的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称：北京智广芯控股有限公司
公司类型：其他有限责任公司
经营期限：2021 年 11 月 22 日至无固定期限
统一社会信用代码：91110113MA7DB7B432
注册资本：5,490,000 万元人民币（注）
法定代表人：李滨
住所：北京市顺义区赵工路 38 号院 4 号楼 1 至 5 层 101 内 2 层 D2193 号
经营范围：企业总部管理；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广、技术服务；经济贸易咨询；信息咨询（不含中介服务）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
通讯地址：北京市顺义区赵工路 38 号院 4 号楼 1 至 5 层 101 内 2 层 D2193
号
联系电话：010-85324906
注：2022 年 6 月 30 日，智广芯股东作出决议，同意将智广芯注册资本由 1,000,000 万
元增加至 5,490,000 万元。截至本核查意见出具日，工商变更登记手续正在办理中。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人为依法
设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的
应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在
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负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存
在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
2022 年 6 月 30 日，智广芯股东作出决议，同意增加注册资本、变更股东会、
修改公司章程。截至本核查意见出具日，上述股权调整的工商变更登记手续尚在
办理过程中，智广芯调整后股权结构如下：
公司名称 认缴出资（万元） 持股比例
建广广铭(德州)产业投资合伙企业(有限合伙) 1,110,000.00 20.22%
晟粤（广州）产业投资合伙企业（有限合伙） 1,100,000.00 20.04%
芜湖智美安投资合伙企业（有限合伙） 747,672.00 13.62%
河北联合电子信息产业投资基金（有限合伙） 500,000.00 9.11%
珠海智广华产业投资合伙企业（有限合伙） 500,000.00 9.11%
芜湖芯厚云智股权投资合伙企业（有限合伙） 469,928.00 8.56%
重庆两江建广广银私募股权投资基金合伙企业（有限合
390,000.00 7.10%
伙）
北京智投汇亦股权投资合伙企业（有限合伙） 302,500.00 5.51%
北京智广昌股权投资基金（有限合伙） 270,000.00 4.92%
交汇智路助力（苏州）新兴产业发展基金合伙企业（有
99,900.00 1.82%
限合伙）
合计 5,490,000.00 100.00%
截至本核查意见出具日，智广芯及其上层部分出资主体的工商变更登记手续
尚在办理过程中，智广芯的控制关系结构拟搭建如下：
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2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，智广芯无控股股东、实际控制人，具体情况如下：
（1）股东会层面
1）智广芯股东会议事规则
根据智广芯公司章程规定，股东会会议作出公司合并、分立、解散、清算的
决议，必须经代表 90%以上表决权的股东同意通过；股东会会议作出修改公司章
程、增加或者减少注册资本、变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表
决权的股东通过；股东会会议作出其他决议，必须经代表二分之一以上表决权的
股东通过。
2）智广芯的股权架构
根据智广芯出具的说明及其提供的资料，智广芯现有股东中：
① 由智路资本单独担任普通合伙人及执行事务合伙人的股东包括广州晟
粤、芜湖智美安、芜湖芯厚及智广昌，该 4 名股东之间存在一致行动关系，该等
股东合计持股比例为 47.13%；
② 由建广资产担任普通合伙人及执行事务合伙人的股东包括建广广铭、重
庆两江建广，该 2 名股东之间存在一致行动关系，该等股东合计持股比例为
27.32%；
③ 由智路资本与其他公司共同作为普通合伙人、且任何一方均无法单方面
控制或共同控制的股东包括珠海智广华、智投汇亦及交汇智路，该等股东合计持
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股比例为 16.44%。根据智广芯各股东出具的说明，该等股东之间不存在一致行
动关系，该等股东与由智路资本单独担任普通合伙人及执行事务合伙人的四家股
东（广州晟粤、芜湖智美安、芜湖芯厚及智广昌）之间亦不存在一致行动关系；
④ 由河北产投担任普通合伙人及执行事务合伙人的股东为河北联合电子，
该股东持股比例为 9.11%。
3）智广芯股东之间的一致行动协议或约定
根据智广芯出具的说明及其提供的资料以及各股东出具的说明，智广芯现有
股东中，除存在前述第①项及第②项披露的一致行动关系外，智广芯股东之间不
存在其他一致行动关系，未签署在智广芯股东会、董事会方面保持一致或共同扩
大能够支配的表决权数量的协议，不存在其他关于控制权安排或对控制权有重大
影响的任何协议、约定或安排，且没有追求保持一致或共同扩大能够支配的表决
权数量的意图或目标。智路资本与建广资产之间不存在一致行动关系，未签署在
智广芯股东会、董事会方面保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的协议，
不存在其他关于控制权安排或对控制权有重大影响的任何协议、约定或安排，且
没有追求保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的意图或目标。
4）智广芯股东之间的表决权委托情况
根据智广芯各股东出具的说明，智广芯现有股东所持智广芯的股权不存在通
过协议或其他安排将对应表决权委托给智广芯其他股东或任何第三方行使的情
况，亦不存在接受智广芯其他股东股权表决权委托的情况。
5）智广芯股东会过往决策情况
根据智广芯出具的说明及其提供的资料，自智广芯设立至本核查意见出具期
间，智广芯股东会共召开 7 次会议并形成有效决议，基本情况为：1 次股东会审
议通过变更智广芯监事的相关议案，6 次股东会审议通过同意智广芯增加注册资
本并引入新股东、或同意智广芯原股东转让股权的相关议案。智广芯该等股东会
召开及表决过程中，不存在智广芯股东将表决权委托给其他股东行使的情况。
基于前述，智广芯不存在单一股东（及其一致行动人）持有占智广芯资本总
额百分之五十以上的股权，不存在单一股东（及其一致行动人）可以单独于智广
15
芯股东会作出有效决议的情况；智广芯无控股股东，亦不存在多股东共同控制智
广芯的情况。
（2）董事会层面
1）智广芯董事会成员架构
根据智广芯公司章程规定，智广芯董事会成员为七名，其中：① 由智路资
本单独担任普通合伙人及执行事务合伙人的股东广州晟粤、芜湖智美安、芜湖芯
厚及智广昌共同委派三名董事；② 建广广铭委派两名董事；③ 珠海智广华委派
一名董事；④ 河北联合电子委派一名董事。
根据智广芯公司章程规定，若有权委派董事的股东所委派的董事因辞职、罢
免、调动或死亡等原因而产生空缺，则应由该原委派股东立即重新向股东会委派
新董事，其他股东应配合办理董事变更手续。
根据智广芯出具的说明及其提供的资料，智广芯现有董事会七名成员中：①
董事长李滨、董事夏小禹和胡冬辉由股东广州晟粤、芜湖智美安、芜湖芯厚及智
广昌共同委派；② 董事东方和邵建军由建广广铭委派；③ 董事陈杰由珠海智广
华委派；④ 董事余龙由河北联合电子委派。
2）智广芯董事会议事规则
根据智广芯公司章程规定，智广芯董事会决议的表决，实行一人一票；智广
芯董事会作出决议时必须经全体董事中三分之二以上的董事同意通过。
3）董事会过往决策实际情况
根据智广芯出具的说明及其提供的资料，自智广芯设立至本核查意见出具期
间，智广芯董事会仅召开 1 次会议并形成有效决议，情况为：智广芯于 2022 年
1 月 13 日召开董事会并形成决议，同意选举李滨为董事长，并同意聘任陈杰为
经理。该次董事会召开及表决过程中，不存在智广芯董事委托其他董事代为投票
的情况。
基于前述，智广芯不存在单一股东（及其一致行动人）通过其所持表决权达
到单独决定董事会三分之二以上成员选任的情形，智广芯不存在单一股东（及其
16
一致行动人）委派的董事可以单独于智广芯董事会作出有效决议的情况。
（3）经营管理层面
根据智广芯公司章程规定，智广芯设经理，由董事会聘任并解聘，经理对董
事会负责，主持智广芯的生产经营管理工作。根据智广芯出具的说明及其提供的
资料，智广芯于 2022 年 1 月 13 日召开董事会并形成决议，同意聘任陈杰为经理；
截至本核查意见出具之日，智广芯经理为陈杰（受珠海智广华委派，陈杰同时担
任智广芯董事）。
如前所述，智广芯不存在单一股东（及其一致行动人）委派的董事可以单独
作出智广芯董事会决议、控制智广芯董事会的情况，因此，智广芯不存在单一股
东（及其一致行动人）可以单独决定选聘智广芯经理、决定智广芯日常经营事务
的情况。
（4）智广芯不存在管理层控制情况
截至本核查意见出具之日，智广芯仅设置经理为公司高级管理人员职务。智
广芯现有董事及高级管理人员均不直接持有智广芯股权。除董事长李滨为智路资
本实际控制人外，智广芯其他现有董事及高级管理人员均无直接或者间接控制智
广芯股东的情况。此外，智广芯 7 名董事会成员中仅有 1 名董事兼任高级管理人
员，其余董事均未在智广芯担任任何管理职务。
智广芯不存在单一股东（及其一致行动人）可以单独于智广芯股东会作出有
效决议的情况，亦不存在单一股东（及其一致行动人）委派的董事可以单独于智
广芯董事会作出有效决议的情况，亦不存在单一股东（及其一致行动人）可以单
独决定选聘智广芯经理、决定智广芯日常经营事务的情况。因此，智广芯不存在
管理层控制、或管理层与股东共同控制智广芯的情况。
因此，基于目前智广芯的公司章程、智广芯上层股东的合伙协议和出具的说
明等，在智广芯目前的公司治理结构下，智广芯无控股股东、实际控制人。
经核查，截至本核查意见出具日，根据信息披露义务人及其上层股东的公司
章程/合伙协议、出具的相关说明及上海市方达律师事务所出具的《关于北京智
广芯控股有限公司认定无实际控制人的法律核查意见》，本财务顾问认为，在信
17
息披露义务人目前的公司治理结构下，信息披露义务人无控股股东、实际控制人。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见出具日，除紫光集团及其下属企业外，智广芯无其他对外投
资企业。
（四）对信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的核查
智广芯成立于 2021 年 11 月 22 日，经营范围为企业总部管理；技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；经济贸易咨询；信息咨
询（不含中介服务）。智广芯最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 54,936,629,431.11 1,999,800.00
负债总额 16,502,000,000.00 250.00
所有者权益 38,434,629,431.11 1,999,550.00
营业收入 - -
营业利润 -176,335,368.89 -450.00
净利润 -176,335,368.89 -450.00
资产负债率 30.04% 0.01%
净资产收益率 -0.46% -0.02%
注 1：上述 2021 年度财务数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计，
2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
注 2：截至本核查意见出具日，智广芯总负债余额为 149.02 亿元。
（五）对信息披露义务人最近五年内的合法合规经营的核查
智广芯成立于 2021 年 11 月 22 日，自智广芯成立之日至本核查意见出具日，
智广芯未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信
记录，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的
18
核查
截至本核查意见出具日，智广芯董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得
长期居 其他国家
姓名 曾用名 职务 国籍 身份证号码
住地 或者地区
的居留权
李滨 - 董事长 中国 1201031970******** 中国 否
陈杰 - 董事、总经理 中国 1101081963******** 中国 否
东方 - 董事 中国 1101051978******** 中国 否
胡冬辉 - 董事 中国 4301031963******** 中国 否
夏小禹 - 董事 中国 3301021971******** 中国 否
余龙 - 董事 中国 4224231964******** 中国 否
邵建军 - 董事 中国 1101081970******** 中国 否
庞俊成 - 监事 中国 3714211980******** 中国 否
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（七）对信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上
已发行股份情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，本次权益变动前，智广芯不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
经核查，本次权益变动前，智广芯不存在直接或间接持股 5%以上的境内、
境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
19
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备证券市场应有的法律意识及
诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的能力。信息披露
义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
2021 年 12 月 12 日，智路资本、建广资产、智广芯与紫光集团及其管理人
签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》及重整计划，重整战略投资者
搭建的投资平台智广芯通过支付现金的方式受让取得重整后紫光集团 100%股
权，现金价款用于向债权人进行现金清偿及支付各项重整费用。紫光集团通过全
资子公司北京紫光资本之全资子公司西藏紫光春华间接持有 38,775,668 股紫光
国微股票（占其总股本的 6.39%）将向债权人分配，用以抵偿债务。因债权人未
选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股票，将仍旧作为偿债资源提存至管
理人指定的证券账户，在重整计划执行完毕后按照紫光集团的书面指令进行处
置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务或者补充
流动资金。自本重整计划执行完毕之日起满三年后，管理人证券账户仍有剩余股
票的，由管理人归还紫光集团，或由管理人在两个月内依法自行处置，处置变现
价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务或者补充流动资金。
2022 年 1 月 14 日，重整计划经北京一中院作出的（2021）京 01 破 128 号
之二《民事裁定书》依法批准并生效。
截至本核查意见出具日，本次重整所涉及的抵债股票（38,775,668 股股份，
占紫光国微总股本 6.39%股权）已完成划转工作。基于《重整投资协议》、重整
计划，本次权益变动完成后，信息披露义务人智广芯将通过受让紫光集团 100%
股权方式间接控制上市公司 157,786,932 股股份，占紫光国微总股本 26.00%，成
为上市公司间接控股股东。本次权益变动完成后，上市公司间接控股股东变更为
智广芯，无实际控制人。
20
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他
补偿安排的核查
截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在限售、
质押、冻结等权利限制的情形。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次权益变动中，智广芯使用的资金由自有资金及自筹资金组成。
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
本次收购资金来源于自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取
得资金的情形。信息披露义务人本次收购资金不存在来自于利用本次权益变动所
得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人本次收
购资金来源于自有资金及自筹资金，信息披露义务人本次收购资金不存在来自于
利用本次权益变动所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人暂无就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体
的计划。如果未来 12 个月内明确提出改变或对上市公司主营业务作出重大调整
的计划，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准
程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
21
息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的明确具体计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。如果未来 12 个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时
将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人暂无更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，与
上市公司其他股东之间未就上市公司董事或者高级管理人员的任免存在任何合
同或者默契。如果未来明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人暂无对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。如
果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义
务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
（五）对现有员工聘用计划的调整
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上
市公司实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务
人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（六）对上市公司的分红政策调整
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公
22
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要
求，履行相应的程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确具体计
划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动后，紫光国微人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变
动而发生变化，紫光国微仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，智广芯承诺如下：
“在本公司作为上市公司间接控股股东期间，按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定，为保证上市公司的独
立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次收购完成后，将保证与上市公司在
人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担
任除董事、监事以外的职务。
23
（3）本公司不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人
事任免。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业
共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
24
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在
采购、生产、销售和知识产权方面保持独立，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行违法干预。
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具
有实质性同业竞争的业务。
（4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务。
本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接控股股东或上市公
司终止上市之日时终止”。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大
不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见出具日，紫光国微以智能安全芯片、特种集成电路为两大主
业，同时布局半导体功率器件和石英晶体频率器件领域，为移动通信、金融、政
务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品。
截至本核查意见出具日，智广芯不存在与紫光国微同业竞争的情形；为避免
和消除与紫光国微潜在同业竞争的影响，智广芯承诺如下：
“在本公司作为上市公司间接控股股东期间：
1、本公司以及本公司所控制的下属企业目前均未从事任何与上市公司或其
下属企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司承诺本公司及受本公司控制的下属企业将来均不从事与上市公司
25
或其下属企业正在经营的主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接控股股东或上市公
司终止上市之日时终止”。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市
公司不存在同业竞争。同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披
露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与
信息披露义务人之间的同业竞争问题。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
截至本核查意见出具日，智广芯与上市公司之间不存在关联交易。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，智广芯承诺如下：
“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接控股股东或上市公
司终止上市之日时终止”。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具了关于规范与上市公司关联
交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的
关联交易情况。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的资产交易
26
的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）对信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员
之间交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情
形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除就本次权益变动已签署的合同、协议外，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、对最近 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动前六个月内，信息
27
披露义务人不存在买卖紫光国微股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前 6 个月买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次
权益变动前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十一、对本次权益变动中，信息披露义务人、财务顾问聘请第
三方的核查
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除聘请西南证券股份有限公司、
华泰联合证券有限责任公司作为本次权益变动的财务顾问，并聘请上海市方达律
师事务所针对控制权状态出具了专项核查意见以外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的行为；本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机
构或个人的情况。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人智广芯成立于 2021 年 11 月 22 日。北京东审鼎立国际会计
师事务所有限责任公司就智广芯 2021 年度财务报表进行审计，并出具了标准无
保留意见的《审计报告》（鼎立会[2022]A10-001 号），智广芯 2022 年 1-6 月财务
28
报表未经审计。
（一）资产负债表
单位：元
项目 2022.6.30 2021.12.31
货币资金 51,797,759,431.11 1,999,800.00
交易性金融资产 - -
衍生金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 - -
应收款项融资 - -
预付账款 - -
其他应收款 3,138,870,000.00 -
存货 - -
合同资产 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 54,936,629,431.11 1,999,800.00
债权投资 - -
其他债权投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 - -
固定资产 - -
在建工程 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
29
项目 2022.6.30 2021.12.31
使用权资产 - -
无形资产 - -
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 - -
资产总计 54,936,629,431.11 1,999,800.00
短期借款 - -
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 - -
预收款项 - -
合同负债 - -
应付职工薪酬 - -
应交税费 - 250.00
其他应付款 2,000,000.00 -
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 2,000,000.00 250.00
长期借款 16,500,000,000.00 -
应付债券 - -
租赁负债 - -
长期应付款 - -
预计负债 - -
30
项目 2022.6.30 2021.12.31
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 16,500,000,000.00 -
负债总额 16,502,000,000.00 250.00
实收资本 38,610,965,000.00 2,000,000.00
其他权益工具 - -
资本公积 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 - -
未分配利润 -176,335,568.89 -450.00
所有者权益 38,434,629,431.11 1,999,550.00
负债和所有者权益总计 54,936,629,431.11 1,999,800.00
注：截至本核查意见出具日，智广芯总负债余额为 149.02 亿元，其中 149 亿元为并购
贷款，系本次权益变动所使用的自筹资金，后续将追加紫光集团全部股权对前述并购贷款进
行质押担保。
（二）利润表
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
税金及附加 - 250.00
销售费用 - -
管理费用 3,220.00 -
研发费用 - -
财务费用 176,332,148.89 200.00
加：其他收益 - -
投资收益 - -
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
公允价值变动收益 - -
信用减值损失 - -
资产减值损失 - -
资产处置收益 - -
二、营业利润 -176,335,368.89 -450.00
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
三、利润总额 -176,335,368.89 -450.00
减：所得税费用 - -
四、净利润 -176,335,368.89 -450.00
（三）现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - -
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,349.87 -
经营活动现金流入小计 1,349.87 -
购买商品、接受劳务支付的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - -
支付的各项税费 - -
支付其他与经营活动有关的现金 3,220.00 200.00
经营活动现金流出小计 3,220.00 200.00
经营活动产生的现金流量净额 -1,870.13 -200.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 - -
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
- -
的现金
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 - -
投资活动产生的现金流量净额 - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 38,610,965,000.00 2,000,000.00
取得借款收到的现金 39,500,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 78,110,965,000.00 2,000,000.00
偿还债务所支付的现金 23,000,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 175,833,498.76 -
支付其他与筹资活动有关的现金 3,139,370,000.00 -
筹资活动现金流出小计 26,315,203,498.76 -
筹资活动产生的现金流量净额 51,795,761,501.24 2,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 51,795,759,631.11 1,999,800.00
加：期初现金及现金等价物余额 1,999,800.00 -
六、期末现金及现金等价物余额 51,797,759,431.11 1,999,800.00
十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供
33
有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如
实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其
他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十四、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动在所
有重大方面按照《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关规定编制了
《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书在所有重大方面
所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关
于紫光国芯微电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签
署页）
财务顾问主办人：
江亮君 高 昕
法定代表人：
吴 坚
西南证券股份有限公司
签署日期：2022 年 7 月 11 日
35
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关
于紫光国芯微电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签
章页）
财务顾问协办人：
樊灿宇 温贝贝 郑敬元
财务顾问主办人：
吴 过 孙 帆
投资银行业务部门负责人：
唐松华
投资银行业务内核负责人：
邵 年
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 7 月 11 日
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