紫光国微：“国微转债”2023年第一次债券持有人会议的法律意见书2023-01-13
北京市中伦律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司
“国微转债”2023 年第一次债券持有人会议的
法律意见书
二〇二三年一月
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关于紫光国芯微电子股份有限公司
“国微转债”2023 年第一次债券持有人会议的
法律意见书
致：紫光国芯微电子股份有限公司
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可
转换公司债券》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《紫光
国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）、《紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，北京市中伦律师事
务所（以下简称“本所”）接受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，指派本所律师列席公司“国微转债”2023 年第一次债券持有人会议（以下
简称“本次债券持有人会议”），就公司本次债券持有人会议的召集及召开程序、
召集人及出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项发表法律意见并出具本
法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书对本次债券持有人会议所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证。
在本法律意见书中，本所不对本次债券持有人会议所审议议案的内容以及该
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法律意见书
等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表任何意见。本所出具本法律意
见书系基于上述核查资料真实、准确、完整及有效的假定。本所及经办律师依据
《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司
已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真
实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，未经本所书面同
意，不得用于其他任何目的或用途。本所同意将本法律意见书随同公司本次债券
持有人会议其他公告文件一并公告。
在此基础上，本所对公司本次债券持有人会议的召集和召开等相关法律事项
出具如下意见：
一、 本次债券持有人会议的召集、召开程序
(一) 本次债券持有人会议的召集
本次债券持有人会议由公司第七届董事会第二十九次会议决议召集，公司董
事会于 2022 年 12 月 28 日以公告形式在证监会指定网站上刊登了《紫光国芯微
电子股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》，以及于同日以公告
形式在证监会指定网站上刊登了《紫光国芯微电子股份有限公司关于召开“国微
转债”2023 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），
《会议通知》中列明了本次债券持有人会议的届次、召集人、会议召开的日期、
时间、会议召开方式、会议的债权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议
审议事项、债券持有人登记办法、会议表决程序和效力等内容。
(二) 本次债券持有人会议的召开
本次债券持有人会议以现场投票与通讯表决相结合的方式召开，具体如下：
本次债券持有人会议于 2023 年 1 月 12 日（星期四） 下午 13:30 于北京市海
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法律意见书
淀区知春路 7 号致真大厦紫光展厅 1-2 会议室召开，由董事长马道杰先生（以下
简称“会议主持人”）主持。
经核查，本所认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合法律、行政
法规和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定；此外，本次债券持有人
会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及《募集说明
书》《债券持有人会议规则》的规定，合法有效。
二、 出席本次债券持有人会议人员的资格
根据本次债券持有人会议的《会议通知》，有权出席本次债券持有人会议的
人员为截至债权登记日 2023 年 1 月 6 日下午深圳证券交易所交易结束后，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“国微转债”持有人，上述
债券持有人均有权通过参加现场会议或通讯方式进行记名投票表决，并可以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。
经核查，参加本次债券持有人会议的债券持有人情况如下：
出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人授权委托代表共 2 人，
代表有表决权的未偿还债券张数共计 1,389,490 张，代表的本期未偿还债券本金
总额共计 138,949,000 元，占本期未偿还债券面值总额的 9.3031%。
除上述债券持有人及债券持有人授权委托代表以外，列席本次债券持有人会
议的人员还包括公司部分董事、监事和高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的出席人员的资格符合相关法律、
法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
三、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果
经核查，本次债券持有人会议采取现场投票与通讯表决相结合的方式召开，
投票采取记名方式表决，会议审议事项以及审议结果如下：
(一) 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意票 1,389,490 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权债券
总张数的 100.0000%；反对票 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权债券
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总张数的 0.0000%；弃权票 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权债券总
张数的 0.0000%。
该议案表决通过。
基于上述，本所认为，公司本次债券持有人会议的表决程序、表决结果符合
相关法律、行政法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，合法有
效。
四、结论
综上所述，本所认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人
资格、出席本次债券持有人会议人员的资格及本次债券持有人会议的表决程序、
表决结果符合法律、行政法规和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，
公司本次债券持有人会议决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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