紫光国微：北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书2023-01-14
北京市中伦律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
二〇二三年一月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
致：紫光国芯微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受紫光国芯微电子股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派本所律师对公司本次可转换
公司债券回售的相关事宜（以下简称“本次回售”），出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可
转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、法规和规范性文件以及
深圳证券交易所业务规则的有关规定，就公司本次回售的合法性进行了必要的核
查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范
性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证
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法律意见书
本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律
责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规
范性文件的理解而出具。
三、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印
件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚
假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完
整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律
意见书的依据。
五、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
六、本法律意见书仅供发行人为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一）发行人内部批准和授权
2020 年 9 月 30 日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于
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法律意见书
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于无需编制
前次募集资金使用情况报告的议案》 关于<公司公开发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性报告>的议案》 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与公开发行可转换公司债券（以下简
称“本次发行”）相关的议案。
2021 年 1 月 14 日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于
公司 2017-2019 年度审计报告的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则
（修订稿）>的议案》《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》《关于召开公
司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
2021 年 2 月 1 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过与本
次发行相关的议案。
（二）中国证监会核准
2021 年 4 月 30 日，中国证监会出具《关于核准紫光国芯微电子股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1574 号），核准公司向社
会公开发行面值总额 15 亿元可转换公司债券，期限 6 年，该等批复自核准发行
之日起 12 个月内有效。
（三）上市情况
根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《紫光国芯微电
子股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司于 2021 年 6 月 10
日向社会公开发行人民币可转换公司债券 1,500 万张，每张面值 100 元，发行总
额 15 亿元；上述可转换公司债券于 2021 年 7 月 14 日在深圳证券交易所上市，
债券简称为“国微转债”，债券代码“127038”，债券存续的起止日期为 2021 年
6 月 10 日至 2027 年 6 月 9 日。
二、本次回售的相关情况
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法律意见书
根据《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）第二节“本次发行概况”之“二、本次发行基本
情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“12、回售条款”
之“（2）附加回售条款”的约定：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金
投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据
中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售
权”。
1、根据《管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条
款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售
的权利”。
根据《监管指引》第二十七条及第二十九条的相关规定：“可转债持有人可
以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限
售条件的可转债回售给上市公司”“经股东大会批准变更募集资金投资项目的，
上市公司应当在股东大会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权
利”。
2、公司于 2022 年 12 月 27 日召开公司第七届董事会第二十九次会议、第七
届监事会第二十次会议，并于 2023 年 1 月 12 日召开 2023 年第一次临时股东大
会和“国微转债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集
资金投资项目的议案》，同意公司将原由全资子公司紫光同芯微电子有限公司实
施的“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”“车载控制器芯片研发及产业
化项目”变更为全资子公司深圳市国微电子有限公司实施的“高速射频模数转换
器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”“新型高性能视频处理
器系列芯片研发及产业化建设项目”以及“深圳国微科研生产用联建楼建设项目”，
其余剩余募集资金用于永久补充流动资金。
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法律意见书
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》第 6.3.17 条之规定，取消或者终止原募集资金项目，实施新项目的，视为
募集资金用途变更。
综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募
集说明书》约定的附加回售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司变更“国微转债”部分募集资金用途事项已履行内部批准程序并经债
券持有人会议审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》等
法律法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的有关约定。
2、公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明书》约定
的附加回售条件；“国微转债”的债券持有人享有一次回售的权利，可按《监管
指引》的相关规定以及《募集说明书》的约定将其部分或全部未转股的可转换公
司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。
3、公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的
约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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