证券代码：002049            证券简称：紫光国微          公告编号：2023-007
债券代码：127038            债券简称：国微转债


                    紫光国芯微电子股份有限公司
           关于“国微转债”回售的第二次提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、债券代码：127038；债券简称：国微转债
    2、回售价格：100.256 元/张（含息税）
    3、回售期：2023 年 1 月 30 日至 2023 年 2 月 3 日
    4、公司资金到账日：2023 年 2 月 8 日
    5、回售款划拨日：2023 年 2 月 9 日
    6、投资者回售资金到账日：2023 年 2 月 10 日
    7、回售期内“国微转债”暂停转股
    8、本次回售不具有强制性


    风险提示：投资者选择回售等同于以 100.256 元/张（含息税）卖出持有的
“国微转债”。截至目前，“国微转债”的收盘价格高于本次回售价格，投资者选
择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。


    紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 27 日
召开的第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议、2023 年 1
月 12 日召开的 2023 年第一次临时股东大会和“国微转债”2023 年第一次债券
持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《紫
光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）的约定，“国微转债”的附加回售条款生效。现将“国微
转债”回售有关事项公告如下：

    一、回售条款概述
    1、导致回售条款生效的原因
    公司于 2022 年 12 月 27 日召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事
会第二十次会议，于 2023 年 1 月 12 日召开 2023 年第一次临时股东大会和“国
微转债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资
                                      1
项目的议案》，同意公司将原由全资子公司紫光同芯微电子有限公司实施的“新
型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载控制器芯片研发及产业化项目”
变更为全资子公司深圳市国微电子有限公司实施的“高速射频模数转换器系列芯
片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”、“新型高性能视频处理器系列芯
片研发及产业化建设项目”以及“科研生产用联建楼建设项目”，其余剩余募集
资金用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 28 日在《中国
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募
集资金投资项目及将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-
067）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》规定，经股东大会批
准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可
转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，
“国微转债”的附加回售条款生效。

    2、附加回售条款
    根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

    “若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债
券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

    3、回售价格
    根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    其中: i=0.40%（“国微转债”第二个计息期年度，即 2022 年 6 月 10 日至
2023 年 6 月 9 日的票面利率）；

    t=234 天（2022 年 6 月 10 日至 2023 年 1 月 30 日，算头不算尾）。

    计算可得：IA=100×0.40%×234/365=0.256 元/张（含税）；
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    由上可得：“国微转债”本次回售价格为 100.256 元/张（含息税）。

    根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“国微转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的
税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.205 元/张；对于持有
“国微转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得
为 100.256 元/张；对于持有“国微转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债
利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.256 元/张，自行缴纳债券利息所得
税。

    4、回售权利
    “国微转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“国微转债”。“国微转
债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

       二、回售程序和付款方式
    1、回售事项的公告期
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金
投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持
有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东
大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余
下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露上述有关回售的公告。

    2、回售事项的申报期
    行使回售权的“国微转债”持有人应在 2023 年 1 月 30 日至 2023 年 2 月 3
日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报可在
当日交易时间内撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成
功，可于次日继续申报（限申报期内）。在投资者回售款到账日之前，如已申报
回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报
业务失效。

    债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放
弃。

    3、付款方式
    公司将按前述规定的回售价格回购“国微转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2023 年 2
月 8 日，回售款划拨日为 2023 年 2 月 9 日，投资者回售资金到账日为 2023 年 2
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月 10 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

    三、回售期间的交易
    “国微转债”在回售期内继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“国
微转债”持有人同时发出交易或者转让、转托管、回售等两项以上业务申请的，
按照交易或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。

    四、联系方式
    1、联系人：阮丽颖

    2、联系电话：010-82355911-8368

    3、传真号码：010-82366623

    4、电子邮箱：zhengquan@gosinoic.com

    五、备查文件
    1、《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司
债券回售有关事项的核查意见》；

    2、《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司
债券回售的法律意见书》。


    特此公告。




                                     紫光国芯微电子股份有限公司董事会
                                             2023 年 1 月 20 日




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