证券代码：002049                  证券简称：紫光国微                公告编号：2023-019
债券代码：127038                  债券简称：国微转债


                         紫光国芯微电子股份有限公司
                关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第七
届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《2022年度利润
分配预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：
     一、公司2022年度分配预案

     经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 报 告 号 为 【 XYZH /
2023BJAG1B0021】的审计报告确认，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润
2,631,891,288.93元，根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润的10%提取法定
盈余公积金2,821,811.76元，加上年初未分配利润5,444,555,455.56元，减去年中已分
配 股 利 197,229,105.86 元 ， 截 止 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
7,876,395,826.87元。
    根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》和《公司未
来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的规定，董事会综合考虑公司拟进行股
份回购的安排及未来经营发展的资金需求，拟定2022年度利润分配预案为：不派发现
金红利，不送红股，不以公积金转增股本。未分配利润结转至下一年度。
     二、2022年度拟不进行利润分配的原因

    近年来公司处于快速发展阶段，业务规模高速增长，同时公司持续加大研发投
入，研发投入增长较快，预计2023年公司日常运营资金需求仍较大，留存未分配利润
用于满足公司日常经营，有利于增强公司抵御风险的能力，保障公司核心业务健康发
展及战略计划的实施。
    另外，公司股价自年初以来出现大幅调整，且公司拟推动员工激励计划，公司拟
开展公司股份回购，用于未来股权激励或员工持股计划。
     三、公司未分配利润的用途及使用计划

    公司将按照回购股份方案，用2022年度未分配利润中不低于人民币3亿元（含）
且不超过人民币6亿元（含）的资金以集中竞价方式回购公司股份，其余将滚存至下
一年度，以满足公司营运资金、长期发展资金和未来利润分配的需要，增强抵御风险
的能力，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供保障。
    依据《上市公司股份回购规则》第十六条规定：“上市公司以现金为对价，采用
要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关
比例计算。”公司本次采用集中竞价方式回购股份，未来可以纳入现金分红相关比例。
    上述利润分配预案和资金使用安排综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理
回报股东等因素，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于为股东创造长期的投资价值，符合公
司全体股东的长远利益。
    四、本次利润分配预案的决策程序

    1、董事会审议情况
    公司第七届董事会第三十次会议审议并通过了《2022年度利润分配预案》，同意
将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
    2、监事会审议情况
    公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，监事
会认为，董事会根据公司实际情况拟定的2022年度利润分配预案符合《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，
兼顾了股东长远利益和公司业务发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东
利益的情形。
    3、独立董事意见
    公司董事会提出的2022年度不进行利润分配的预案符合《公司法》《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情
况，兼顾了公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公
司的持续健康发展，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交
公司2022年度股东大会审议。
    五、其他说明

    今后，公司将一如既往的重视以现金分红方式对股东进行回报，严格遵守相关法
律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公
司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公
司成长的成果。
    六、备查文件

    1、公司第七届董事会第三十次会议决议；
    2、公司第七届监事会第二十一次会议决议；
    3、独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                       紫光国芯微电子股份有限公司董事会
                                                2023 年 3 月 30 日