紫光国芯微电子股份有限公司

 独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《紫光国芯
微电子股份有限公司章程》等有关规定，我们作为紫光国芯微电子股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，在查阅公司提交的相关资料，了解相关情况后，
基于独立判断的立场，就公司第七届董事会第三十次会议审议的相关事项发表独
立意见如下：

       一、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立
意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等规定和要求，作为紫光国芯微电子股份有限公司的独立董事，本
着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对 2022 年度公司控股股东及其他
关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行了认真的了解核查后，发表
专项说明和独立意见如下：

    1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不
存在以前年度发生并延续至报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。

    2、2022 年，公司及子公司审批的对外担保额度为 20,000 万元，担保实际发
生额为 20,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计和当期对外担保余额为
20,000 万元，全部为公司对合并报表范围内子公司的担保，担保总额占公司 2022
年度经审计净资产的 2.06%，无逾期对外担保。公司对外担保事项均履行了相应的
审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保的情形，
不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

       二、关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    我们认为：2022 年度，公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考
核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
等的规定。

       三、对公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合
国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公
司生产经营管理活动的有序开展，公司 2022 年度内部控制评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    四、对公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为：公司董事会提出的 2022 年度不进行利润分配的预案符合《公司法》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，
符合公司的实际情况，兼顾了公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东
利益的情形，有利于公司的持续健康发展，我们同意公司董事会提出的利润分配
预案，并同意将该预案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    五、关于2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    我们认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金
管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规情形。公司董事会编制
的《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的
规定，真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度募集资金的存放与实际使用情况。

    六、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见

    经认真核查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关
业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，拥有足够的独立性、
专业胜任能力及投资者保护能力。自担任本公司审计机构以来，其工作认真负责，
出具的各项报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满
足公司 2023 年度审计工作的要求，公司董事会在审议该议案前已经取得了我们的
事前认可，议案审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司续聘
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将《关
于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

    七、关于公司 2023 年度日常关联交易预计事项的独立意见

    我们认为：公司预计 2023 年度与关联方发生的日常关联交易是为满足公司正
常经营业务开展的需要，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，公司的主要
业务不会因此对关联方形成依赖或者被其控制；交易价格依据市场价格协商确定，
公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，
关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，我们同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会
审议。

    八、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见

    1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定。

    2、公司以集中竞价交易方式回购公司股份用于公司未来实施股权激励或员工
持股计划，是基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期内在价值的判断，可有
效维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者信心；同时可进一步激活公司创
新动能，建立健全长效激励机制，推动公司实现长期可持续发展。

    3、公司本次以自有资金回购股份，不会对公司的经营、财务、研发和未来发
展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布
情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行
性。

    4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。

    综上所述，我们认为回购方案具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们一致同意本次回购股份的方案。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第
三十次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签字：




    王立彦：              黄文玉：             崔若彤：




                                                  2023 年 3 月 28 日