浙江三花股份有限公司
                   第一期员工持股计划管理办法


    为规范浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“公司”）第一期
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
特制定本管理规则。


第一条 员工持股计划的意义
    一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更
持久的回报；
    二、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确
保公司长期、稳定发展；
    三、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。


第二条 员工持股计划的持有人及份额分配
    一、持股计划持有人的确定依据
    本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘
录第 34 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
    所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合
同且领取报酬。
    本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
   1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；
   2、在公司及下属子公司任职、且具有主管以上职务资格的核心业务和技术
骨干；
   3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工；
    参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 536 人，具体参加人数根据员工实

际缴款情况确定。

       二、员工持股计划持有人及份额分配
    持有人名单及份额分配比例为:
          持股计划参与人                  认购份额     占本计划总份额的
                                          （万份）         比例（%）
张亚波                                      150              1.38
王大勇                                      150              1.38
倪晓明                                      120              1.10
陈雨忠                                      120              1.10
张少波                                       80              0.73
翁伟峰                                       80              0.73
胡凯程                                       80              0.73
俞蓥奎                                       80              0.73
赵亚军                                       60              0.55
陈笑明                                       15              0.14
董事、监事、高级管理人员合计                935              8.59
其他公司员工（不超过 536 人）              9,953             91.41
合计                                       10,888             100


第三条 持股计划资金来源
    本员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。
    本员工持股计划设立时资金总额上限为 10,888 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 10,888 万份。单个员工必
须认购整数倍份额，且起始认购份数为 50,000 份（即认购金额为 50,000 元）。


第四条 持股计划股票来源和数量
    本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产
管理（广东）有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司
设立的广发原驰三花创新超越 1 号集合资产管理计划的次级份额，广发原驰
三花创新超越 1 号集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的
方式取得并持有三花股份的股票。
    广发原驰三花创新超越 1 号集合资产管理计划在股东大会审议通过员工持
股计划后 6 个月内通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得公司股票并持
有。广发原驰三花创新超越 1 号集合资产管理计划所持有的公司股票总数不超
过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不得超过公司股本总额的 1%。


第五条 持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
     一、持股计划存续期
    1、本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自员工持股计划草案通过股
东大会审议之日起计算。
    2、本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经持有人会议和公司董事
会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
    3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致广发原驰三花创新超越
1 号集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，
经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
    二、持股计划锁定期
   本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的
锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算。
   三、员工持股计划的变更
   员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审
议通过。
   四、员工持股计划的终止
   1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
   2、本员工持股计划的锁定期满后，当广发原驰三花创新超越 1 号集合资产
管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。


第六条 持股计划管理模式
    一、持有人会议
    1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自
出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人
出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    （1）选举、罢免管理委员会委员；
    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管
理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
    （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
    （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
    （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
    （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    3、持有人会议的召集程序
    首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会
负责召集。
    召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
    （1）会议的时间、地点；
    （2）会议事由和议题；
    （3）会议所必需的会议材料；
    （4）发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、 2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    4、持有人会议的召开和表决程序
    （1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理
委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
    （2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
    （3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
    （4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    （5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议。
    （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    （7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
    6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
    二、管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利。
    2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
    4、管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人会议；
   （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
   （3）办理员工持股计划份额认购事宜；
   （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
   （5）负责与资产管理机构的对接工作；
   （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
   （7）管理员工持股计划权益分配；
   （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
   （9）办理员工持股计划份额继承登记；
   （10）持有人会议授权的其他职责。
   5、管理委员会主任行使下列职权：
   （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
   （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
   （3）管理委员会授予的其他职权。
   6、管理委员会的召集程序
   管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：
   （1）会议日期和地点；
   （2）会议事由和议题；
   （3）会议所必需的会议材料；
   （4）发出通知的日期。
   7、管理委员会的召开和表决程序
   （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
   （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
   （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
   （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
   （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
    三、持有人权利和义务
    1、持有人的权利如下：
    （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
    （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
    （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
    （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
    （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
    2、持有人的义务如下：
    （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
    （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
    （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
    （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。


第七条 持有人权益的处置
    一、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本
员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
    二、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    三、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值
孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让
人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
    1、持有人辞职或擅自离职的；
    2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
    3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
    4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
    5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其
不符合参与本员工持股计划条件的。
    四、持有人所持权益不作变更的情形
    1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
    2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
    3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
    4、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资
格的限制。
    5、管理委员会认定的其他情形。


第八条 公司再融资是员工持股计划的参与方式
    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会
议审议。


第九条 其他重要事项
   一、员工持股计划履行的程序
   1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。
   2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
   3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
   4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工
持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
   5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
   6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
   7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。
   8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本管理办法由三花股份董事会负责解释。


                                           浙江三花股份有限公司
                                                董 事 会
                                           2015 年 7 月 13 日