浙江天册律师事务所


                         关       于


             浙江三花股份有限公司


发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易


                       实施结果


                              的


                     法律意见书



                    浙江天册律师事务所
                 （ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
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                              1
                         浙江天册律师事务所

                     关于浙江三花股份有限公司

     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的

                               法律意见书
                                                      TCYJS2015H 0427 号


致：浙江三花股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为
浙江三花股份有限公司的专项法律顾问，已就本次交易出具了“TCYJS2015H0041
号”《关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》、“TCYJS2015H0280号”《关于浙江三花股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、“TCYJS2015H 0426
号”《关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户的法律意见书》。
    现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交
易的实施结果出具本法律意见书。
    本所“TCYJS2015H0041 号”《关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律
师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。


一、本次交易方案的主要内容
    根据公司第五届董事会第八次会议决议、公司 2015 年第一次临时股东大会
决议、交易报告书、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充
协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，公司采取发行股份方式

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购买三花钱江持有的三花微通道 100%股权，并同时向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份方式募集不超过交易总金额 25%的配套资金。其中，发行股份购买
资产为发行股份募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发
行股份购买资产的实施。



二、本次交易的批准与授权
    （一）三花股份的批准与授权
    2015年1月26日，三花股份召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的
议案，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案事项发表了事前认可意见和独立意见。
    2015年3月13日，三花股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易
相关的议案，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见。
    2015年3月30日，三花股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次交易相关的议
案，关联股东已回避表决。
    （二）目标公司的批准和授权
    三花微通道的唯一股东三花钱江已作出股东决定，同意三花股份以发行股份
方式购买三花钱江持有的三花微通道100%股权。
    （三）监管机构的批准
    2015年6月30日，中国证监会作出《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江
三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]1454号），核准本次交易。
    本所律师认为：三花股份本次交易已履行了必要的批准和授权，交易各方有
权按照批准的方案实施本次交易。



三、 本次交易的实施情况
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     （一）标的资产的过户情况
     2015年7月3日，本次交易的标的资产即三花微通道100%的股权，已完成股权
变更的工商登记手续，杭州市市场监督管理局已向三花微通道出具变更后的《企
业法人营业执照》，目前三花股份持有三花微通道100%的股权。
     （二）发行股份购买资产的验资情况
     根据天健出具的“天健验〔2015〕243号”《验资报告》，截至2015年7月3日，
上市公司已取得三花钱江用以认缴注册资本的股权资产（杭州三花微通道换热器
有限公司的100%股权），以评估值为基准协商定价人民币1,280,000,000.00元，
其中计入实收资本（股本）人民币208,809,136.00元，计入资本公积（股本溢价）
人 民 币 1,071,190,864.00 元 。 上 市 公 司 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币
1,546,317,062.00元，实收资本（股本）人民币1,546,317,062.00元。本次变更
后 的 注 册 资 本 人 民 币 1,755,126,198.00 元 ， 累 计 实 收 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币
1,755,126,198.00元。
     （三）发行股份购买资产新增股份登记情况
     三花股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交
易对方发行股份的登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015
年7月14日出具《股份登记申请受理确认书》，三花股份本次向交易对方发行
208,809,136股新增股份的登记手续已办理完毕。
     本所律师认为：三花股份已完成与本次发行股份购买资产相关之标的资产过
户、新增注册资本验资以及向交易对方发行股份的登记手续。



四、本次交易的后续事项
     截止本法律意见书出具日，三花股份就本次交易尚需履行的后续事项为：
     （一）办理新增股份的上市事宜
     三花股份尚需就新增股份的上市交易取得深交所核准。
     （二）办理工商变更登记
     三花股份尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本、股东持股
数额的变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
     （三）办理发行股份募集配套资金

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    三花股份尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金。
    （四）履行相关协议和承诺
    本次交易的相关协议已生效，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有
关协议，未出现违反协议约定的情形。各方将持续按照有关协议的要求履行相应
的权利义务。就本次交易涉及的相关承诺，目前尚未发生相关承诺方违反承诺的
情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
    （五）履行信息披露义务
    三花股份尚需根据法律法规的要求就后续事项继续履行信息披露义务。
    本所律师认为：三花股份完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。



五、结论意见
    综上，本所律师认为：本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的
批准；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成过户手续；本次发行股份购买
资产的新增股份已完成验资、登记手续；本次交易各方未出现违反协议约定的情
形，亦未出现相关承诺方违反所做有关主要承诺的情形；相关各方尚需办理本法
律意见书第四部分所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
    本法律意见书正本一式六份，无副本。
    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




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    （此页无正文，为“TCYJS2015H0427号”《浙江天册律师事务所关于浙江三
花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律
意见书》之签署页）。




律师事务所负责人：
                                章靖忠




经办律师：
                       徐春辉                向曙光             任穗




                                                      浙江天册律师事务所


                                                        2015 年 7 月 23 日




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