华林证券有限责任公司
关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
华林证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“华林证券”或“主
承销商”）作为浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”、“发行人”或
“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承销
商），按照贵会要求，对三花股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票的发行合规性出具如下说明。
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为 8.63 元/股，不低于 6.52 元/股，相当于询价截止日
前 20 个交易日股票均价 9.66 元/股的 89.34%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 46,349,942 股，不超过发行人第六届董事会第八次会
议审议通过的 61,349,694 股（除权除息后）。
（三）发行对象
本次发行对象未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 399,999,999.46 元人民币，扣除发行费用 5,999,999.47
元人民币，募集资金净额为 393,999,999.99 元人民币。
1
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合三花股份股东大会决议或《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）2015 年 1 月 26 日，三花股份召开第五届董事会第八次临时会议，审
议通过了《关于审议浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易暨关联交易方案的议案》；
（二）2015 年 3 月 10 日，三花股份召开 2015 年第 1 次临时股东大会，决
议通过了《关于审议浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易暨关联交易方案的议案》。发行人拟通过询价的方式向符合条件的不超
过 10 名（含 10 名）特定对象非公开发行股份募集配套资金 40,000 万元，发行
价格不低于 13.13 元/股，发行股份数量不超过 30,464,585 股。
2015 年 4 月 2 日，三花股份召开 2014 年年度股东大会，通过了《公司 2014
年度利润分配的议案》。2015 年 4 月 21 日，公司实施完毕 2014 年度利润分配方
案。根据公司 2014 年年度权益分派方案，本次发行价格调整为不低于 6.52 元/
股，发行股份数量调整为不超过 61,349,694 股（含 61,349,694 股）。
（三）2015 年 6 月 4 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通
过了三花股份本次发行；
（四）2015 年 7 月 2 日，三花股份获得中国证券监督管理委员会证监许可
〔2015〕1454 号核准文件。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监
督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发送邀请书的情况
截止 2015 年 12 月 10 日，发行人和主承销商共向 120 家投资者（不重复计
算相同机构）发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名
2
单见附件。特定投资者包括：2015 年 11 月 30 日收市后的公司前 20 名股东（不
含公司控股股东和实际控制人）、证券投资基金管理公司 26 家、证券公司 10 家、
保险机构投资者 5 家以及 71 家表达认购意向的其他投资者。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发
行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定以及第五届董事会第八次临时会议和 2015 年第 1 次临时
股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、
准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配
数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）发行人在取得中国证监会发行核准文件之后的询价情况及询价结果
截止到 2015 年 12 月 15 日 12：00 时，华林证券和发行人共收到 22 家投资
者的《申购报价单》。
本次发行有效报价情况如下：
认购价格 认购金额 保证金是
序号 认购投资者
（元） （万元） 否到账
9.13 4,000
1 华泰柏瑞基金管理有限公司 8.19 5,000 不适用
7.91 6,000
8.50 4,000
2 中国银河投资管理有限公司 是
7.50 8,000
3 南方基金管理有限公司 8.10 4,000 不适用
9.00 10,000
4 舟山金铭投资管理有限公司 8.80 10,000 是
8.50 10,000
5 西南证券股份有限公司 8.09 4,000 是
7.25 4,600
6 兴业全球基金管理有限公司 7.05 4,800 不适用
6.72 5,300
8.02 8,400
7 泰康资产管理有限责任公司 7.50 15,500 是
6.58 16,000
8.05 4,000
南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合
8 7.95 4,000 是
伙）
7.85 4,000
9 海通证券股份有限公司 7.00 4,000 是
3
认购价格 认购金额 保证金是
序号 认购投资者
（元） （万元） 否到账
9.08 7,300
10 财通基金管理有限公司 不适用
8.57 16,000
11 招商财富资产管理有限公司 7.72 4,000 是
12 平安大华基金管理有限公司 7.33 6,000 不适用
13 兴证证券资产管理有限公司 6.82 4,000 是
8.20 5,500
14 泰达宏利基金管理有限公司 7.65 6,200 不适用
7.50 9,700
15 申万菱信基金管理有限公司 8.63 6,300 不适用
8.57 10,000
16 银泰证券有限责任公司 是
8.47 15,000
8.90 4,000
17 新昌县产业投资发展有限公司 8.58 4,000 是
8.38 4,000
8.67 4,000
18 诺安基金管理有限公司 8.30 7,000 不适用
7.28 11,200
19 华安基金管理有限公司 7.68 8,000 不适用
20 8.13 8,000
申万菱信（上海）资产管理有限公司 是
20 7.28 16,000
21 任蕾桦 7.80 4,000 是
22 深圳前海新富资本管理集团有限公司 8.90 8,000 是
经核查，主承销商认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交
了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购金额和履约保证金缴纳
情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行的定价情况
本次发行通过薄记建档的方式进行，华林证券与三花股份根据询价结果并
综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次发行价格为
8.63 元/股。相对于 2015 年 12 月 15 日前 20 个交易日均价 9.66 元/股有 89.34%
的折扣率。
（四）本次发行的股票配售情况
根据认购邀请书发行对象确定原则：主承销商与发行人根据簿记建档等情
况，依次按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则来确定发行
4
对象。在认购价格与认购金额均相同的情况下，主承销商与发行人执行认购时间
优先的原则，递交申购报价单时间较早的认购对象优先获配。
本次非公开发行股票报价情况按照前述优先原则排序情况如下：
按照本次发行
认购价格 认购金额
认购投资者 价格对应的拟
（元） （万元）
认购股数（股）
华泰柏瑞基金管理有限公司 9.13 4,000 4,634,994
财通基金管理有限公司 9.08 7,300 8,458,864
舟山金铭投资管理有限公司 9.00 10,000 11,587,485
深圳前海新富资本管理集团有限公司 8.90 8,000 9,269,988
新昌县产业投资发展有限公司 8.90 4,000 4,634,994
舟山金铭投资管理有限公司 8.80 10,000 11,587,485
诺安基金管理有限公司 8.67 4,000 4,634,994
申万菱信基金管理有限公司 8.63 6,300 7,300,115
新昌县产业投资发展有限公司 8.58 4,000 4,634,994
财通基金管理有限公司 8.57 16,000 18,539,976
银泰证券有限责任公司 8.57 10,000 11,587,485
舟山金铭投资管理有限公司 8.50 10,000 11,587,485
中国银河投资管理有限公司 8.50 4,000 4,634,994
银泰证券有限责任公司 8.47 15,000 17,381,228
新昌县产业投资发展有限公司 8.38 4,000 4,634,994
诺安基金管理有限公司 8.30 7,000 8,111,239
泰达宏利基金管理有限公司 8.20 5,500 6,373,117
华泰柏瑞基金管理有限公司 8.19 5,000 5,793,742
申万菱信（上海）资产管理有限公司 8.13 8,000 9,269,988
南方基金管理有限公司 8.10 4,000 4,634,994
西南证券股份有限公司 8.09 4,000 4,634,994
南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 8.05 4,000 4,634,994
泰康资产管理有限责任公司 8.02 8,400 9,733,487
南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 7.95 4,000 4,634,994
华泰柏瑞基金管理有限公司 7.91 6,000 6,952,491
南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 7.85 4,000 4,634,994
任蕾桦 7.80 4,000 4,634,994
招商财富资产管理有限公司 7.72 4,000 4,634,994
华安基金管理有限公司 7.68 8,000 9,269,988
泰达宏利基金管理有限公司 7.65 6,200 7,184,241
泰康资产管理有限责任公司 7.50 15,500 17,960,602
5
按照本次发行
认购价格 认购金额
认购投资者 价格对应的拟
（元） （万元）
认购股数（股）
泰达宏利基金管理有限公司 7.50 9,700 11,239,860
中国银河投资管理有限公司 7.50 8,000 9,269,988
平安大华基金管理有限公司 7.33 6,000 6,952,491
申万菱信（上海）资产管理有限公司 7.28 16,000 18,539,976
诺安基金管理有限公司 7.28 11,200 12,977,983
兴业全球基金管理有限公司 7.25 4,600 5,330,243
兴业全球基金管理有限公司 7.05 4,800 5,561,993
海通证券股份有限公司 7.00 4,000 4,634,994
兴证证券资产管理有限公司 6.82 4,000 4,634,994
兴业全球基金管理有限公司 6.72 5,300 6,141,367
泰康资产管理有限责任公司 6.58 16,000 18,539,976
注：按照本次发行价格对应的拟认购股数为取整后精确到股的数量。
本次报价在8.63元/股（含8.63元/股）以上的投资者共7家，按照上述报价
规则认购投资者的认购金额为43,600万元，华林证券与发行人结合公司本次发行
股数及拟募集资金（不超过4亿元）将申万菱信基金管理有限公司的获配股数调
整为3,128,623股，本次发行总认购股数为46,349,942股。
本次非公开发行股票最终获配的投资者及其获配数量、获配金额如下：
序号 认购投资者 获配数量（股） 获配金额（元）
1 华泰柏瑞基金管理有限公司 4,634,994.00 39,999,998.22
2 财通基金管理有限公司 8,458,864.00 72,999,996.32
3 深圳前海新富资本管理集团有限公司 9,269,988.00 79,999,996.44
4 新昌县产业投资发展有限公司 4,634,994.00 39,999,998.22
5 舟山金铭投资管理有限公司 11,587,485.00 99,999,995.55
6 诺安基金管理有限公司 4,634,994.00 39,999,998.22
7 申万菱信基金管理有限公司 3,128,623.00 27,000,016.49
合计 46,349,942.00 399,999,999.46
注：投资者认购本次发行的股份承诺自上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行的发行对象共 7 家投资者，符合发行人相关董事会及股东大会决议
和中国证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。
1、投资者关联关系核查
根据询价结果，发行人、主承销商及见证律师对经过竞价并最终获配的 7 家
6
机构及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
综上，经发行人、主承销商及见证律师的共同核查，所有投资者提交的申报
材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者及实际出资人均与发行人、主承
销商不存在关联关系。
本次发行的发行对象共 7 家投资者，符合发行人相关董事会及股东大会决议
和中国证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。
2、备案情况核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为 7 家，经主承销商、见证律师共同核
查，配售对象中：
（1）新昌县产业投资发展有限公司及以舟山金铭投资管理有限公司其自营
账户参与本次认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（2）华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳前海新富
资本管理集团有限公司、诺安基金管理有限公司及申万菱信基金管理有限公司本
次获配的管理的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证
券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规定完成适用的
核准、登记或备案程序。
经核查，主承销商认为所有申购对象及实际出资方与发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配对象均
符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
在确定发行价格及配售对象后，以上 7 名获配对象与发行人签订了《认购合
7
同》，华林证券向获得配售股份的投资者发出了缴款通知书，获配投资者于 2015
年 12 月 18 日向主承销商指定账户缴纳认股款。
（五）缴款与验资
截止 2015 年 12 月 18 日 15:00，上述 7 名特定投资者向主承销商指定账户
缴纳了认股款，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资于 2015 年 12 月 18
日出具了瑞华验字[2015]48360058 号《验资报告》。
2015 年 12 月 21 日，主承销商在扣除承销费后向发行人指定账户（募集资
金专项存储账户）划转了认股款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015
年 12 月 22 日就本次发行新增注册资本及实收资本情况出具了天健验[2015] 531
号《验资报告》。
经核查，华林证券认为，本次发行的询价、定价或股票分配过程合规，符合
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
三花股份于 2015 年 7 月 2 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文
件，于 2015 年 7 月 3 日对此进行了公告。
华林证券还将督促三花股份按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在
本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、总结
华林证券认为，本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规
定，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合中国证监会相关规定和
发行人股东大会相关决议。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和
发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人
及全体股东的利益。询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构或人员存在关联
8
关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。
9
附件
浙江三花股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票询价对象列表
1、本次发行董事会决议公告后有认购意向的投资者
序号 拟认购特定投资者名称
1 国投瑞银基金管理有限公司
2 华宝信托有限责任公司
3 汇添富基金管理股份有限公司
4 泰康资产管理有限责任公司
5 兴证证券资产管理有限公司
6 博时资本管理有限公司
7 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
8 鹏华资产管理（深圳）有限公司
9 北京润恒投资有限公司
10 四川卡贝发展股权投资基金管理有限公司
11 华泰柏瑞基金管理有限公司
12 北京千石创富资本管理有限公司
13 雅利（上海）资产管理有限公司
14 信达澳银基金管理有限公司
15 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
16 国华人寿保险股份有限公司
17 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
18 上海通晟资产管理有限公司
19 上海安益投资有限公司
20 深圳第一创业创新资本管理有限公司
21 西藏同信证券股份有限公司
22 申万菱信（上海）资产管理有限公司
23 申万菱信基金管理有限公司
24 中国银河投资管理有限公司
25 银河基金管理有限公司
26 上海证大投资管理有限公司
27 兴业全球基金管理有限公司
28 东海基金管理有限责任公司
29 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
10
序号 拟认购特定投资者名称
30 广发证券资产管理（广东）有限公司
31 海通证券股份有限公司
32 广州证券股份有限公司
33 东海证券股份有限公司
34 上银基金管理有限公司
35 上银瑞金资本管理有限公司
36 广证领秀投资有限公司
37 北京君合东方资本管理有限公司
38 北京天蝎座资产管理有限公司
39 北京尚阳轩投资管理有限公司
40 太平洋资产管理有限责任公司
41 深圳华融前海投资基金管理股份有限公司
42 浙江国贸东方投资管理有限公司
43 曹鲁江
44 张怀斌
45 李胜敏
46 章小格
47 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
48 创金合信基金管理有限公司
49 邢云庆
50 西藏瑞华投资发展有限公司
51 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
52 江苏瑞华投资控股集团有限公司
53 千秋资本管理（北京）有限公司
54 广发乾和投资有限公司
55 诺安基金管理有限公司
56 广州恒兆源投资管理中心（有限合伙）
57 深圳天风天成资产管理有限公司
58 平安养老保险股份有限公司
59 财通基金管理有限公司
60 浙商控股集团上海资管管理有限公司
61 信达澳银基金有限公司
62 平安大华基金管理有限公司
63 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
64 东北证券股份有限公司上海证券自营分公司
65 西南证券股份有限公司
66 珠海中兵广发投资基金管理有限公司
11
序号 拟认购特定投资者名称
67 中信证券股份有限公司
68 泰达宏利基金管理有限公司
69 中兵投资管理有限责任公司
70 杭州诚合创元投资合伙企业（有限合伙）
71 安信信托股份有限公司
72 新昌县产业投资发展有限公司
73 银泰证券有限责任公司
74 深圳前海新富资本管理集团有限公司
75 任蕾桦
76 芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙）
77 招商财富资产管理有限公司
78 华安未来资产管理（上海）有限公司
79 财通证券资产管理有限公司
80 中广核财务有限责任公司
81 诺德基金管理有限公司
82 北京鹿秀科技有限公司
83 广州市玄元投资管理有限公司
84 浙江物产金属集团有限公司
85 景林资产管理有限公司
86 华安基金管理有限公司
87 谢贻吾
88 宁波松景山投资管理合伙企业（有限合伙）
89 锦绣中和（北京）资本管理有限公司
90 天津丙寅中和企业管理中心（有限合伙）
91 上海秋石投控资产管理有限公司
92 上海远桥投资管理中心（有限合伙）
93 深圳市新富创富十号投资企业（有限合伙）
94 深圳市前海新富资本管理集体有限公司
95 芜湖市佳全金融服务有限公司
96 上海博道投资管理有限公司
97 兵工财务有限责任公司
98 长信基金管理有限责任公司
99 舟山金铭投资管理有限公司
100 金泰富资本管理有限责任公司
101 张汉昌
2、发行人前 20 名股东（2015 年 11 月 30 日收市后）
12
序号 股东名称
1 三花控股集团有限公司（控股股东）
2 浙江三花钱江汽车部件集团有限公司
3 张亚波（实际控制人）
4 广发证券资管－民生银行－广发原驰三花创新超越 1 号集合资产管理计划
5 广发证券资管－民生银行－广发资管三花控股集合资产管理计划
6 中央汇金投资有限责任公司
7 孙丽琴
8 东方贸易株式会社
9 中国工商银行股份有限公司－富国文体健康股票型证券投资基金
10 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划
11 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划
12 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划
13 中融国际信托有限公司－中融－日进斗金 11 号证券投资单一资金信托
14 银河资本资产－上海银行－天虫 1 号资产管理计划
15 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划
16 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划
17 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划
18 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券投资基金
19 李广思
20 上海万丰锦源投资有限公司
3、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象
序号 机构名称
证券投资基金管理公司 26 家
1 国投瑞银基金管理有限公司
2 汇添富基金管理股份有限公司
3 华泰柏瑞基金管理有限公司
4 信达澳银基金管理有限公司
5 申万菱信基金管理有限公司
6 银河基金管理有限公司
7 兴业全球基金管理有限公司
8 东海基金管理有限责任公司
9 上银基金管理有限公司
10 创金合信基金管理有限公司
11 诺安基金管理有限公司
12 财通基金管理有限公司
13 信达澳银基金有限公司
13
序号 机构名称
14 平安大华基金管理有限公司
15 泰达宏利基金管理有限公司
16 博时基金管理有限公司
17 南方基金管理有限公司
18 嘉实基金管理有限公司
19 中欧基金管理有限公司
20 广发基金管理有限公司
21 华夏基金管理有限公司
22 银华基金管理有限公司
23 诺德基金管理有限公司
24 富国基金管理有限公司
25 华安基金管理有限公司
26 长信基金管理有限责任公司
证券公司 10 家
1 兴证证券资产管理有限公司
2 西藏同信证券股份有限公司
3 海通证券股份有限公司
4 广州证券股份有限公司
5 东海证券股份有限公司
6 西南证券股份有限公司
7 中信证券股份有限公司
8 银泰证券有限责任公司
9 广发证券股份有限公司
10 天风证券股份有限公司
保险机构投资者 5 家
1 泰康资产管理有限责任公司
2 国华人寿保险股份有限公司
3 太平洋资产管理有限责任公司
4 平安养老保险股份有限公司
5 太平资产管理有限公司
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（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于浙江三花股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票合规性的说明》之签字盖
章页）
法定代表人：
陈永健
财务顾问主办人：
钱 昆 徐晓晨
华林证券有限责任公司
2016 年 1 月 7 日
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