股票代码：002050              股票简称：三花股份          公告编号：2016-005


                            浙江三花股份有限公司
               关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 1 月 19 日
召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已
投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金 7,264.53 万元。现将相关情况公告如下：


    一、募集资金基本情况
    经中国证监会以证监许可〔2015〕1454 号文核准，本公司于 2015 年 12 月向
舟山金铭投资管理有限公司等 7 名认购对象非公开发行人民币普通股（A 股）股
票 46,349,942 股，共募集资金 399,999,999.46 元，扣除发行费用 5,999,999.47 元后
的募集资金净额为 393,999,999.99 元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕531
号）。
    2015 年 12 月 29 日，本公司已将募集资金净额 393,999,999.99 元以增资方式
拨付给全资子公司杭州三花微通道换热器有限公司。


    二、发行申请文件披露的募集资金使用安排情况
    基于《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》的规定，募集资金由杭州三花微通道换热器有限公司及其子公司负责实
施，具体使用安排见下表：
                募集资金支出项目                         计划使用金额

在墨西哥建设微通道换热器生产线项目                               22,755.00 万元

新增年产 80 万台换热器技术改造项目                                7,996.00 万元

                                      1
补充营运资金                                                      9,249.00 万元

                        合    计                                 40,000.00 万元



    三、自筹资金预先支出募集资金项目情况
    为抢占市场先机，保证募投项目的顺利实施，公司根据实际情况，通过自筹
资金对募投项目进行了预先投入。截至 2015 年 12 月 30 日止，杭州三花微通道换
热器有限公司及其子公司预先投入募投项目“在墨西哥建设微通道换热器生产线
项目”和“新增年产 80 万台换热器技术改造项目”的自筹资金金额共计 7,264.53 万
元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对募投项目实际使用自筹资金情况进
行了专项审核，并出具了《关于浙江三花股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕19 号)，具体自筹资金预先投入情况如下表
所示：
                                               募集资金           自筹资金
               募集资金支出项目
                                             计划使用金额       预先支出金额
在墨西哥建设微通道换热器生产线项目             22,755.00 万元     3,628.50 万元

新增年产 80 万台换热器技术改造项目              7,996.00 万元     3,636.03 万元

                   合    计                    30,751.00 万元     7,264.53 万元

    为提高资金使用效益，管理层建议以募集资金置换预先支出的自筹资金计
7,264.53 万元。


    四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的决策程序
    2016 年 1 月 19 日，公司召开了第五届董事会第十五次临时会议和第五届监
事会第十一次临时会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投
项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金 7,264.53 万元。


   五、相关方对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见
   （一）会计师事务所鉴证结论
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的
具体情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江三花股份有限公司以自筹资金预
先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕19 号)，认为三花股份管理层编

                                     2
制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了三花股份以自
筹资金预先投入募投项目的实际情况。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募投
项目自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们
同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 7,264.53 万元。
    （三）监事会意见
    公司监事会认为：公司预先以自筹资金投入募集资金项目，符合公司发展的
需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金
使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》
的相关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 7,264.53
万元。
    （四）独立财务顾问核查意见
    公司独立财务顾问华林证券有限责任公司认为：
    1、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项经公司董事会审议通
过，监事会和独立董事发表了同意意见，且已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了天健审[2016]【19】号鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    2、本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正
常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    综上所述，华林证券对公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项
目的自筹资金无异议。


    六、备查文件


                                     3
    1、公司第五届董事会第十五次临时会议决议；
    2、公司第五届监事会第十一次临时会议决议；
    3、独立董事关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见；
    4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江三花股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕19 号）；
    5、华林证券有限责任公司《关于浙江三花股份有限公司使用募集资金置换已
预先投入的自筹资金的核查意见》。


    特此公告。


                                                  浙江三花股份有限公司
                                                        董 事     会
                                                      2016 年 1 月 20 日




                                   4