浙江天册律师事务所         关于三花股份 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书



                            浙江天册律师事务所
  关于浙江三花股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的

                                法律意见书

                                                               TCYJS2016H0117 号



致: 浙江三花股份有限公司


       根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三花股份有限公司（以
下简称“三花股份”或“公司”）的委托，指派向曙光律师、任穗律师参加三花
股份 2016 年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
       本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见
书随三花股份本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
       本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其
他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对三花股份本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核
查和验证，出席了本次临时股东大会，现出具法律意见如下：


    一 关于本次临时股东大会的召集、召开程序
       1、经本所律师查验，本次临时股东大会由董事会提议并召集，根据公司董
事会 2016 年 1 月 20 日发布的《浙江三花股份有限公司关于召开 2016 年第一次
临时股东大会通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开十
五日前以公告方式通知各股东。根据本次大会的议程，提请本次大会审议的提案
为：
       审议《关于修改<公司章程>的议案》
       2、公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日
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以及提交本次大会审议的提案。
    3、本次大会现场会议于 2016 年 2 月 4 日（星期四）下午 14:00 在浙江省新
昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼会议室。

    4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票时
间：2016 年 2 月 3 日—2016 年 2 月 4 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为：2016 年 2 月 4 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 2 月 3 日 15:00
至 2016 年 2 月 4 日 15:00 期间的任意时间。
    5、本次大会的股权登记日为 2016 年 1 月 27 日（星期三）。
    综上，经本所律师验证后认为，本次临时股东大会按照公告的召开时间、
召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。


    二 本次临时股东大会出席现场会议人员资格
    1、经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东及股东
代理人共计 2 名，持股数共计 826,854,733 股，占三花股份总股本的 45.8987%。
根据法律、法规及公司章程的有关规定，上述股东及代理人有权对本次大会的议
案进行审议、表决。
    2、出席本次临时股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员以及公司聘请的见证律师。
    经审查，出席本次临时股东大会人员的资格符合有关法律、法规和公司章
程的规定，合法有效。


    三 本次临时股东大会的表决程序、表决结果
    经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票以及网络投票的股
东及股东代理人共计 2 名，持股数共计 826,854,733 股，占三花股份总股本的
45.8987%。其中通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证
机构验证其股东资格。
    经本所律师查验，提交本次临时股东大会审议的提案经特别决议通过。本次
大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的
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公司董事签名。
    经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
   四 结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序、出席现
场会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的
决议合法、有效。
    本法律意见书出具日期为 2016 年 2 月 4 日。
    本法律意见书正本两份，无副本。
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    本页无正文，为浙江天册律师事务所 TCYJS2016H 0117 号《关于浙江三
花股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。




     浙江天册律师事务所


     负责人：
                         章靖忠




                                                承办律师：
                                                                       向曙光




                                                承办律师：
                                                                       任   穗