股票代码：002050             股票简称：三花股份          公告编号：2016-015


                            浙江三花股份有限公司
                      第五届董事会第十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于
2016 年 4 月 1 日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体董事。会议于 2016
年 4 月 13 日（星期三）9：30 在绍兴市新昌县梅渚镇沃西大道 219 号三花工业
园区办公大楼一楼 1 号会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9 人，亲自
出席董事 9 人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公
司章程》的规定。公司部分高级管理人员和监事列席本次会议。本次会议由董事
长张亚波主持，经审议表决，形成如下决议：


    1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司 2015 年
度董事会工作报告》。
    此项议案尚须提交股东大会审议。


    2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司 2015 年
度 CEO 工作报告》。


    3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司 2015 年
度财务决算报告》。
    全文详见公司于 2016 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的公告。
    公司 2015 年度实现营业收入 6,160,817,657.55 元，较上年同期下降 6.09%；
实现利润总额 728,374,132.76 元，较上年同期增长 4.46%；归属于上市公司股东
的净利润为 605,406,896.32 元，较上年同期增长 8.00%。
    此项议案尚须提交股东大会审议。


    4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度报
告及其摘要》。
    《公司 2015 年度报告》全文详见公司于 2016 年 4 月 15 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司 2015 年度报告摘要》全文详
见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》
刊登的公告（公告编号：2016-014）。
    此项议案尚须提交股东大会审议。


    5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度利
润分配预案》。
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度实现归属于母公司
所有者的净利润 605,406,896.32 元。
    2015 年度母公司实现净利润 188,219,050.55 元，按母公司净利润提取 10%
的法定盈余公积 18,821,905.06 元，加上年初未分配利润 284,428,576.40 元 ，减
去公司向全体股东支付的 2014 年度现金股利 77,315,853.10 元，2015 年度实际可
供股东分配的利润为 376,509,868.79 元。
    根据公司实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，
经公司董事长张亚波先生提议，公司 2015 年度利润分配方案为：以 1,801,476,140
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元人民币（含税）共计派发
180,147,614.00 元，公司剩余未分配利润 196,362,254.79 元结转下一年度。
    公司2015年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发
展，在提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内
幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
    此项议案尚须提交股东大会审议。
    6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司 2015 年
度内部控制自我评价报告》。
    全文详见公司于 2016 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的公告。
    公司董事会对目前公司的内部控制制度进行了认真的自查，认为：公司现行
的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前管理的
要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作
用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建议及
运行情况。


    7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于募集资金
年度存放与使用情况的专项报告》。
    全文详见公司于 2016 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2016-018）。


    8、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于杭州三花
微通道换热器有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》。
    关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生
回 避 表 决 。 全 文 详 见 公 司 于 2016 年 4 月 15 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公
告编号：2016-019）。


    9、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于 2016 年
度向银行申请综合授信额度的议案》。
    同意公司及控股子公司 2016 年度向银行申请不超过 43.60 亿元的综合授信
额度，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内全权负责审批相关事
宜，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日
止。公司及控股子公司将根据实际需要向各商业银行提出授信申请，各商业银行
的具体授信额度和获得授信额度的具体公司以银行的实际授信为准。
    此项议案尚须提交股东大会审议通过。


    10、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于开展票
据池业务的议案》。
    为优化公司财务结构，减少应收票据占用公司资金，提高公司权益资金利润
率，同意公司及控股子公司共享不超过 18 亿元的票据池额度，票据池业务的开
展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，业
务期限内，上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董
事长根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。该议案内
容详见公司于 2016 年 4 月 15 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证
券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2016-020）。
    此项议案尚须提交股东大会审议。


    11、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于为控股
子公司提供担保的议案》。
    本次为控股子公司提供2016年度担保总额为127,000万元。全文详见公司于
2016年4月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上
海证券报》上刊登的公告（公告编号：2016-021）。
    公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，本公司通过
为控股子公司提供担保，有利于确保其生产经营持续健康发展，有利于稳步拓展
海外市场。同时，本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司
直接或间接的持有被担保公司 100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进
行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为控股子公司
提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐
笔签订）相关担保协议，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度
股东大会召开之日止。
    但目前浙江三花商贸有限公司、新加坡三花、三花亚威科、亚威科(波兰)电
器设备有限公司资产负债率均已超过 70%，为此，本次担保事项尚须提交股东大
会审议。
    12、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于使用公
司自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。
    同意公司及控股子公司使用不超过人民币 8 亿元自有闲置资金购买保本型
银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。购买日有效期限为自董事会审
议通过之日起至 2017 年 4 月 30 日止。为控制风险，单笔银行理财产品的投资期
限不得超过一年，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理
财产品，并授权公司董事长在上述额度内具体负责实施相关事宜。该议案内容详
见公司于 2016 年 4 月 15 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时
报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2016-022）。


    13、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司日常关
联交易议案》。
    关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生
回避表决。独立董事对公司 2016 年度日常关联交易事项发表了事前认可意见和
独 立 意 见 ， 该 议 案 内 容 详 见 公 司 2016 年 4 月 15 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公
告编号：2016-023）。


    14、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于采购生
产设备关联交易的议案》。
    关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生
回避表决。独立董事对采购生产设备关联交易事项发表了事前认可意见和独立意
见 ， 该 议 案 内 容 详 见 2016 年 4 月 15 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公
告编号：2016-024）。


    15、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘 2016
年度审计机构的议案》。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计的工作能恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的职业准则，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2016 年度审计机构。
     此项议案尚须提交股东大会审议。


     16、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于制定<
重大信息内部保密制度>的议案》。
    《重大信息内部保密制度》全文详见公司于 2016 年 4 月 15 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。


     17、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开 2015
年度股东大会的议案》。
    同意于 2016 年 5 月 5 日召开公司 2015 年度股东大会，通知全文详见 2016
年 4 月 15 日 公 司 在 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2016-016）。




    特此公告。




                                                        浙江三花股份有限公司
                                                               董 事    会
                                                           2016 年 4 月 15 日