华林证券股份有限公司

                    关于浙江三花股份有限公司

                 开展外汇套期保值业务的核查意见

   2016年8月6日，浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“公司”）
第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，华林证券股份有限公司（以
下简称“独立财务顾问”）作为三花股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项及持续督导的独立财务顾问，对三花股份开展外汇套期保值业务事项
进行了认真、审慎的核查，出具本核查意见：
    一、开展外汇套期保值业务的目的
    随着公司国际化步伐进一步加快，国外收入占比的提升，出口销售金额快速
增长，公司的外币结售业务迅速增长；与此同时，公司海外业务不断扩大，当汇
率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响，公司开展外汇
套期保值业务，有利于控制汇率风险，减少汇兑损失，减少汇率波动对公司业绩
的影响。
    二、外汇套期保值业务概述
    1、主要涉及币种及业务品种
    公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营和国际
投融资业务所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、欧元、日
元等跟实际业务相关的币种。公司进行的外汇套期保值业务品种具体包括远期结
售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。
    2、资金规模：根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟进行的外汇套期
保值业务规模不超过 13 亿元人民币或等值外币。
    开展外汇套期保值业务，以银行授信、保证金或期权费等形式与银行、券商、
期货公司等金融机构进行实际套期保值业务。授信采用到期本金交割或者差额交
割的方式进行。
    3、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司
董事会授权公司经营层审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业
务相关合同，并由外汇套期保值业务领导小组作为日常执行机构，行使外汇套期
保值业务管理职责。授权期限自公司董事会审议通过之日起至 2017 年 4 月 30
日止。
    4、交易对手或平台：银行、券商、期货公司等金融机构。
    5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，不会
对公司的流动性造成影响。
    三、外汇套期保值业务的风险分析
    公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以
投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营和国际投融资
为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇
套期保值业务也会存在一定的风险：
    1、市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁
定汇率后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；
    2、客户或供应商货款收支风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等
情况，使货款无法跟预测的回款期及金额一致；或支付给供应商的货款后延等情
况。均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇
套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失；
    3、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成
合约无法正常执行而给公司带来损失。
    4、其他未知风险。
    四、公司采取的风险控制措施
    1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保
值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔
离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管
部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
    2、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以
正常生产经营和国际投融资为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套
利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效
地保证制度的执行。
    3、公司进行外汇套期保值交易必须基于公司出口项下的外币收款预测及进
口项下的外币付款预测，或者外币银行借款等实际生产经营业务。交易合约的外
币金额不得超过外币收款、外币付款预测或者外币银行借款金额，外汇套期保值
业务以实物交割的交割期间需与公司预测的外币收款时间或外币付款时间相匹
配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
    4、公司审计部门负责审查和监督外汇套期保值业务的实际运作情况，包括
资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等。
    五、会计政策及核算原则
   公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相
关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产
负债表及损益表相关项目。
   六、独立财务顾问主办人核查意见
   本独立财务顾问经核查后认为：公司进行外汇套期保值业务的目的是为了运
用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，具有一定的必要性和可行性。
同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了完善的套期保值业务内控制度及有
效的风险控制措施。
   因此，本独立财务顾问对三花股份拟于董事会审议通过之日起至2017年4月
30日期间开展的累计金额不超过13亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务
无异议。
   （此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于浙江三花股份有限公司开展
外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                   钱   昆               徐晓晨




                                                  华林证券股份有限公司
                                                       2016 年 8 月 6 日