华林证券股份有限公司

                      关于浙江三花股份有限公司

     共同发起设立新能源及智能汽车并购基金暨关联交易事项

                               的核查意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，华林证券股份有限
公司（以下简称“华林证券”、“独立财务顾问”或“持续督导机构”）作为浙江三花
股份有限公司（以下简称“三花股份”、“上市公司”或“公司”）2015 年度发行股
份购买资产并募集配套资金的持续督导机构，对三花股份第五届董事会第二十一
次临时会议审议通过的共同发起设立新能源及智能汽车并购基金涉及关联交易
事项进行了审慎核查，核查情况如下：
    一、本次投资暨关联交易概述
    （一）本次投资的基本情况
    为了抓住新能源汽车及智能汽车行业发展的市场机遇，浙江三花股份有限公
司与三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）、浙江绍兴转型升级产业基
金有限公司、绍兴滨海新城产业投资有限公司、杭州三花弘道投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“三花弘道投资”）共同发起设立新能源及智能汽车并购
基金（以下简称“并购基金”），基金总规模为 10 亿元人民币，其中上市公司出资
1 亿元，占基金比例的 10%。
    （二）关联交易情况
    三花控股持有上市公司 788,374,733 股股份，占上市公司股份总数的 43.76%，
为上市公司控股股东，从而三花控股与上市公司构成关联方；三花弘道投资为三
花控股之控股子公司，从而三花弘道投资与上市公司构成关联方。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》相关规定，公司本次共同发起设立并购基金的行为构成
关联交易。
    （三）审批程序
    上市公司于2016年10月18日召开了第五届董事会第二十一次临时会议，会议
审议通过了《关于共同发起设立新能源及智能汽车并购基金暨关联交易的议案》，
公司董事会授权公司董事长负责办理与并购基金相关的事宜，包括但不限于签署
正式合伙协议等在内的相关法律文件。其中关联董事张亚波先生、王大勇先生、
倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可
和独立意见，独立财务顾问华林证券股份有限公司发表了核查意见。
    本次共同发起设立并购基金上市公司出资金额为 1 亿元，虽已达 3,000 万元
以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》及上市公司《关联交易管理办法》的相关规定，上述关
联交易事项无需提交股东大会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联交易标的并购基金基本情况
    基金名称：绍兴三花新能源及智能汽车并购基金（有限合伙）（暂定名，以
工商注册登记为准）
    组织形式：有限合伙
    基金规模：人民币 10 亿元
    管理机构：杭州三花弘道投资管理合伙企业
    投资方向：全球范围内新能源汽车及智能汽车行业相关企业的投资、并购和
孵化。
    基金模式：
    （一）普通合伙人
    三花弘道投资担任普通合伙人/基金管理人，出资 1000 万元，占基金比例为
1%。
    （二）有限合伙人
    有限合伙人设置优先、劣后结构。
       1、优先级
    （1）浙江绍兴转型升级产业基金有限公司出资 3 亿元，占比 30%；
    （2）绍兴滨海新城产业投资有限公司出资 1 亿元，占比 10%。
       2、劣后级
    （1）三花控股集团有限公司出资 4.9 亿元，占比 49%；
    （2）浙江三花股份有限公司出资 1 亿元，占比 10%。


    三、合作方基本情况
   （一）普通合伙人
    关联方：杭州三花弘道投资管理合伙企业（有限合伙）
    1、基本情况

公司名称          杭州三花弘道投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所      杭州经济技术开发区 21 号大街 60 号 1 幢 201
执行事务合伙人    潘朕
成立时间          2016 年 9 月 27 日
经营范围          服务：投资管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，
                  不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

    2、普通合伙人和有限合伙人信息
    三花弘道投资普通合伙人为潘朕先生和张少波先生。三花弘道投资有限合伙
人为三花控股。
    3、控股股东及实际控制人
    三花控股持有三花弘道投资 85%的股权，为三花弘道投资控股股东。三花弘
道投资实际控制人为张少波先生。
    4、关联关系
    三花弘道投资为三花控股之控股子公司，三花控股持有上市公司
788,374,733 股股份，占上市公司股份总数的 43.76%，为上市公司控股股东，从
而三花弘道投资与上市公司构成关联方。同时，上市公司董事张少波先生持有三
花弘道投资 10%的股权。除上述情形外，三花弘道投资与其他合伙人不存在一致
行动人关系。
    5、主要财务数据
    三花弘道投资于 2016 年 9 月 27 日成立，因此三花弘道投资 2015 年的营业
收入、净利润和 2015 年末的净资产均为 0 元。
    6、主要投资领域：新能源汽车及智能汽车行业相关企业
    7、私募基金备案登记情况
    截止目前，三花弘道投资正在积极办理基金业协会私募基金管理人登记备案
相关事项。


   （二）有限合伙人
    1、关联方：三花控股集团有限公司
   （1）基本情况

 公司名称     三花控股集团有限公司
 企业性质     有限责任公司
 注册地址     浙江省新昌县七星街道下礼泉村
 法定代表人   张亚波
 注册资本     53454.3335 万元
 成立时间     2000 年 7 月 11 日
 经营范围     实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产
              品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口
              业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材
              料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经
              营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；
              财务咨询及投资咨询。

    （2）实际控制人：张道才先生
    （3）关联关系
    三花控股持有上市公司 788,374,733 股股份，占上市公司股份总数的 43.76%，
为上市公司控股股东，从而三花控股与上市公司构成关联方。同时，三花控股持
有三花弘道投资 85%的股权，为三花弘道投资控股股东。除上述情形外，三花控
股与其他合伙人不存在一致行动人关系。
    （4）主要财务数据
    截至 2015 年 12 月 31 日止，三花控股总资产 1,578,606.82 万元，净资产
776,796.97 万元；2015 年度，营业收入 801,432.92 万元，净利润 56,314.86 万元
（经审计）。


    2、非关联方：浙江绍兴转型升级产业基金有限公司
   （1）基本情况

 公司名称      浙江绍兴转型升级产业基金有限公司
 企业性质      有限责任公司
 注册地址      浙江省绍兴市越城区鲁迅西路 58 号 7 楼
 法定代表人    应慧娟
 注册资本      20 亿元
 成立时间      2015 年 11 月 23 日
 经营范围      实业投资、投资管理

    （2）控股股东及实际控制人
    绍兴市国有资产投资经营有限公司持有浙江绍兴转型升级产业基金有限公
司 60%的股权，为浙江绍兴转型升级产业基金有限公司控股股东。
    绍兴市国有资产投资经营有限公司股东为绍兴市财政局，因此，浙江绍兴转
型升级产业基金有限公司实际控制人为绍兴市财政局。
    （3）关联关系
    浙江绍兴转型升级产业基金有限公司与上市公司不存在任何关联关系。
    （4）主要投资领域：高端纺织、先进装备制造、绿色化工材料、金属制品
加工、生命健康、文化旅游、信息经济、现代住建等绍兴市重点提升发展产业


    3、非关联方：绍兴滨海新城产业投资有限公司
    （1）基本情况

 公司名称      绍兴滨海新城产业投资有限公司
 企业性质      有限责任公司
 注册地址      绍兴滨海新城沥海镇海滨大道 299 号-2
 法定代表人    冯星
 注册资本      1 亿元
 成立时间     2011 年 4 月 21 日
 经营范围     产业投资、投资咨询服务

    （2）控股股东及实际控制人
    绍兴滨海新城国有资本投资经营有限公司持有绍兴滨海新城产业投资有限
公司 100%的股权，为绍兴滨海新城产业投资有限公司控股股东。
    绍兴滨海新城国有资本投资经营有限公司为绍兴滨海新城管理委员会财政
局全资子公司，因此，绍兴滨海新城产业投资有限公司实际控制人为绍兴滨海新
城管理委员会财政局。
    （3）关联关系
    绍兴滨海新城产业投资有限公司与上市公司不存在任何关联关系。
    （4）主要投资领域：符合滨海新城政策导向的产业投资。


    四、合作方案的主要内容
    合作各方已对共同设立并购基金达成意向，但正式的合伙协议尚需进一步协
商确定，现将合作方案主要内容披露如下：
    1、存续期限
    基金存续期 5 年，5 年期满后如欲延期，需经全体合伙人同意，延续期限最
长不超过 2 年。在计算前述年限时，以基金成立之日起，按照 12 个月为基准。
    2、出资进度
    普通合伙人及有限合伙人均以现金出资；普通合伙人出资需要在基金成立之
日起 30 日内，按照认缴金额一次性到位；有限合伙人根据投资项目进度按比例
分批到位，有限合伙人应在接到基金管理人通知后 20 个工作日内出资到位。
    3、退出机制
    （1）投资项目由上市公司收购
    本基金投资的部分项目，若具备条件，将由相关产业上市公司在适当时机
启动收购，包括但不限于上市公司现金收购、换股、定增等方式实现基金退出。
    （2）投资项目单独上市
    本基金将投资部分具备 IPO 条件的目标公司，若目标公司成功上市，本基
金将在二级市场退出；若投目标公司未能实现上市，也可由目标公司或其控股股
东约定回购本基金持有的股份。
    （3）出售投资项目
    本基金投资的部分项目，在项目公司基本面转好、本基金获得较好回报的
条件下，可以出售给其它投资方，包括上市公司、战略投资者、财务投资者及其
它投资基金等。
    4、管理模式
    （1）基金日常管理：三花弘道投资负责日常管理工作，包括推荐项目、参
与项目尽职调查以及投资方案的制定等。有限合伙人以出资额为限对基金负有限
责任，不直接参与基金管理，但充分享有基金的收益权和投资项目的知情权、监
督权。
    （2）投资决策委员会的设置：由出资企业委派代表及外聘专家组成，实行
公平、公正、公开的专业化决策制度。投委会共设 7 名，其中浙江绍兴转型升级
产业基金有限公司委派 1 名，三花弘道投资委派 1 名，三花控股集团有限公司委
派 1 名，浙江三花股份有限公司委派 1 名，绍兴滨海新城产业投资有限公司委派
1 名，外聘专家 2 名。投决会议事议程需 4 票以上表决通过。若基金投资项目不
符合《绍兴市重点产业发展引导基金管理办法》及相关《合伙协议》的规定，浙
江绍兴转型升级产业基金有限公司享有一票否决权。
    （3）决策权限：单个项目投资在 2000 万元以下的授权普通合伙人和劣后
级有限合伙人共同决策，不再上投委会决策，并由合伙企业出具授权书，项目如
产生风险，由劣后级有限合伙人及普通合伙人承担；2000 万元以上的投资项目
由投委会决策。
    （4）基金管理费。在基金存续期 5 年内，每年收取基金投资额 1.5%作为
管理费。每年的基金管理费在合伙企业中列支。
    （5）基金分配程序
    ①优先级（收取固定收益，不参与分红）：优先级合伙人，每年按照约定的
利率计算固定收益，每年年底前支付。如合伙企业出现不足以支付固定收益的情
况，由劣后级有限合伙人代为支付。其中，浙江绍兴转型升级产业基金有限公司
中省级部分按省定考核标准计算，若超过约定的利率，其超额部分在基金期满后
30 天内一次性补足。经合伙各方同意后，优先级有限合伙人可分步提前退出，
劣后级有限合伙人有优先购买权且回报率以约定的利率计算。
    投资项目及收益分配顺序：合伙企业按每一投资项目变现后分配收益，基准
日为 12 月 20 日，每一投资项目期满，首先向优先级有限合伙人分配尚未获得分
配的投资收益及投资本金，直至优先级有限合伙人（分期）收回全部投资收益和
实缴出资额；其次向劣后级有限合伙人分配，直至劣后级有限合伙人收回全部投
资收益和实缴出资额；最后，劣后级有限合伙人向普通合伙人分配超额收益。
    ②基金期满后，首先向优先级有限合伙人分配投资本金，优先级合伙人本金
按照浙江绍兴转型升级产业基金有限公司、绍兴滨海新城产业投资有限公司顺序
依次返还；其次向劣后级合伙人分配投资本金，劣后级合伙人本金按出资比例返
还；劣后级有限合伙人以现金方式确保优先级产业基金本金足额返还；同时由劣
后级有限合伙向优先级有限合伙人提供回购保证，即优先级合伙人有权要求劣后
级合伙人在基金到期后购买其出资份额，价格为出资额加上约定收益；
    ③超额收益分配：项目年化收益率在约定的收益率以下不收取超额收益，项
目年化收益率达到约定的收益率以上，普通合伙人与劣后级合伙人按行业 2:8 分
配，20%归属普通合伙人，80%由劣后级合伙人按比例进行分配（管理费及各项
国家规定费用在分配前扣减）。


    五、交易的定价政策及定价依据
    本次共同发起投资设立新能源及智能汽车并购基金，本着平等互利的原则，
出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。


    六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易无其他安排。


   七、基金设立目的和对公司的影响
    本次公司认购并购基金的资金来源为公司自有资金。公司共同发起设立并购
基金，旨在保持公司主业发展的前提下，通过与多方合作设立并购基金投资新能
源汽车及智能汽车产业，进一步探索丰富的盈利模式，符合公司战略发展目标。
为了抓住新能源汽车及智能汽车行业发展的市场机遇，公司与合作各方通过并购
基金建立长期的战略合作伙伴关系，共同发挥各自的优势。公司将借助三花控股、
浙江绍兴转型升级产业基金有限公司、绍兴滨海新城产业投资有限公司和三花弘
道投资的融资渠道、投资资源及管理经验等，围绕公司的战略目标优先开展投资
并购。并购基金短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期
将有助于公司降低并购风险，提高并购效率，进一步提升公司综合竞争力，对公
司未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。


    八、风险提示
    尽管合作各方已对共同设立并购基金达成意向，但由于并购基金尚未完成注
册登记，还存在一定的不确定性。
    并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、并购标的公司经营管理、
交易方案、并购整合等多种因素影响，面临投资失败及基金亏损的风险。


    九、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    1、2016 年年初至今，上市公司及其下属子公司与三花控股及其下属子公司
累计已发生的关联交易总金额为 1795.13 万元。
    2、2016 年年初至今，上市公司及其下属子公司与三花弘道投资累计已发生
的关联交易总金额为 0 元。


    十、其他事项
    鉴于公司于 2016 年 9 月 23 日召开的第五届董事会第二十次临时会议审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲
置募集资金 11,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日
起不超过 6 个月，因此，公司承诺：根据设立并购基金的进展情况，在公司实际
向并购基金出资前将提前把 11,000 万元资金全部归还到募集资金专户。


    十一、独立财务顾问意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次公司拟与三花控股集团有限公司、浙江
绍兴转型升级产业基金有限公司、绍兴滨海新城产业投资有限公司、杭州三花弘
道投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立新能源及智能汽车并购基金，构
成关联交易，通过与多方合作设立并购基金投资新能源汽车及智能汽车产业，进
一步探索丰富的盈利模式，符合公司战略发展目标。并购基金短期内对公司的日
常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司降低并购风险，提高
并购效率，进一步提升公司综合竞争力，对公司未来发展产生积极影响，符合全
体股东的利益和公司发展战略。
    上述关联交易在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事
会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事亦发表了同意意见，表决程序
合法有效。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，独立财务顾问对公司上述关联交易事项无
异议。
    （本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于浙江三花股份有限公司共同发

起设立新能源及智能汽车并购基金暨关联交易事项的核查意见》的签字盖章页）




财务顾问主办人：
                      钱   昆                徐晓晨




                                                   华林证券股份有限公司



                                                      2016 年 10 月 18 日