股票代码:002050 股票简称:三花智控 公告编号:2017-011 浙江三花智能控制股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》及相关格式指引的规定,本公司现将募集资金 2016 年度存放与使用情况 专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证监会以证监许可〔2015〕1454 号文核准,本公司于 2015 年 12 月 非公开发行人民币普通股 46,349,942 股,共募集资金 399,999,999.46 元,扣除 发行费用 5,999,999.47 元后的募集资金净额为 393,999,999.99 元。该次募集资 金于 2015 年 12 月 21 日到账,业经天健会计师事务所验证,并由其出具了《验 资报告》(天健验〔2015〕531 号)。 因募投项目实施主体为杭州三花微通道换热器有限公司(以下简称三花微通 道)及其下属子公司 Sanhua Mexico Industry S.de.R.L.de C.V.(以下简称墨 西哥微通道),本公司于 2015 年 12 月 29 日将募集资金 393,999,999.99 元以增 资方式拨付给三花微通道。 (二) 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金 0.00 万元,以前年度收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为 0.00 万元;2016 年度实际使用募集资金 38,771.27 万元,2016 年度收到的银行存款利息及理财收益扣减银行手续费等的净额为 398.68 万元;累计已使用募集资金 38,771.27 万元,累计收到的银行存款利息 及理财收益扣减银行手续费等的净额为 398.68 万元。于 2016 年 12 月 31 日,募 集资金余额为 1,027.41 万元。 - 1 - 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益, 本公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业 板上市公司规范运作指引》等文件的规定,本公司结合实际情况,制定了《募集 资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要 求。 2016 年 1 月,本公司、三花微通道与保荐机构华林证券有限责任公司、中 信银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,募集资金的使用已得 到适当遵行。 (二) 募集资金专户存储情况 于 2016 年 12 月 31 日,募集资金专户共 3 个,存放情况见下表: 募集资金余额 开户主体 开户银行 银行账号 本币金额 折合人民币 本公司 中国银行新昌支行 388370013812 ¥26,056.59 26,056.59 三花微通道 中信银行杭州凤起支行 8110801013200233616 ¥4,550,025.58 4,550,025.58 墨西哥微通道 Banorte 0449300125 $821,390.75 5,697,987.63 合 计 10,274,069.80 2016 年 8 月,为便于监管,墨西哥微通道在经营所在地新设银行账户,专 门用于存放使用募集资金。公司对该银行账户视作募集资金专户进行管理,但受 国情影响,相关方无法签订《募集资金三方监管协议》。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。 2. 闲置募集资金使用情况 经 2016 年 2 月 2 日公司董事会会议审议通过,公司可使用不超过 18,000 万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,有 - 2 - 效期为 1 年。于 2016 年 12 月 31 日,用于现金管理的募集资金余额计 2,381 万 元。 经 2016 年 9 月 22 日公司董事会审议通过,闲置募集资金暂时用于补充流动 资金 11,000 万元,使用期限为 6 个月。2016 年度,本公司已实际使用 11,000 万元。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 经 2016 年 8 月 6 日公司董事会审议通过,“新增年产 80 万台换热器技术改 造项目”达到预定可使用状态日期由 2016 年 6 月延期至 2017 年 6 月,项目其他 内容保持不变。该项目建设进度放缓的具体原因见下: 根据中长期发展战略,结合现有产品结构,公司对募集资金采用了谨慎使用、 合理投入的策略。因新设备投入更趋于智能化系统化,并针对最新技术要求和产 品型号进行设备选型,同时因市场需求变化,生产工艺需改进,这致使设备投入 进度晚于预期。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本次募集资金用规划用于三个项目,分别为“在墨西哥建设微通道换热器生 产线项目”、“新增年产 80 万台换热器技术改造项目”和补充营运资金。 “新增年产 80 万台换热器技术改造项目”系新增产能的技改项目,产品生 产成本难以单独核算,产品销售收入与期间费用更是无法区分,故该募投项目无 法单独核算效益。 “补充营运资金”不直接产生经济效益,但有助于提高公司综合实力,促进 公司快速健康发展,从而产生间接效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2016 年度,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2016 年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、其他事项 “在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”由墨西哥微通道负责实施。受国 - 3 - 情影响,墨西哥微通道无法在当地开设募集资金专户,故部分募集资金由三花微 通道购汇后转入微通道已有的银行账户,并通过该账户对外支付,金额计 693.41 万美元。 2016 年 8 月,为便于监管,墨西哥微通道在经营所在地新设银行账户,专 门用于存放使用募集资金。公司对该银行账户视作募集资金专户进行管理。 七、收购资产运营情况 2015 年 6 月,本公司以发行股份为对价,收购了浙江三花绿能实业集团有 限公司(原名为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司)所持三花微通道的 100%股 权。得益于营业收入增长与美元汇率升值等因素,三花微通道取得了较好的经营 业绩,利润贡献效果较为明显。2016 年度,三花微通道实现归属于母公司所有 者的净利润计 15,799.54 万元,占本公司合并利润表“归属于母公司所有者的净 利润”85,745.53 万元的 18.43%。 附件:募集资金使用情况对照表 浙江三花智能控制股份有限公司 董 事 会 2017 年 3 月 20 日 - 4 - 附件 募集资金使用情况对照表 2016年度 编制单位:浙江三花智能控制股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 39,400.00 本年度投入募集资金总额 38,771.27 报告期内变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 38,771.27 累计变更用途的募集资金总额比例 无 是否已变更 调整后 截至期末 截至期末 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到 项目可行性是否 承诺投资项目 项目(含部 投资总额 累计投入金额 投资进度 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益 发生重大变化 分变更) (1) (2) (3)=(2)/(1) 在墨西哥建设微通道换热器生产线项目 否 22,755.00 22,755.00 10,119.55 10,119.55 44.47% 2017年12月 1,384.98 否 否 新增年产80万台换热器技术改造项目 否 7,996.00 7,996.00 6,621.72 6,621.72 82.81% 2017年06月 — — 否 补充营运资金 否 9,249.00 9,249.00 8,649.00 8,649.00 93.51% — — — 否 暂时补充流动资金 11,000.00 11,000.00 — — — — — 用于现金管理 2,381.00 2,381.00 — — — — — 合 计 40,000.00 40,000.00 38,771.27 38,771.27 — — 1,384.98 — — 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 因“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”尚未达产,本期未达到预期收益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年度,本公司以募集资金置换先期投入金额7,264.53万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告三(一)2之说明 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 补充流动资金与现金管理,及存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本专项报告六之说明 - 5 -