三花智控：华林证券股份有限公司关于公司关联交易的持续督导核查意见2017-03-20
华林证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司
关联交易的持续督导核查意见
2017 年 3 月 16 日，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”
或“上市公司”）召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司日常
关联交易议案》、《关于采购生产设备关联交易的议案》等议案。关联董事张亚波
先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决，出席会议
的非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并
发表了独立意见。
作为三花智控 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问
（以下简称“独立财务顾问”），华林证券股份有限公司对上述关联交易的主要内
容、程序、对上市公司的影响等情况进行了核查，核查情况如下：
一、 日常关联交易
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关规定，
现就本公司及控股子公司 2017 年全年将发生的关联交易预计如下：
1、日常关联交易预计如下：
单位：万元
关联 2017 年预 2016 年实际发生
交易具体 2017 年 1-2
交易 关联方名称 计交易额 占同类业
内容 交易额 月发生额
类别 上限 务比例
浙江三花汽车零部件有限公司 商品 60.00 4.56 0.00% 2.04
采购
杭州通产机械有限公司 商品 10.00 10.77 0.00% ——
货物
小计 70.00 15.33 0.00% 2.04
浙江三花汽车零部件有限公司 机械件 1,260.00 1,187.22 0.18% 271.49
销售
杭州三花研究院有限公司 机械件 100.00 9.82 0.00% ——
货物
小 计 1,360.00 1,197.04 0.18% 271.49
接受 杭州通产机械有限公司 劳务支出 325.00 15.97 0.18% ——
劳务 小 计 325.00 15.97 0.18% ——
2、其他关联交易预计如下：
单位：万元
2016 年实际发生
2017 年预计 2017 年 1-2 月
关联方名称 交易具体内容 占同类业
交易额上限 交易额 发生额
务比例
房租费、物管费、
杭州三花研究院有限公司 320.00 376.88 2.55% ——
水电动力支出
房租费、物管费、
浙江三花汽车零部件有限公司 470.00 413.57 2.79% 48.91
水电动力支出
房租费、物管费、
浙江三花绿能实业集团有限公司 120.00 71.05 0.48% 3.48
水电动力支出
小 计 910.00 861.50 5.82% 52.39
房租费、物管费、
芜湖艾尔达科技有限责任公司 125.00 29.91 21.16% 9.27
水电动力收入
小 计 125.00 29.91 21.16% 9.27
（二）关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）
注册资本：16,000 万元
法定代表人：王大勇
注册地址：杭州经济技术开发区 12 号大街 301 号
经营范围：生产：汽车零部件（汽车膨胀阀、汽车贮液器、汽车控制器）批
发、零售、技术开发：汽车零部件。
最近一期财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 114,930 万元，净资
产 56,183 万元，主营业务收入 78,350 万元，净利润 13,082 万元。（未经审计）
（2）杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）
注册资本：2,000 万元
法定代表人：史初良
注册地址：杭州经济技术开发区 12 号大街 289-2 号一层
经营范围：生产、销售自动化控制、精密测试仪器（ALT 气体检漏设备、自
动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）。
最近一期财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 5,175 万元，净资产
1,427 万元，主营业务收入 3,091 万元，净利润 288 万元。（未经审计）
（3）杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）
注册资本：11,000 万元
法定代表人：张亚波
注册地址：杭州经济技术开发区 12 号大街 289-2 号
经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：
太阳能光热、新能源汽车热管理系统及零部件、智能电控一体化、节能制冷空调、
暖通领域技术前期研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、
技术开发、技术服务、技术咨询和服务。
最近一期财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 11,114 万元，净资产
-961 万元，主营业务收入 1,799 万元，净利润-2,525 万元。（未经审计）
（4）浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）
注册资本：48,300 万元
法定代表人：任金土
注册地址：杭州经济技术开发区 21 号大街 60 号
经营范围：销售：汽车零部件；实业投资管理、咨询管理（除证券、期货）。
最近一期财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 92,254 万元，净资
产 81,014 万元，主营业务收入 73,027 万元，净利润 5,426 万元。（未经审计）
（5）芜湖艾尔达科技有限责任公司（以下简称“芜湖艾尔达”）
注册资本：967 万元
法定代表人：唐艳斌
注册地址：芜湖市弋江区高新技术产业开发区花津南路 103 号 1#生产厂房
经营范围：销售：加热器、电器组件、汽车配件、厨房电器、卫浴电器研
发、生产、销售，食品生产设备、家用电器、电机领域的技术研发、技术咨询、
技术转让、技术服务；食品生产设备、家用电器、电机及配件的制造、加工；计
算机软件开发；商务信息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；企业形象策划；
会议服务；展览展示服务（以上范围涉及前置许可的除外）；市场营销策划。
最近一期财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 2,766 万元，净资产
1,731 万元，主营业务收入 117 万元，净利润-168 万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
因三花汽零、通产机械、三花研究院、三花绿能、芜湖艾尔达与本公司及控
股子公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项
规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析
上述关联方均生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公
司资金的情况。
（三）关联交易的主要内容
（一）关联交易定价原则和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成
本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价
定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联
交易协议中予以明确；
3、市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品
或劳务的价格及费率；
4、成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确
定交易价格及费率；
5、协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
（二）关联交易定价方式具体如下：
1、日常关联交易
关联交易类别 关联方名称 交易具体内容 定价方式
浙江三花汽车零部件有限公司 商品 协议价
采购货物
杭州通产机械有限公司 商品 协议价
浙江三花汽车零部件有限公司 机械件 协议价
销售货物
杭州三花研究院有限公司 机械件 协议价
接受劳务 杭州通产机械有限公司 劳务支出 协议价
2、其他关联交易
关联方名称 交易具体内容 定价方式
房租物管费按协议价，水电
杭州三花研究院有限公司 房租费、物管费、水电动力支出
动力按市场
房租物管费按协议价，水电
浙江三花汽车零部件有限公司 房租费、物管费、水电动力支出
动力按市场
房租物管费按协议价，水电
浙江三花绿能实业集团有限公司 房租费、物管费、水电动力支出
动力按市场
房租物管费按协议价，水电
芜湖艾尔达科技有限责任公司 房租费、物管费、水电动力收入
动力按市场
（四）关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格
遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公
司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东
权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形
成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
因本公司及控股子公司 2017 年除预计发生上述关联交易以外，还将发生采
购生产设备关联交易，预计 2017 年本公司及控股子公司与同一关联人发生关联
交易总额为 3,740 万元，虽已达 3,000 万元以上，但未达到占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%，故上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、 采购生产设备关联交易
（一）采购生产设备关联交易概述
本公司及控股子公司在对设备采购情况进行分析后得出：杭州三花研究院有
限公司（以下简称“三花研究院”）、杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）
提供的设备质量性能保障、交货及时、价格合理，为此，预计 2017 年公司仍将
向三花研究院、通产机械采购设备。2016 年本公司及控股子公司分别向三花研
究院、通产机械采购设备 19.44 万元、360.32 万元，预计 2017 年本公司及控股
子公司将通过招投标等各种方式可能向三花研究院、通产机械分别采购设备将不
超过 90 万元、860 万元。董事会授权公司总裁在上述采购设备额度内具体负责
该项业务。
三花研究院、通产机械是本公司控股股东三花控股的子公司，为本公司关联
方，此项交易属于关联交易。
（二）关联方基本情况
1、杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）
（1）基本情况：
注册资本：11,000 万元
法定代表人：张亚波
注册地址：杭州经济技术开发区 12 号大街 289-2 号
经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：
太阳能光热、新能源汽车热管理系统及零部件、智能电控一体化、节能制冷空调、
暖通领域技术前期研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、
技术开发、技术服务、技术咨询和服务。
最近一期财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 11,114 万元，净资产
-961 万元，主营业务收入 1,799 万元，净利润-2,525 万元。（未经审计）
（2）与上市公司的关联关系：
因三花研究院与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》
10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
（3）履约能力分析
三花研究院经营正常，生产状况良好，其能确保与本公司及控股子公司发生
设备供应的履约能力，三花研究院不存在违规占用上市公司资金的情况。
2、杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）
（1）基本情况：
注册资本：2,000 万元
法定代表人：史初良
注册地址：杭州经济技术开发区 12 号大街 289-2 号一层
经营范围：生产、销售自动化控制、精密测试仪器（ALT 气体检漏设备、自
动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）。
最近一期财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 5,175 万元，净资产
1,427 万元，主营业务收入 3,091 万元，净利润 288 万元。（未经审计）
（2）与上市公司的关联关系：
因通产机械与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》
10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
（3）履约能力分析
通产机械经营正常，生产状况良好，其能确保与本公司及控股子公司发生设
备供应的履约能力，通产机械不存在违规占用上市公司资金的情况。
（三）关联交易的主要内容
1、本公司及控股子公司与三花研究院签署的《生产设备供销协议》尚处于
存续期间。关联交易主要内容如下：
（1）采购设备的计划：由本公司及控股子公司向三花研究院提供设备采购
计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公
司的采购计划如有调整，应及时通知三花研究院。
（2）定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。
（3）其他：本公司及控股子公司并无强制性义务仅从三花研究院采购其所
需的设备，在市场同等条件下，本公司及控股子公司可自行选择向任意第三方供
应商进行采购；三花研究院并无强制性义务必须履行本公司及控股子公司的采购
计划。在任何情况下，本公司及控股子公司都不得要求三花研究院给予优于任何
第三方的销售条件；但在同等条件下，三花研究院应优先供应本公司及控股子公
司的设备。
2、本公司及控股子公司与通产机械签署的《生产设备供销协议》尚处于存
续期间。关联交易主要内容如下：
（1）采购设备的计划：由本公司及控股子公司向通产机械提供设备采购计
划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公司
的采购计划如有调整，应及时通知通产机械。
（2）定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。
（3）其他：本公司及控股子公司并无强制性义务仅从通产机械采购其所需
的设备，在市场同等条件下，本公司及控股子公司可自行选择向任意第三方供应
商进行采购；通产机械并无强制性义务必须履行本公司及控股子公司的采购计划。
但在同等条件下，通产机械应优先供应本公司及控股子公司的设备。
（四）关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，
严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，
为公司生产经营实际情况，不会对公司独立性产生影响。上述关联交易对公司未
来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
因本公司及控股子公司 2017 年除预计发生上述采购生产设备关联交易以
外，还将发生其他日常关联交易，预计 2017 年本公司及控股子公司与同一关联
人发生关联交易总额为 3,740 万元，虽已达 3,000 万元以上，但未达到占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，故上述关联交易事项无需提交股东大会
审议。
三、 公司决策程序及信息披露情况
2017 年 3 月 16 日，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”
或“上市公司”）召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司日常
关联交易议案》、《关于采购生产设备关联交易的议案》等议案。关联董事张亚波
先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决，出席会议
的非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并
发表了独立意见。
上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
上述关联交易的决策程序及信息披露情况符合法规要求。
四、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述关联交易事项已经上市公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，
本次交易的决策中关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、
张少波先生回避表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定；
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限
公司关联交易的持续督导核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
钱 昆 徐晓晨
华林证券股份有限公司
2017 年 3 月 16 日
