华林证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
之
2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华林证券股份有限公司接受委托，担任浙江三花智能控制股份有限公司（以
下简称“三花智控”或“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套
资金之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。按照《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规定的要求，独立财
务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，通过定期的现场检
查、资料查阅、沟通访谈及列席重要会议等方式，对三花智控 2016 年度募集资
金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会以证监许可〔2015〕1454 号文核准，本公司于 2015 年 12 月
非公开发行人民币普通股 46,349,942 股，共募集资金 399,999,999.46 元，扣除
发行费用 5,999,999.47 元后的募集资金净额为 393,999,999.99 元。该次募集资
金于 2015 年 12 月 21 日到账，业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验
资报告》（天健验〔2015〕531 号）。
因募投项目实施主体为杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称三花微通
道）及其下属子公司 Sanhua Mexico Industry S.de.R.L.de C.V.（以下简称墨
西哥微通道），本公司于 2015 年 12 月 29 日将募集资金 393,999,999.99 元以增
资方式拨付给三花微通道。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 0.00 万元，以前年度收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 0.00 万元；2016 年度实际使用募集资金 38,771.27
万元，2016 年度收到的银行存款利息及理财收益扣减银行手续费等的净额为
398.68 万元；累计已使用募集资金 38,771.27 万元，累计收到的银行存款利息
及理财收益扣减银行手续费等的净额为 398.68 万元。于 2016 年 12 月 31 日，募
集资金余额为 1,027.41 万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
本公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业
板上市公司规范运作指引》等文件的规定，本公司结合实际情况，制定了《募集
资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要
求。
2016 年 1 月，本公司、三花微通道与保荐机构华林证券有限责任公司、中
信银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管
协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金的使用已得
到适当遵行。
(二) 募集资金专户存储情况
于 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户共 3 个，存放情况见下表：
募集资金余额
开户主体 开户银行 银行账号
本币金额 折合人民币
本公司 中国银行新昌支行 388370013812 ￥26,056.59 26,056.59
三花微通道 中信银行杭州凤起支行 8110801013200233616 ￥4,550,025.58 4,550,025.58
墨西哥微通道 Banorte 0449300125 $821,390.75 5,697,987.63
合 计 10,274,069.80
2016 年 8 月，为便于监管，墨西哥微通道在经营所在地新设银行账户，专
门用于存放使用募集资金。公司对该银行账户视作募集资金专户进行管理，但受
国情影响，相关方无法签订《募集资金三方监管协议》。
三、募集资金 2016 年实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 39,,400.00 本年度投入募集资金总额 38,771.27
报告期内变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 38,771.27
累计变更用途的募集资金总额比例 无
是否已变
募集资金承 调整后投资 本年度 截至期末累 截至期末 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目 更项目（含
诺投资总额 总额 投入金额 计投入金额 投资进度 使用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化
部分变更）
在墨西哥建设微通道换热器生产线项目 否 22,755.00 22,755.00 10,119.55 10,119.55 44.47% 2017 年 12 月 1,384.98 否 否
新增年产 80 万台换热器技术改造项目 否 7,996.00 7,996.00 6,621.72 6,621.72 82.81% 2017 年 06 月 — — 否
补充营运资金 否 9,249.00 9,249.00 8,649.00 8,649.00 93.51% — — — 否
暂时补充流动资金 11,000.00 11,000.00 — — — — —
用于现金管理 2,381.00 2,381.00 — — — — —
合 计 40,000.00 40,000.00 38,771.27 38,771.27 — — 1,384.98 — —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 因“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”尚未达产，本期未达到预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016 年度，本公司以募集资金置换先期投入金额 7,264.53 万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本文三（四）之说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 补充流动资金与现金管理，及存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本文六之说明
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
经 2016 年 8 月 6 日公司董事会审议通过，“新增年产 80 万台换热器技术改
造项目”达到预定可使用状态日期由 2016 年 6 月延期至 2017 年 6 月，项目其他
内容保持不变。该项目建设进度放缓的具体原因见下：
根据中长期发展战略，结合现有产品结构，公司对募集资金采用了谨慎使用、
合理投入的策略。因新设备投入更趋于智能化系统化，并针对最新技术要求和产
品型号进行设备选型，同时因市场需求变化，生产工艺需改进，这致使设备投入
进度晚于预期。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金用规划用于三个项目，分别为“在墨西哥建设微通道换热器生
产线项目”、“新增年产 80 万台换热器技术改造项目”和补充营运资金。
“新增年产 80 万台换热器技术改造项目”系新增产能的技改项目，产品生
产成本难以单独核算，产品销售收入与期间费用更是无法区分，故该募投项目无
法单独核算效益。
“补充营运资金”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进
公司快速健康发展，从而产生间接效益。
（四）募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金情况
1. 募集资金进行现金管理情况
经 2016 年 2 月 2 日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过 18,000 万
元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，有效
期为 1 年。于 2016 年 12 月 31 日，用于现金管理的募集资金余额计 2,381 万元。
2. 募集资金暂时补充流动资金情况
经 2016 年 9 月 22 日公司董事会审议通过，闲置募集资金暂时用于补充流动
资金 11,000 万元，使用期限为 6 个月。2016 年度，本公司已实际使用 11,000
万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016 年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他事项
“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”由墨西哥微通道负责实施。受国
情影响，墨西哥微通道无法在当地开设募集资金专户，故部分募集资金由三花微
通道购汇后转入微通道已有的银行账户，并通过该账户对外支付，金额计 693.41
万美元。
2016 年 8 月，为便于监管，墨西哥微通道在经营所在地新设银行账户，专
门用于存放使用募集资金。公司对该银行账户视作募集资金专户进行管理。
七、收购资产运营情况
2015 年 6 月，本公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有
限公司（原名为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司)所持三花微通道的 100%股
权。得益于营业收入增长与美元汇率升值等因素，三花微通道取得了较好的经营
业绩，利润贡献效果较为明显。2016 年度，三花微通道实现归属于母公司所有
者的净利润计 15,799.54 万元，占本公司合并利润表“归属于母公司所有者的净
利润”85,745.53 万元的 18.43%。
八、主要核查工作
华林证券认真审阅了三花智控《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》及天健会计师事务所出具“天健审〔2017〕1091 号”《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》，通过检查募集资金专户对账单，查阅募集资金使用的原
始凭证，现场察看募集资金项目建设情况，访谈公司高管人员等方式，对三花智
控 2016 年募集资金使用情况进行了核查。
九、核查意见
经核查，华林证券认为：三花智控 2016 年度募集资金存放和使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关
于募集资金管理法规的规定，公司 2016 年度严格执行了募集资金专户存储制度，
不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募
集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 2016 年度募集资金存放与
使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
钱 昆 徐晓晨
华林证券股份有限公司
2017 年 3 月 16 日
