三花智控：关于2017年度采购生产设备关联交易的公告2017-03-20
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-017
浙江三花智能控制股份有限公司
关于 2017 年度采购生产设备关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年 3 月 16 日召
开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于采购生产设备关联交易的议
案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
本公司及控股子公司在对设备采购情况进行分析后得出：杭州三花研究院有
限公司（以下简称“三花研究院”）、杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）
提供的设备质量性能保障、交货及时、价格合理，为此，预计 2017 年公司仍将
向三花研究院、通产机械采购设备。2016 年本公司及控股子公司分别向三花研
究院、通产机械采购设备 19.44 万元、360.32 万元，预计 2017 年本公司及控股
子公司将通过招投标等各种方式可能向三花研究院、通产机械分别采购设备将不
超过 90 万元、860 万元。董事会授权公司总裁在上述采购设备额度内具体负责
该项业务。
三花研究院、通产机械是本公司控股股东三花控股的子公司，为本公司关联
方，此项交易属于关联交易。
二、关联方基本情况
（一）杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）
1、基本情况：
注册资本：11,000 万元
法定代表人：张亚波
注册地址：杭州经济技术开发区 12 号大街 289-2 号
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经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：
太阳能光热、新能源汽车热管理系统及零部件、智能电控一体化、节能制冷空调、
暖通领域技术前期研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、
技术开发、技术服务、技术咨询和服务。
最近一期财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 11,114 万元，净资产
-961 万元，主营业务收入 1,799 万元，净利润-2,525 万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：
因三花研究院与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》
10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析
三花研究院经营正常，生产状况良好，其能确保与本公司及控股子公司发生
设备供应的履约能力，三花研究院不存在违规占用上市公司资金的情况。
（二）杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）
1、基本情况：
注册资本：2,000 万元
法定代表人：史初良
注册地址：杭州经济技术开发区 12 号大街 289-2 号一层
经营范围：生产、销售自动化控制、精密测试仪器（ALT 气体检漏设备、自
动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）。
最近一期财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 5,175 万元，净资产
1,427 万元，主营业务收入 3,091 万元，净利润 288 万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：
因通产机械与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》
10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析
通产机械经营正常，生产状况良好，其能确保与本公司及控股子公司发生设
备供应的履约能力，通产机械不存在违规占用上市公司资金的情况。
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三、关联交易的主要内容
（一）本公司及控股子公司与三花研究院签署的《生产设备供销协议》尚处
于存续期间。关联交易主要内容如下：
1、采购设备的计划：由本公司及控股子公司向三花研究院提供设备采购计
划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公司
的采购计划如有调整，应及时通知三花研究院。
2、定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。
3、其他：本公司及控股子公司并无强制性义务仅从三花研究院采购其所需
的设备，在市场同等条件下，本公司及控股子公司可自行选择向任意第三方供应
商进行采购；三花研究院并无强制性义务必须履行本公司及控股子公司的采购计
划。在任何情况下，本公司及控股子公司都不得要求三花研究院给予优于任何第
三方的销售条件；但在同等条件下，三花研究院应优先供应本公司及控股子公司
的设备。
（二）本公司及控股子公司与通产机械签署的《生产设备供销协议》尚处于
存续期间。关联交易主要内容如下：
1、采购设备的计划：由本公司及控股子公司向通产机械提供设备采购计划，
明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公司的采
购计划如有调整，应及时通知通产机械。
2、定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。
3、其他：本公司及控股子公司并无强制性义务仅从通产机械采购其所需的
设备，在市场同等条件下，本公司及控股子公司可自行选择向任意第三方供应商
进行采购；通产机械并无强制性义务必须履行本公司及控股子公司的采购计划。
但在同等条件下，通产机械应优先供应本公司及控股子公司的设备。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需。公司与上述关联人进行的关联交
易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公
允，为公司生产经营实际情况，不会对公司独立性产生影响。上述关联交易对公
司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
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因本公司及控股子公司 2017 年除预计发生上述采购生产设备关联交易以
外，还将发生其他日常关联交易，预计 2017 年本公司及控股子公司与同一关联
人发生关联交易总额为 3,740 万元，虽已达 3,000 万元以上，但未达到占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，故上述关联交易事项无需提交股东大会
审议。
五、独立董事意见
经审核，公司独立董事对上述采购生产设备关联交易事项发表了事前认可意
见与独立意见如下：
1、关于采购生产设备关联交易事项的事前认可意见
公司提交了关于采购生产设备关联交易事项的相关详细资料，经认真核查，
基于独立判断，认为：采购生产设备关联交易系日常生产经营所需的正常交易，
不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。
同意将关于采购生产设备关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会
第二十二次会议审议。
2、关于采购生产设备关联交易事项的独立意见
关于采购生产设备关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第五届董
事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交
易为公司正常生产经营所需，符合公司《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015年修订）》的有关规定。上述关联交易遵守了客观、公正、公
平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他
中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。
全体独立董事同意该关联交易事项。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述关联交易事项已经上市公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，
本次交易的决策中关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、
张少波先生回避表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
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作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定；
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。
2、独立董事对相关事项的独立意见。
3、华林证券股份有限公司关于公司关联交易的持续督导核查意见。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2017 年 3 月 20 日
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