三花智控：第五届监事会第十九次临时会议决议公告2017-04-12
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-026
浙江三花智能控制股份有限公司
第五届监事会第十九次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三花
智控”）第五届监事会第十九次临时会议于 2017 年 4 月 6 日以书面送达、电话、
电子邮件方式通知全体监事。会议于 2017 年 4 月 11 日（星期二）11∶00 在浙
江省杭州经济技术开发区 12 号大街 289 号（三花工业园）召开。会议应出席监
事（含职工代表监事）3 人，实际出席 3 人，本次会议符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。会议由监事会召集人翁伟峰主持，经过充分讨论，以投票表
决的方式形成了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会
经过认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对
象发行股份购买资产并募集配套资金条件的各项实质性条件。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成
重大资产重组的议案》
-1-
公司监事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金进行审慎判断后认为，
公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》。
公司监事会对此议案下列表决事项逐一进行了表决：
（一）本次交易的整体方案：
上市公司向三花绿能发行股份购买其持有浙江三花汽车零部件有限公司（以
下简称“三花汽零”或“标的资产”）100%股权。本次交易三花汽零 100%股权的
评估值为 215,545.80 万元。上市公司与三花绿能协商确定三花汽零 100%股权交
易价格为 215,000.00 万元。
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非
公开发行股份募集配套资金不超过 132,231 万元，本次非公开发行股票数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不得超过以发行股份
方式购买标的资产的交易价格的 100%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集资金将用于浙江三花汽车零部件有限公司“新增年产 730 万套新能
源汽车热管理系统组件技改项目”、“新增 1270 万套汽车空调控制部件技改项
目”、“扩建产品测试用房及辅助用房项目”、“年产 1150 万套新能源汽车零部件
建设项目”以及支付本次交易中介机构费用。
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两部分。其中，发
行股份购买资产为发行股份募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否
并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产交易方案
1、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为：三花绿能持有的三花汽零（下称“三
花汽零”或“标的公司”）100%股权。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、交易对方
-2-
本次发行股份购买资产的交易对方为：三花绿能。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易方式
本次发行股份购买资产的交易方式为：公司向三花绿能发行股份购买其持有
的三花汽零 100%股权。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格由具有证券从业资质的坤元资产评估有
限公司（以下简称“坤元”）以交易双方确定的评估基准日（2016 年 12 月 31
日），对交易标的进行评估后所得的评估结果作为定价依据，并由双方协商确定。
根据坤元出具的“坤元评报（2017）145 号”《资产评估报告》，三花汽零 100%
股权在评估基准日的评估值为 215,545.80 万元。经公司与交易对方协商确定，三
花汽零 100%股权的交易价格为 215,000.00 万元。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第五届董事会第
二十三次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 9.62 元/股，最终发行价格尚须经公司
股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则
发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、股份锁定期
-3-
三花绿能因本次交易取得的三花智控股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
遵守上述约定。
本次交易完成后 6 个月内，如三花智控股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
发行股份购买资产的发行价的，则三花绿能因本次交易取得的股份的锁定期自动
延长至少 6 个月。
若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，三花绿能将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、滚存利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司自评估基准日至交割日期间产生的盈利归公司享有，亏损则由交易
对方承担。即：如果期间内因标的公司亏损而造成标的资产在交割日的价值低于
评估值，差额部分由三花绿能以现金补足；标的公司自评估基准日至交割日期间
内实现的盈利归上市公司所有，即期间内标的公司不得分配利润。上述期间损益
将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 30 日内，将交易标的过
户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未
能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到
-4-
的损失。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A 股普通股的方式。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的
90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次募集配套资金
的发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者，最终发
行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。
-5-
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。本
次发行股份募集配套资金不超过 132,231 万元，本次非公开发行股票数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 20%，且本次配套募集资金总额不超过以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行股份的锁定期
本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和深圳证券交易所的
有关规定执行。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过132,231.00万元，募集资金投入情况
如下：
序 投资总额 拟用募集资金投入金额
项目
号 （万元） （万元）
1 年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项目 55,498.00 50,362.00
新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组
2 50,377.00 45,495.00
件技术改造项目
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新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术
3 22,865.00 20,874.00
改造项目
4 扩建产品测试用房及生产辅助用房项目 13,600.00 13,400.00
5 支付本次交易中介机构费用 2,100.00 2,100.00
总计 144,440.00 132,231.00
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议并通过之日起 12 个月内
有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交
易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不适用<上
市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）>第十三条规定的议案》
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，公司本次交易未导致公司
实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为张道才及其一致行动人张亚波、张少
波。公司监事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认
为，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三
条。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016
年修订）>第四十三条规定的议案》
本次交易有利于促进公司产业整合、转型升级，有利于公司进一步巩固优势
地位并逐步提升市场份额，延伸主营业务，扩大资产规模。本次交易不会导致公
司的控制权发生变更。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
-7-
三条的有关规定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定（2016 年修订）>第四条的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的为三花汽零 100%股权，本次交易标的资产不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关
报批事项已在《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的为三花汽零 100%股权。本次交易的交易对方合法拥有标
的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的
资产过户不存在法律障碍。三花汽零不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
公司在交易完成后成为三花汽零的唯一股东。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》
因本次发行股份购买资产的交易对方三花绿能系公司控股股东三花控股的
控股子公司，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
-8-
本议案事项尚须公司股东大会审议。
八、审议并通过了《三花智控与三花绿能签订附生效条件的<发行股份购买
资产协议>以及<关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》。
同意公司与三花绿能签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及《关
于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》。上述两份协议全文详见公司于 2017
年 4 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的
《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》全文详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《浙江三花智能控制股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》全文详见公司
于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、
《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2017-024）。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审
阅报告的议案》
批准中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的 “中汇会审
〔2017〕0964 号”《审计报告》、坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2017）
145 号”《资产评估报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
〔2017〕1792 号”《审阅报告》。上述三个报告全文详见公司于 2017 年 4 月 12
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日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》。
全文详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊
登的公告。
公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公
司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相
关政府部门的批准和核准。
公司监事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董
事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
监 事 会
2017 年 4 月 12 日
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