浙江三花智能控制股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

                            的有效性的说明



    浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”）拟以发行股份购
买浙江三花汽车零部件有限公司 100%股份，同时向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、
法规、规范性文件及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》的规定，公司董事
会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行
了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司股票于 2017 年 3 月 6 日停牌公告，正在筹划重大事项，可能涉及发
行股份购买资产，预计本次交易可能达到需要提交股东大会审议的标准。目前该
事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司
股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 3 月 6
日开市起停牌。2017 年 3 月 13 日，公司公告了《重大事项停牌进展公告》。

    2、2017 年 3 月 20 日，公司发布公告，公司已确定该事项涉及发行股份购
买资产等事宜。为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股票价
格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 3 月 20 日转入
重大资产重组程序并继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格
按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次
相关事项的进展情况，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。

    3、2017 年 3 月 27 日公司发布《关于筹划发行股份购买资产等事项的停牌
进展公告》，披露本次交易进展情况。

    4、2017 年 4 月 5 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产等事项的进展
暨继续停牌的公告》，鉴于本次发行股份购买资产等事项涉及的工作量较大，相
关工作尚未完成，发行股份购买资产等事项具体内容仍需进一步论证和完善，相
关工作难以在 2017 年 4 月 6 日前完成。经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票自 2017 年 4 月 6 日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 1 个月。

    5、2017 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第二十三次临时会议审议通过了
本次重组报告书及本次重组相关的其他议案，并于 2017 年 4 月 12 日进行公告。
公司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。

    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《中小板信息披露业务备忘录第
8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江三花智
能控制股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完备、合规。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》、《中小板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产
重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江三花智能控制股份有限
公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重
组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会
及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳
证券交易所提交的法律文件合法、有效。




    特此说明。




                                         浙江三花智能控制股份有限公司
                                                  董   事   会
                                               2017 年 4 月 12 日