浙江三花智能控制股份有限公司独立董事

       关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                              事前认可意见


    浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取发行股份方式
购买浙江三花绿能实业集团有限公司持有的浙江三花汽车零部件有限公司 100%
股权并募集配套不超过 132,231 万元（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则》及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》等有关规定,
我们作为公司的独立董事,审阅了包括《浙江三花智能控制股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与浙江三花绿能
实业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议》以及《关于发行股份购买资
产协议之盈利补偿协议》以及相关审计、评估报告在内的与本次交易相关的文件,
现就公司本次交易发表事前认可意见如下:

    本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备
可操作性。

    基于上述,我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的相关议案提交公
司董事会审议。




                                          浙江三花智能控制股份有限公司
                                        独立董事：计骅、沈玉平、张亚平
                                                         2017年4月12日