海通证券股份有限公司

           在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺

    海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“本公司”）作为浙江
三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控、上市公司”）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易相关事宜进
行了尽职调查，本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次交易事项的《核查意见》已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具
的承诺》之盖章页）




                                                 海通证券股份有限公司

                                                      2017 年 4 月 11 日