海通证券股份有限公司

          关于浙江三花智能控制股份有限公司本次交易

          产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江三花智能控制
股份有限公司（以下简称“三花智控”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实
施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等规范性文件的要求，对三花智控本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核
查，发表如下核查意见：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

     本次交易标的资产浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）
主营业务为汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销售。根据中国证监
会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所属行业为汽车制造业（代码 C36）。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），公司所属行业为汽车零部件及配件制造（代码 3660）。

     经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

     二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市

    三花智控主营业务为生产销售制冷空调冰箱之元器件及部件、咖啡机洗碗机
洗衣机之元器件及部件；三花汽零主营业务为汽车空调及热管理系统控制部件的
研发、生产和销售。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上
下游并购。

    本次交易完成前，三花控股为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、
张少波先生父子三人为本公司实际控制人。不考虑因募集配套资金所发行的股
份，本次发行股份购买资产后，三花控股仍为本公司控股股东，张道才先生、张
亚波先生、张少波先生父子三人仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司
控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。

    三、本次交易是否涉及发行股份

    三花智控拟向交易对方发行股份收购其所持有三花汽零 100%股权，同时向
特定对象发行股份募集配套资金。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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                                                      2017 年 4 月 11 日