浙江三花智能控制股份有限公司

              关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示

                       及公司采取的填补措施的说明


    浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”）拟以发行股份购买
浙江三花汽车零部件有限公司 100%股份，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

    1、本次交易不会摊薄上市公司 2016 年度基本每股收益

    根据天健会计师出具的天健审〔2017〕1792 号备考审阅报告，本次交易前后，
上市公司 2016 年度每股收益情况如下：

          项目                     交易完成前                  交易完成后
  基本每股收益（元/股）                0.48                       0.49
扣除非经常性损益后的基本
                                       0.43                       0.45
    每股收益（元/股）
    【注】为了增强可比性，三花汽零 2016 年扣除非经常性损益后的净利润纳入上市公司 2016
年备考报表的经常性损益。

    2、关于公司 2017 年基本每股收益的测算

    测算本次交易摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

                                          1
    假设一：假设公司于 2017 年 6 月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次交易实际完成时间的判
断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

    假设二：假设上市公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润与 2016 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 77,750.77 万元一
致；假设标的公司三花汽零完成 2017 年度的承诺净利润 16,891.63 万元。

    假设三：在不考虑配套融资的情形下，本次交易发行股份数量为 223,492,723
股，发行完成后公司总股本将增至 2,024,968,863 股。

    假设四：假设 2017 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项。

    假设五：假设宏观经济环境、公司经营环境、证券行业情况没有发生重大不利
变化；

    假设六：未考虑本次发行募集配套资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。

    上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2017 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断。
公司对 2017 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监
会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

    根据上述假设，本次交易对上市公司 2017 年每股收益的影响如下：

          项目                       2016 年                 2017 年（E）
扣除非经常性损益后的基本
                                      0.43                        0.47
    每股收益（元/股）
    【注】为了增强可比性，三花汽零 2017 年的承诺净利润纳入交易完成后上市公司 2017 年
的经常性损益。

                                         2
       本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模均有所提升，根据假设条件测算，
本次交易不会摊薄上市公司 2016 年扣除非经常性损益后的基本每股收益。

       由于本次测算未考虑募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司
总股本将继续增加，且募集资金投资项目的建设及产生效益需要一定时间，同时重
组后标的公司存在不能实现承诺业绩的可能，因此上市公司存在摊薄即期回报的风
险。

       3、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

       （1）全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本

       公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，充分发挥整合效应，改进完善生产
流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强
销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。公司将充分利用现有的销售网络，
一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断
提升公司的经营业绩。同时公司将持续优化管理组织架构，提高管理效率，加强费
用管理。

       （2）加强募集资金的管理，加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

       本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深证证券交易所股票上市规则》以及
公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事
会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合
独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。本次发行的募集资金到位后，三花
汽零将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运营阶段，以尽早实现项目收益。

       （3）业绩承诺方承诺利润并约定补偿方式

       根据上市公司与业绩承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》，三花汽零本次交
易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的合并报表扣除

                                       3
非经常性损益后归属母公司股东的实际累计净利润应不低于承诺累计净利润数。三
花汽零若 2017 年完成本次交易，则 2017 年、2018 年和 2019 年各年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的承诺净利润数分别为 16,891.63 万元、20,819.96 万元、
24,490.79 万元，承诺累计净利润为 62,202.38 万元。如出现三花汽零实际累计净利
润低于承诺累计净利润的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行
承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行业绩补偿。

    （4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件，公司 2015 年第四次临时股东大会审
议通过了《未来三年股东回报规划（2015 年—2017 年）》，制定建立了对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政
策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利
润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

    （5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责
明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会
和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投
资者权益，为公司发展提供制度保障。

    综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高
资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报
可能被摊薄的风险。

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       3、公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的
承诺

       为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺：

       （1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

       （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。

       （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

       （4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

       （5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

       （6）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

       （7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。




       特此说明。




                                                 浙江三花智能控制股份有限公司
                                                          董 事    会
                                                       2017 年 4 月 12 日


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