海通证券股份有限公司

                 关于浙江三花智能控制股份有限公司

         本次交易摊薄即期回报及其填补措施的核查意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，海通证券股份
有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为浙江三花智能控制
股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对三花智控本次
交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的
具体情况如下：

    一、本次交易摊薄即期回报情况

    根据天健会计师出具的天健审〔2017〕1792 号备考审阅报告，本次重组前
后，上市公司 2016 年度每股收益情况如下：

          项目                   交易完成前              交易完成后
  基本每股收益（元/股）             0.48                    0.49
扣除非经常性损益后的基本
                                    0.43                    0.45
    每股收益（元/股）

    本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模均有所提升，本次交易不会摊
薄上市公司 2016 年扣除非经常性损益后的基本每股收益。

    二、关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的审议情况

    三花智控于 2017 年 4 月 11 日召开第五届董事会第二十三次临时会议，审议
通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议
案》，对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和本次交易摊薄即
期回报的风险提示进行了详细分析，并提出了公司应对本次交易摊薄即期回报的
应对措施。

     三、董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承
诺

     1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

     2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

     3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

     4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

     5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

     四、独立财务顾问的核查意见

     经核查，独立财务顾问认为：三花智控预计的即期回报摊薄情况、填补即期
回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司
本次交易摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之盖章页）




                                                 海通证券股份有限公司

                                                      2017 年 4 月 11 日