浙江天册律师事务所
关 于
浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼/11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
1
浙江天册律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
TCYJS2017H0300 号
致：浙江三花智能控制股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号-上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受
委托，作为浙江三花智能控制股份有限公司的专项法律顾问，就公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金事项，出具本法律意见书。
2
目 录
声 明 ................................................................ 4
释 义 ................................................................ 5
正 文 ............................................................. 8
一、本次交易的方案 ............................................... 8
二、本次交易相关各方的主体资格 .................................. 12
三、本次交易的批准和授权 ........................................ 20
四、本次交易涉及的相关协议 ...................................... 21
五、关于本次交易拟购买的资产 .................................... 21
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ........................ 57
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................ 58
八、本次交易的实质性条件 ........................................ 61
九、本次交易的信息披露 .......................................... 70
十、本次交易涉及的证券服务机构的资格 ............................ 72
十一、关于相关人士购买三花智控股票的情况 ........................ 72
十二、结论意见 .................................................. 74
3
声 明
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见
书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料或者口头证言,本次交易各方保证该等证据真实，无重大遗漏及误导
性陈述。
3、本所同意将本法律意见书作为浙江三花智能控制股份有限公司本次交易申报
材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相
应的法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关
的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评
估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供浙江三花智能控制股份有限公司为本次交易向中国证券监
督管理委员会申报之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
4
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
浙江三花智能控制股份有限公司，原名：浙江三花股份
三花智控/上市公司/公司 指 有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票代码
002050
三花汽零/标的公司/目标公
指 浙江三花汽车零部件有限公司
司
三花绿能、交易对方、资产
指 浙江三花绿能实业集团有限公司
出售方、补偿义务人
交易标的、标的资产 指 浙江三花汽车零部件有限公司 100%股权
三花智控向三花绿能发行股份购买三花绿能持有的三
本次交易、本次重组 指 花汽零 100%股权，并同时向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金
三花智控向三花绿能发行股份购买三花绿能持有的三
本次发行股份购买资产 指
花汽零 100%股权
本次发行股份募集配套资 三花智控向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
指
金、本次募集配套资金 集配套资金
交易价格、交易对价、收购
指 三花智控向交易对方购买标的资产的交易价格
对价
本次交易的评估基准日、审计基准日，即 2016 年 12
评估基准日/审计基准日 指
月 31 日
交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变更
交割日 指
登记完成之日
报告期 指 2015年度、2016年度
指三花汽零按照中国的企业会计准则编制的且经具有
税后净利润、净利润 指 证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
三花智控与三花绿能于 2017 年 4 月签署的附条件生效
《发行股份购买资产协议》 指 的《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实
业集团有限公司之发行股份购买资产协议》
三花智控与三花绿能于 2017 年 4 月签署的附条件生效
《盈利补偿协议》 指 的《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实
业集团有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》
海通证券、财务顾问 指 海通证券股份有限公司
天健、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中汇、中汇会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
5
本所、天册 指 浙江天册律师事务所
《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产
交易报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中汇为本次交易出具的“中汇会审[2017]0964 号”《浙
《三花汽零审计报告》 指
江三花汽车零部件有限公司审计报告》
天健出具的“天健审[2017]1088 号”《浙江三花智能
《上市公司审计报告》 指
控制股份有限公司审计报告》
《备考审阅报告》 指 天健出具的“天健审[2017]1792 号”《备考审阅报告》
坤元为本次交易出具的“坤元评报[2017]145 号”《浙
《三花汽零资产评估报告》、 江三花智能控制股份有限公司拟发行股份购买资产涉
指
《评估报告》 及的浙江三花汽车零部件有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》
三花控股 指 三花控股集团有限公司
苏州新智 指 苏州新智汽车部件有限公司
绍兴三花 指 绍兴三花新能源汽车部件有限公司
三花汽车零部件美国有限公司，Sanhua Automotive
美国三花 指
USA,Inc.
三 花 汽 车 零 部 件 北 美 制 造 有 限 公 司 ， Sanhua
北美三花 指
Automotive NA Manufacturing,LLC
三花汽车零部件墨西哥有限公司，Sanhua Automotive
墨西哥三花 指
Mexico S.de R. L.de C.V.
日本三花汽车部品株式会社，日本三花汽車部品株式会
日本三花 指
社
三 花 印 度 私 人 有 限 公 司 ， Sanhua India Private
印度三花 指
Limited
三 花 欧 洲 汽 车 零 部 件 有 限 责 任 公 司 ， Sanhua
欧洲三花 指
Automotive Europe GmbH
三花研究院 指 杭州三花研究院有限公司
《公司章程》 指 《浙江三花智能控制股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
6
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法(2014 年修订)》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
《重组规定》 指
(2016 年修订)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号-上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
7
正 文
一、本次交易的方案
经核查三花智控第五届董事会第二十三次临时会议决议、交易报告书、《发
行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，三花智控拟向三花绿能发行股份购
买其持有的三花汽零100%股权，并同时向不超过10名特定投资者以非公开发行股
份方式募集配套资金，用于三花汽零项目建设及支付本次交易中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。具体方案内容如下：
（一）发行股份购买资产部分
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为三花绿能。
2、交易标的
本次发行股份购买的标的资产为三花绿能持有的三花汽零100%股权。
3、交易价格及定价依据
本次发行股份购买资产的交易价格由具有证券从业资质的坤元评估以交易
双方确定的评估基准日（2016年12月31日）对交易标的进行评估后所得的评估结
果作为定价依据，并由双方协商确定。根据坤元出具的“坤元评报[2017]145号”
《评估报告》，三花汽零100%股权在评估基准日的评估值为215,545.80万元。经
三花智控与交易对方协商确定，三花汽零100%股权的交易价格为215,000.00万
元。
4、对价支付方式
三花智控拟以发行股份的方式向交易对方支付对价。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
6、发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
7、定价基准日和发行价格
8
本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为审议本次发行股份购
买资产事宜的首次董事会，即公司第五届董事会第二十三次临时会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即9.62
元/股。
发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格
作相应除权除息处理。
8、股份锁定期
三花绿能本次所认购的股份，自发行结束之日起36个月内不予转让。本次发
行结束后，由于三花智控送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述
约定。
本次交易完成后6个月内，如三花智控股票连续20个交易日的收盘价低于本
次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行
股份购买资产的发行价的，则三花绿能因本次交易取得的股份的锁定期自动延长
至少6个月。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上
锁定期满后，相关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关
规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，三花绿能将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市
交易。
10、滚存利润分配
三花智控本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
11、过渡期间损益归属
标的公司自评估基准日至交割日期间产生的盈利归上市公司享有，亏损则由
交易对方承担。即：如果标的公司自评估基准日至交割日期间，因标的资产亏损
9
而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由三花绿能以现金补足；
标的资产自评估基准日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，过渡期内，
标的公司不得分配利润。上述期间损益以具有相关资质的会计师事务所审计后的
结果为准。
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起30日内，将交易标的过户
至三花智控名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方
未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受
到的损失。
13、本次发行股份购买资产决议的有效期限
本次发行决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行议案之日起
十二个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金指上市公司拟采取询价方式向不超过10名符合
条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金所发行的股票采用非公开发行的方式。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为本次募集配套资金
的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除
权除息后）的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
10
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。本
次发行股份募集配套资金不超过132,231万元，本次非公开发行股票数量不超过
本次交易前上市公司总股本的20%，且本次配套募集资金总额不超过以发行股份
方式购买资产交易价格的100%。
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
5、发行对象
上市公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金。
6、锁定期安排
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的有关规定执行。
7、拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
8、滚存利润分配
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
9、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过132,231万元，将用于投资以下项目：
投资总额 拟用募集资金投入金额
序号 项目
（万元） （万元）
1 年产 1150 万新能源汽车零部件建设项目 55,498 50,362
新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统
2 50,377 45,495
组件技术改造项目
11
新增年产 1270 万套汽车空调控制部件技术
3 22,865 20,874
改造项目
4 扩建产品测试用房及生产辅助用房项目 13,600 13,400
5 支付本次交易中介机构费用 2,100 2,100
总计 144,440 132,231
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金有关的议案自股东大会审议并通过之日起12
个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本所律师经核查后认为：
三花智控本次交易的相关方案符合国家现行有效的法律、法规和规范性文
件的规定，合法、有效。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）本次交易的股份发行方及资产购买方三花智控的主体资格
1、三花智控基本情况
注册中文名称 浙江三花智能控制股份有限公司
注册英文名称 ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 三花智控
证券代码 002050
统一社会信用代码 913300006096907427
法定代表人 张亚波
成立日期 1994 年 9 月 10 日
注册地址 浙江省新昌县七星街道下礼泉
注册资本 1,801,476,140 元
截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、压力管
道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产（限分支
经营范围
机构经营）、销售，承接制冷配件产品的对外检测、试验及分析服
务，从事进出口业务。
2、三花智控历史沿革
12
（1）2001年12月，股份公司设立
公司前身为三花不二工机有限公司，系于1994年经新昌县对外经济贸易委员
会、新昌县人民政府以“新经贸（1994）44号”文批准设立的中外合资企业。2001
年10月19日，三花不二工机有限公司召开股东会议并作出决议，全体股东一致同
意，以浙江三花集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司、张亚波、日本国东
方贸易株式会社、任金土、王剑敏为发起人，将三花不二工机有限公司整体变更
为浙江三花股份有限公司，并批准了各股东签署的《关于以变更方式设立浙江三
花股份有限公司发起人协议书》。2001年11月22日，浙江省人民政府企业上市工
作领导小组以“浙上市（2001）108号”文批准三花不二工机有限公司整体变更
为浙江三花股份有限公司。2001年12月12日，公司召开公司创立大会暨首届股东
大会，并决议正式成立“浙江三花股份有限公司”。浙江省工商行政管理局于2001
年12月19日向公司核发了注册号为“3300001008348”的《企业法人营业执照》。
（2）2005年9月，首次公开发行并上市
经中国证监会“证监发行字（2005）19号”文批准，公司首次公开发行人民
币普通股股票3000万股，其中网上市值配售的2,400万股于2005年6月7日起在深
圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的600万股自公司股票上市之日起
锁定三个月，已于2005年9月7日起上市挂牌交易，发行后总股本为11,300万股，
公司股票简称“三花股份”，股票代码为“002050”。
（3）2005年11月，股权分置改革
2005年10月25日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《浙
江三花股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东将以向流通股东送
股的方式作为对价安排，从而使其所持公司股份获得在深圳证券交易所挂牌流通
的权利，流通股股东每持有10股流通股可获非流通股股东所送3股股票。2005年
11月11日，中华人民共和国商务部发出“商资批（2005）2644号”文，批准了三
花股份本次股权分置改革的请示。根据该批复，三花控股集团有限公司转让
466.0714万股、浙江中大集团股份有限公司转让233.0357万股、日本东方贸易株
式会社转让83.8929万股、张亚波转让90万股、任金土转让27万股给流通股股东。
（4）2009年5月，发行股份购买资产
2008年2月20日，公司召开2007年度股东大会，审议通过了《关于公司向特
13
定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。2008年10月6日，中国证监会发
出“证监许可（2008）1170号”《关于核准浙江三花股份有限公司向三花控股集
团有限公司发行股票购买资产的批复》，批准了公司发行股份与支付现金方式相
结合购买资产的申请。根据该批复，公司向三花控股发行人民币普通股票15,100
万股，用以购买三花控股持有的浙江三花制冷集团有限公司74%的股权、新昌县
四通机电有限公司100%的股权、新昌县三元机械有限公司100%的股权、三花国际
（美国）有限公司100%的股权、日本三花贸易株式会社100%的股权，并以现金收
购常州兰柯四通阀有限公司75%的股权。该次股本增加事宜已经浙江天健东方会
计师事务所审验并于2009年5月14日出具“浙天会验[2009]59号”《验资报告》
进行验证。本次发行股份购买资产实施之后，公司新增注册资本15,100万元，股
本总额增至26,400万元。
（5）2010年12月，非公开发行股份
2010年4月27日，公司2009年度股东大会审议通过了《公司2010年度非公开
发行股票方案》等相关议案。2010年11月29日，中国证监会核发“ 证监许可
[2010]1706号”《关于核准浙江三花股份有限公司非公开发行股票的批复》，核
准三花股份非公开发行不超过5,000万股新股。2010年12月，公司向7名有效认购
对象共发行3,336.8666万股股票，募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限
公司于2010年12月16日出具的“天健验（2010）413号”《验资报告》进行验证，
新增股份于2010年12月21日完成股份登记手续。本次非公开发行实施完成后，公
司股本总额增加至29,736.8666万元。
（6）2012年4月，资本公积转增股本
2012年3月26日，公司2011年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分
配方案》，以2011年末总股本29,736.8666万元为基数，以资本公积向全体股东
每10股转增10股。2012年4月9日，上述转（送）股登记完成。经上述转增后，公
司总股本变更为59,473.7322万元。
（7）2014年4月，资本公积转赠股本
2014年4月29日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分
配方案》，以2013年末总股本59,473.7322万元为基数，以资本公积向全体股东
每10股转增3股。2014年6月4日，上述转（送）股登记完成。经上述转增后，公
14
司总股本变更为77,315.8531万元。
（8）2015年4月，资本公积转增股本
2015年4月2日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配
方案》，以2014年末总股本77,315.8531万元为基数，向全体股东每10股派发现
金1元人民币(含税)共计派发77,315,853.1元，同时以资本公积金转增股本向全
体股东每10股转增10股。2015年4月21日，公司实施完毕上述利润分配方案，转
增后，公司总股本变为154,631.7062万元。
（9）2015年7月，发行股份购买资产并募集配套资金
2015年7月2日，中国证监会核发“证监许可〔2015〕1454号文”《关于核准
浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，核准浙江三花股份有限公司非公开发行208,809,136
股人民币普通股(A 股)股票购买其持有的杭州三花微通道换热器有限公司(以下
简称“三花微通道”)100%股权。2015年7月14日，发行新增股份208,809,136股
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。2015年7月24
日，新增股份在深圳证券交易所上市。2015年12月，公司向7名认购对象非公开
发行人民币普通股(A 股)股票46,349,942股，共募集配套资金399,999,999.46
元，扣除发行费用5,999,999.47元后的募集资金净额为393,999,999.99元。2015
年12月29日，募集配套资金发行新增股份46,349,942股在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。2016年1月11日，新增股份在深圳证券
交易所上市。上述发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本变更为
180,147.6140万元。
本所律师经核查后认为：
三花智控系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政
法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关规定，在履行相关批
准程序后，三花智控可实施发行股份购买资产及募集配套资金的行为，具备进
行本次交易的合法主体资格。
（二）本次发行股份购买资产的资产出售方三花绿能的主体资格
经核查，本次发行股份购买资产的交易对方为浙江三花绿能实业集团有限公
司。
15
1、交易对方的基本情况
公司名称 浙江三花绿能实业集团有限公司
法定代表人 任金土
注册资本 4.83 亿元
公司住所 杭州经济技术开发区 21 号大街 60 号
成立日期 2001 年 9 月 30 日
企业类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 913301007324037029
经营范围 销售：汽车零部件；实业投资管理、咨询管理（除证券、期货）。
2、交易对方的历史沿革
（1）三花绿能设立
三花绿能设立于2001年9月30日，设立时的公司名称为浙江三花钱江实业有
限公司，设立时的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江三花集团有限公司 5,400 90
浙江三花科技有限公司 600 10
合 计 6,000 100
（2）三花绿能股东名称变更
2004年8月28日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，股东浙江
三花集团有限公司名称变更为三花控股集团有限公司。2004年9月23日，上述事
项工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
三花控股集团有限公司 5,400 90
浙江三花科技有限公司 600 10
合 计 6,000 100
（3）三花绿能第一次公司名称变更
2005年3月28日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，公司名称
变更为浙江三花钱江实业投资有限公司，股权结构无变化。2005年4月21日，上
述事项工商变更手续办理完毕。
16
（4）三花绿能第二次公司名称变更
2005年7月5日，经浙江三花钱江实业投资有限公司股东会决议通过，公司名
称变更为浙江三花钱江实业有限公司，股权结构无变化。2005年7月12日，上述
事项工商变更手续办理完毕。
（5）三花绿能第一次股权变更暨增资
2006年3月20日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，公司增加
注册资本至6,900万元，新增注册资本由杭州三花科特光电有限公司和浙江三花
南望微电子有限公司以土地使用权实物出资。2006年9月14日，上述事项工商变
更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
三花控股集团有限公司 5,400 78.26
浙江三花科技有限公司 600 8.7
杭州三花科特光电有限公司 548 7.94
浙江三花南望微电子有限公司 352 5.1
合 计 6,900 100
（6）三花绿能第二次股权变更暨股权转让
2006年8月17日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，杭州三花
科特光电有限公司将所持股权转让至三花控股，浙江三花科技有限公司和浙江三
花南望微电子有限公司将其所持股权转让至浙江三花通产实业有限公司，各方相
应签订了股权转让协议。2006年11月1日，上述事项工商变更登记办理完毕，股
权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
三花控股集团有限公司 5,948 86.2
浙江三花通产实业有限公司 952 13.8
合 计 6,900 100
（7）三花绿能第三次股权变更暨增资及股权转让
2009年4月1日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过：（1）浙江
三花通产实业有限公司将所持股权转让至杭州富翔物业管理有限公司，双方签订
了股权转让协议；（2）公司增加注册资本至15,000万元，其中三花控股增资7,552
17
万元，杭州富翔物业管理有限公司增资548万元。2009年4月9日，上述事项工商
变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
三花控股集团有限公司 13,500 90
杭州富翔物业管理有限公司 1,500 10
合 计 15,000 100
（8）三花绿能第三次公司名称变更
2009月7月10日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，公司名称
变更为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司。2009年7月29日，上述事项工商变
更登记办理完毕。
（9）三花绿能第四次股权变更暨股权转让
2011年3月14日，经浙江三花钱江汽车部件集团有限公司股东会决议通过，
杭州富翔物业管理有限公司将其所持股权转让至三花控股，双方签订了股权转让
协议。2011年3月15日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
三花控股集团有限公司 15,000 100
合 计 15,000 100
（10）三花绿能第五次股权变更暨增资
2014年2月11日，经浙江三花钱江汽车部件集团有限公司股东决定，公司增
加注册资本至30,000万元。2014年2月14日，上述事项工商变更登记办理完毕，
股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
三花控股集团有限公司 30,000 100
合 计 30,000 100
（11）三花绿能第六次股权变更暨增资
2014年10月20日，浙江三花钱江汽车部件集团有限公司股东决定，同意公司
增加注册资本18,300万元，新增注册资本由新增股东福讯有限公司投资入股，公
司类型变更为中外合资经营企业。同日，三花控股集团有限公司与福讯有限公司
签订《增资扩股协议》。2014年10月23日，杭州经济技术开发区管理委员会核发
18
“杭经开商许[2014]123号”《准予浙江三花钱江汽车部件集团有限公司增资扩
股的行政许可决定书》，2015年，浙江省人民政府核发“商外资浙府资杭字
[2014]09456号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》同意浙江三花
钱江汽车部件集团有限公司引进外方投资者福讯有限公司，企业类型变更为中外
合资经营企业；注册资本变更为48,300万元，其中，中方三花控股集团有限公司
出资30,000万元，外方福讯有限公司出资18,300万元。
2015年8月3日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
三花控股集团有限公司 30,000 62.11
福讯有限公司 18,300 37.89
合 计 48,300 100
（12）三花绿能第四次公司名称变更
2016月4月7日，经浙江三花钱江汽车部件集团有限公司董事会决议通过，公
司名称变更为浙江三花绿能实业集团有限公司。2016年4月22日，上述事项工商
变更登记办理完毕。
3、交易对方的合法合规
根据交易对方三花绿能及其董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所
律师核查，交易对方三花绿能及全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决
诉讼或者仲裁；亦不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本所律师经核查后认为：
三花绿能作为资产出售方，为依法设立并有效存续的有限公司且具备独立法
人资格，不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形，具备参与本
次交易的合法主体资格。
19
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、三花智控的批准和授权
经核查，三花智控第五届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》、《关于发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>
第十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法
（2016年修订）>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条的议案》、《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交
易未摊薄即期回报的议案》、《三花智控与三花绿能签订附生效条件的<发行股
份购买资产协议>以及<关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》、
《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报
告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》及《关于召
开公司2017年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2、目标公司的批准和授权
经核查，三花汽零股东三花绿能已作出股东决定，同意三花智控拟向三花绿
能发行股份购买其持有的三花汽零100%股权。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需获得三花智控股东大会批准及中国证监会核准。
本所律师经核查后认为：
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得三花智
控股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
20
四、本次交易涉及的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2017年4月11日，三花智控与三花绿能签署了《发行股份购买资产协议》。
该协议对本次交易发行股份购买资产方案、债权债务处理和人员安排、本次交易
实施的先决条件、本次交易的实施、过渡期损益归属、税收及费用、上市公司及
交易对方的承诺和保证、协议的生效履行、变更及解除、不可抗力、违约责任及
补救、保密、适用的法律和争议解决、通知等事项进行了约定。
（二）《盈利补偿协议》
2017年4月11日，三花智控与三花绿能签署了《盈利补偿协议》，该协议对
补偿的前提条件、承诺净利润数、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定、补
偿方式、减值测试、股份补偿数量及补偿股份的调整、承诺与保证、税费承担、
违约责任、协议成立与生效、协议的变更、争议的解决等具体事项进行了约定。
本所律师经核查后认为：
三花智控、交易对方均具有签订上述相关协议的主体资格，相关协议已获
各相关方有效签署。本次交易所涉及的相关协议不存在违反法律、法规禁止性
规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、关于本次交易拟购买的资产
经核查，本次交易的标的资产为三花绿能持有的三花汽零100%股权，目标公
司三花汽零的相关情况如下：
（一）三花汽零的基本情况
公司名称 浙江三花汽车零部件有限公司
注册资本 16,000 万元
法定代表人 王大勇
成立日期 2004 年 10 月 12 日
公司住所 杭州经济技术开发区 12 号大街 301 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91330101765490734R
21
生产：汽车零部件（经向环保排污申报后方可经营）；批发、零售、
技术开发：汽车零部件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项
经营范围
目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依
法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，三花汽零的控股股东为三花绿
能，实际控制人为张道才、张亚波、张少波父子三人。
（二）三花汽零的历史沿革
1、三花汽零设立
三花汽零于2004年10月12日由三花控股和浙江三花钱江实业有限公司共同
出资设立，设立时注册资本为8,000万元，2004年10月12日于杭州市工商行政管
理局登记注册。根据浙经天策会计师事务所出具的“浙经天策验字[2004]第114
号”《验资报告》，截至2004年10月8日，三花汽零注册资本已出资到位，均为
货币出资。2004年10月12日，杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局核发了
注册号为3301001400311的《企业法人营业执照》。三花汽零设立时的股权结构
如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 三花控股集团有限公司 7,200 90
2 浙江三花钱江实业有限公司 800 10
合计 8,000 100
2、三花汽零第一次股东名称变更
2005年5月8日，经三花汽零股东会审议通过，同意股东浙江三花钱江实业有
限公司的名称变更为浙江三花钱江实业投资有限公司，并修改公司章程。2005
年6月1日，三花汽零完成了上述事项的工商变更登记。
3、三花汽零第二次股东名称变更
2006年6月9日，经三花汽零股东会审议通过，同意股东浙江三花钱江实业投
资有限公司的名称变更为浙江三花钱江实业有限公司，并修改公司章程。2006
年6月19日，三花汽零完成了上述事项的工商变更登记。
4、三花汽零第一次股权转让及公司类型变更
2008年12月22日，经三花汽零股东会审议通过，同意三花控股将其持有的三
花汽零90%的股权以7,200万元的价格转让给浙江三花钱江实业有限公司，同意变
更公司性质为一人有限责任公司（法人独资）。2008年12月22日，三花控股与浙
22
江三花钱江实业有限公司就本次股权转让签订《股权转让协议》。本次股权转让
完成后，三花汽零的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江三花钱江实业有限公司 8,000 100
合计 8,000 100
5、三花汽零第三次股东名称变更
2010年12月23日，经三花汽零股东会审议通过，同意股东浙江三花钱江实业
有限公司的名称变更为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司，并修改公司章程。
2010年12月28日，三花汽零完成了上述事项的工商变更登记。
6、三花汽零第二次股权转让
2011年4月6日，经三花汽零股东会审议通过，同意股东浙江三花钱江汽车部
件集团有限公司将持有三花汽零40%的股权按照1.6元/股的价格分别转让给张道
才等14名自然人。同日转让各方就本次股权转让签订了《股权转让协议》。本次
股权转让完成后，三花汽零的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江三花钱江汽车部件集团有限公 4,800 60
司
2 张道才 1,490 18.625
3 张少波 800 10
4 任金土 150 1.875
5 王大勇 150 1.875
6 史初良 120 1.5
7 陈金玉 80 1
8 尹斌 80 1
9 陈宝祥 50 0.625
10 戴昌苗 50 0.625
11 刘亚莉 50 0.625
12 潘勇 50 0.625
13 吴铁兵 50 0.625
14 童岳频 40 0.5
15 梁卫平 40 0.5
合计 8,000 100
7、三花汽零整体变更为股份有限公司
23
2011年5月31日，经三花汽零股东会审议通过，同意三花汽零以2011年5月31
日为基准日整体变更为股份有限公司。
根据中汇出具的“中汇会审[2011]2005号”《审计报告》，截至2011年5月
31日，三花汽零的净资产为149,919,218.72元。根据坤元资产评估有限公司出具
的“坤元评报[2011]216号”《评估报告》，截至2011年5月31日，三花汽零的净
资产评估值为194,619,809.63元。
2011年6月10日，经三花汽零股东会审议通过，同意以经审计的三花汽零净
资产中的8,000万元按原股东出资比例以每股面值人民币1元折为8,000万股，股
份有限公司总股本为8,000万股，注册资本为人民币8,000万元；净资产与注册资
本之间的差额69,919,218.72元列入股份有限公司的资本公积。
2011年6月10日，三花汽零股东签署了《发起人协议书》。
2011年6月22日，中汇出具了“中汇会验[2011]2043号”《验资报告》，审
验了公司（筹）截至2011年5月31日止由三花汽零有限整体变更为浙江三花汽车
零部件股份有限公司的注册资本变更情况。经审验，公司（筹）已收到全体股东
以三花汽零有限截至2011年5月31日止经审计的净资产折合的实收股本8,000万
元。
2011年6月26日，浙江三花汽车零部件股份有限公司召开首次股东大会，决
议选举任金土、王大勇、张少波、史初良、陈金玉为公司董事；选举陈宝祥、童
岳频为公司监事，与由职工大会选举产生的职工监事陈石国共同组成监事会；并
通过新的公司章程。同日，公司召开董事会，选举任金土为公司董事长，并担任
公司法定代表人；聘任王大勇为公司总经理。同日，公司召开监事会，选举陈宝
祥为监事会主席。
2011年6月28日，浙江三花汽车零部件股份有限公司领取了杭州市工商行政
管理局核发的注册号为330198000011902的《企业法人营业执照》。三花汽零变
更为股份有限公司后的股份总数为8,000万股，股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 浙江三花钱江汽车部件集团有限公司 4,800 60
2 张道才 1,490 18.625
3 张少波 800 10
4 任金土 150 1.875
24
5 王大勇 150 1.875
6 史初良 120 1.5
7 陈金玉 80 1
8 尹斌 80 1
9 陈宝祥 50 0.625
10 戴昌苗 50 0.625
11 刘亚莉 50 0.625
12 潘勇 50 0.625
13 吴铁兵 50 0.625
14 童岳频 40 0.5
15 梁卫平 40 0.5
合计 8,000 100
8、三花汽零增资扩股
2012年5月28日，浙江三花汽车零部件股份有限公司召开股东大会并通过决
议，同意公司注册资本由8,000万元增加到16,000万元，由原股东按照出资比例
增资出资。其中，由资本公积转增股本5,600万元，以未分配利润转增股本2,400
万元。2012年5月30日，中汇对各股东以资本公积和未分配利润转增股本出资情
况进行了审验，并出具“中汇会验[2012]2073号”《验资报告》。本此次变更后，
公司的股本变更为16,000万股，股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 浙江三花钱江汽车部件集团有限公司 9,600 60
2 张道才 2,980 18.625
3 张少波 1,600 10
4 任金土 300 1.875
5 王大勇 300 1.875
6 史初良 240 1.5
7 陈金玉 160 1
8 尹斌 160 1
9 陈宝祥 100 0.625
10 戴昌苗 100 0.625
11 刘亚莉 100 0.625
12 潘勇 100 0.625
25
13 吴铁兵 100 0.625
14 童岳频 80 0.5
15 梁卫平 80 0.5
合计 16,000 100
9、三花汽零第三次股权转让及变更为有限责任公司
2012年7月13日，浙江三花汽车零部件股份有限公司召开2012年第一次临时
股东大会，决议同意张道才将其持有的本公司18.625%的股份转让给浙江三花钱
江汽车部件集团有限公司，同意张少波将其持有的本公司2.5%的股份转让给浙江
三花钱江汽车部件集团有限公司；并通过公司章程修正案。
2012年7月30日，浙江三花汽车零部件股份有限公司召开2012年第二次临时
股东大会，决议同意公司类型由股份公司整体变更为有限责任公司，注册资本不
变，股份公司时期发生的债权债务由变更后的有限公司承继。
本此次变更后，公司的注册资本变更为16,000万元，股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江三花钱江汽车部件集团有限公司 12,980 81.125
2 张少波 1,200 7.5
3 任金土 300 1.875
4 王大勇 300 1.875
5 史初良 240 1.5
6 陈金玉 160 1
7 尹斌 160 1
8 陈宝祥 100 0.625
9 戴昌苗 100 0.625
10 刘亚莉 100 0.625
11 潘勇 100 0.625
12 吴铁兵 100 0.625
13 童岳频 80 0.5
14 梁卫平 80 0.5
合计 16,000 100
10、三花汽零第四次股权转让
2012年8月21日，经三花汽零股东会审议通过，决议同意张少波等13名自然
人分别将其持有的公司股权转让给浙江三花钱江汽车部件集团有限公司，合计转
26
让标的公司18.875%的股权计3,020万元，转让价格总计为5,436万元。
2012年8月21日，张少波等13名自然人分别与浙江三花钱江汽车部件集团有
限公司签订《股权转让协议》，约定出让方将其持有的三花汽零的股权转让给浙
江三花钱江汽车部件集团有限公司。
2012年8月21日，三花汽零完成了上述事项的工商变更登记。本次股权转让
完成后，三花汽零的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江三花钱江汽车部件集团有限
1 16,000 100
公司
合计 16,000 100
11、三花汽零第四次股东名称变更
2016年5月9日，经三花汽零股东会审议通过，同意股东浙江三花钱江汽车部
件集团有限公司的名称变更为浙江三花绿能实业集团有限公司，并修改公司章
程。2016年6月7日，三花汽零完成了上述事项的工商变更登记。
本所律师经核查后认为：
三花汽零的设立、历次股权转让及增资均履行相应的审批及工商登记手续，
其程序及结果合法有效。
（三）三花汽零的对外投资
三花汽零拥有二家境内子公司，其具体情况如下：
1、苏州新智汽车部件有限公司
苏州新智汽车部件有限公司系三花汽零全资子公司，该公司的基本情况如
下：
公司名称 苏州新智汽车部件有限公司
注册资本 500 万元
法定代表人 童岳频
公司住所 苏州市吴中区木渎镇汲水路 38 路
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320506685876709X
贮液器、膨胀阀、管组件的研发、生产、销售；自营和代理各
经营范围
类商品及技术的进出口业务
经营期限 2009 年 3 月 4 日至 2059 年 3 月 3 日
27
2、绍兴三花新能源汽车部件有限公司
绍兴三花新能源汽车部件有限公司系三花汽零全资子公司，该公司的基本情
况如下：
公司名称 绍兴三花新能源汽车部件有限公司
注册资本 5,000 万元
法定代表人 尹斌
公司住所 绍兴滨海新城沥海镇马欢路 398 号科创园 4 号楼 104 室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91330600MA289CMXXJ
经营范围 生产、批发、零售、技术开发：汽车零部件。
经营期限 2017 年 2 月 10 日至长期
3、查验结论
本所律师核查后认为：苏州新智汽车部件有限公司、绍兴三花新能源汽车
部件有限公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司。
三花汽零拥有六家境外控股子公司，基本情况如下：
1、三花汽车零部件美国有限公司
公司名称 Sanhua Automotive USA,Inc.
注册地 Oakland,Michigan
办公场所 3729 Auburn Road,Auburn Hills,Oakland,Michigan
负责人 吕虎
股本 1,000,000 美元
股东名称 持股比例
股东
浙江三花汽车零部件有限公司 100%
主营业务 汽车零部件销售、技术支持
设立日期 2011 年 5 月 4 日
境外投资证书编号 商境外投资证第 3300201200400 号
2、三花欧洲汽车零部件有限责任公司
公司名称 Sanhua Automotive Europe GmbH
注册地 Stuttgart
28
办公场所 Steiermaerker Str. 3-5, 70469 Stuttgart
负责人 吴铁兵
股本 25,000 欧元
股东名称 持股比例
股东
浙江三花汽车零部件有限公司 100%
主营业务 生产、研发和销售汽车零部件；技术支持；仓储
设立日期 2016 年 5 月 27 日
境外投资证书编号 境外投资证第 N3300201600296 号
3、三花印度私人有限公司
公司名称 Sanhua India Private Limited
注册地 Pune，Maharashtra
办公场所 Gat No. 227, Mahalunge Village, Tal-Khed, Pune，Maharashtra
负责人 吴铁兵
股本 61,000,000 卢比
股东名称 持股数量(股)
股东 浙江三花汽车零部件有限公司 6,099,999
吴铁兵 1[注]
主营业务 汽车零部件，空调零部件的制造，加工，组装，销售和进出口
设立日期 2013 年 5 月 14 日
境外投资证书编号 商境外投资证第 3300201300160 号
注：根据相关股权转让协议，吴铁兵将其持有的股权转让给日本三花汽车部品株式会社，截至本法
律意见书出具日，相关股权转让手续尚在办理中。
4、日本三花汽车部品株式会社
公司名称 日本三花汽車部品株式会社
注册地 日本埼玉县
办公场所 埼玉县熊谷市末广二丁目 119 番地
负责人 李逸
股本 52,073,437 日元
29
股东名称 持股比例
股东
浙江三花汽车零部件有限公司 100%
主营业务 汽车空调零部件的进出口销售，工作机械，工具的出口销售
设立日期 2008 年 6 月 11 日
境外投资证书编号 商境外投资证第 3300201200401 号
5、三花汽车零部件北美制造有限公司
公司名称 Sanhua Automotive NA Manufacturing,LLC
注册地 Oakland,Michigan
办公场所 3729 Auburn Road,Auburn Hills,Oakland,Michigan
负责人 吕虎
股本 288,555 美元
股东名称 持股比例
股东
Sanhua Automotive USA,Inc. 100%
主营业务 汽车零部件研发、生产
设立日期 2016 年 3 月 4 日
6、三花汽车零部件墨西哥有限公司
公司名称 Sanhua Automotive Mexico S. de R. L.de C.V.
注册地 Coahuila
Herminia Castro de Aguirre # 1805-3 Int.A ， Parque
办公场所
Industrial Ramos Arizpe，Ramos Arizpe,Coahuila
负责人 吕虎
股本 350,000 美元
股东名称 持股数量(股)
Sanhua Automotive USA,Inc. 346,500
股东
Sanhua Automotive NA
3,500
Manufacturing,LLC
主营业务 汽车零部件
设立日期 2016 年 6 月 15 日
根据Beier Howlett, P.C.律师事务所对美国三花和北美三花出具的法律意
30
见书、根据Thümmel, Schütze & Partner律师事务所对欧洲三花出具的法律意见
书 、 根 据 菊 地 阳 一 法 律 事 务 所 对 日 本 三 花 出 具 的 法 律 意 见 书 、 根 据 Auro
Consultants Private Limited对印度三花出具的法律意见书、根据Arizpe, Vald
és & Marcos, S.C.对墨西哥三花出具的法律意见书，三花汽零境外六家控股子
公司均系依据当地法律法规依法设立并合法存续的公司，不存在影响公司合法存
续的重大违法违规行为。
（四）三花汽零的重要资产
1、房产和土地
经本所律师核查，三花汽零及子公司境内自有房屋所有权5处和自有土地使
用权4宗，境外物业1处，具体情况如下：
（1）房屋所有权
建筑面积 抵押
序号 房地产权证号 所有权人 位置 用途 2
（m ） 情况
杭房权证经移字第 白杨街道 12 号
1 三花汽零 非住宅 35,908.92 抵押
13211756 号 大街 289 号
杭房权证经移字第 白杨街道 12 号
2 三花汽零 非住宅 22,887.55 抵押
13211757 号 大街 289 号
杭房权证经移字第 白杨街道 12 号
3 三花汽零 非住宅 38,231.82 抵押
13211755 号 大街 301 号 2 幢
杭房权证经移字第 23 号大街 235 号
4 三花汽零 非住宅 5,578.46 否
13154533 号 2幢
杭房权证经移字第 白杨街道 23 号
5 三花汽零 非住宅 8,581.3 否
13188953 号 大街 235 号 3 幢
（2）土地使用权
2 用 取得 是否
序号 证书号码 面积（m ） 终止日期 坐落地址
途 方式 抵押
杭州经济技术开
杭经国用（2013） 工
1 28,636 2051/7/28 发区白杨街道 出让 抵押
第 200029 号 业
12 号大街 301 号
杭州经济技术开
杭经国用（2013） 工
2 18,398 2052/11/12 发区白杨街道 出让 抵押
第 200030 号 业
12 号大街 301 号
杭州经济技术开
杭经国用（2013） 工
3 57,771 2055/3/23 发区白杨街道 出让 抵押
第 200031 号 业
12 号大街 289 号
杭经国用（2013） 工 杭州经济技术开
4 17,158 2054/12/14 出让 否
第 200013 号 业 发区白杨街道
31
23 号大街 235 号
（3）境外土地房产
序号 权属人 坐落 面积 用途
3729 Auburn Road,Auburn 房产：12,465 Sq.Ft
1 北美三花 办公
Hills, Oakland, Michigan 土地：1.78 ACRES
（4）出租房产
截至本法律意见书出具日，三花汽零正在履行的对外出租情况如下：
月租金
序 出租 用 租赁面
承租方 位置 2 租赁期限 （元/平
号 方 途 积（m ）
方米）
艾博生物医 杭州经济技术开发
三花 厂 2015/1/1
1 药（杭州）有 区白杨街道 12 号大 6,600 12.5
汽零 房 -2018/12/31
限公司 街 289 号 6 号楼
第一层 第一层
艾博生物医 杭州经济技术开发
三花 厂 4,924 2013/10/14 20.3
2 药（杭州）有 区白杨街道 12 号大
汽零 房 第二层 -2018/12/31 第二层
限公司 街 289 号 2 号楼
4,600 15.5
杭州经济技术开发
东芝开利空
三花 区白杨街道 23 号大 厂 4,290. 2016/8/1
3 调（中国）有 16.5
汽零 街 235 号 3 幢 10 号 房 65 -2019/7/31
限公司
楼
杭州福膜新 杭州经济技术开发
三花 厂 2016/8/1
4 材料科技有 区白杨街道 12 号大 465 14.5
汽零 房 -2018/7/31
限公司 街 289 号 6 号楼
第一层 第一层
4,624 18
杭州福膜新 杭州经济技术开发
三花 厂 第二层 2015/9/1 第二层
5 材料科技有 区白杨街道 12 号大
汽零 房 768 -2020/8/31 15
限公司 街 289 号 6 号楼
第三层 第三层
384 10
杭州三花家 杭州经济技术开发
三花 厂 2017/1/1
6 电热管理系 区白杨街道 12 号大 4,724 18
汽零 房 -2017/12/31
统有限公司 街 289 号 6 号楼
杭州经济技术开发
杭州先途电 三花 厂 2016/8/1
7 区白杨街道 12 号大 2,488 12
子有限公司 汽零 房 -2018/7/31
街 289 号 6 号楼
杭州经济技术开发
杭州先途电 三花 厂 8,061 2016/5/1
8 区白杨街道 12 号大 15
子有限公司 汽零 房 [注] -2017/4/30
街 289 号 6 号楼
注：原租赁面积为8,304平方米，2016年8月1日，先途电子将第三层243平方米场地退还给三花汽零，
第三层月租金12元/平方米。
32
（5）承租房产
承
序 用 租赁面
租 出租方 位置 租赁期限 租金
号 途 积
方
苏
苏州市木渎汲 2013/5/16
州 苏州建恒 厂
1 水路 38 号（独 5,271 ㎡ - 411,138.00 元/年
新 机械厂 房
院） 2018/5/15
智
苏 厂
苏州市木渎汲 2013/5/16
州 苏州建恒 区
2 水路 38 号（独 4,021 ㎡ - 411,138.00 元/年
新 机械厂 土
院） 2018/5/15
智 地
欧 Steiermaerker 2010/6/1
Offisto
洲 Str. 3-5, 办 开始，未约
3 Business 16 ㎡ 656.38 欧元/月
三 70469 公 定终止期
Center
花 Stuttgart 限
欧 Steiermaerker 2016/3/1
Offisto
洲 Str. 3-5, 办 开始，未约
4 Business 20 ㎡ 750 欧元/月
三 70470 公 定终止期
Center
花 Stuttgart 限
HSBC Herminia
前 5 个月：0 美元/
MEXICO,S. Castro de
月
A.INSTITU Aguirre #
墨 第 6-12 月：
CION DE 1805-3 Int.A 2016/11/8
西 厂 21,684.08 美元/
5 BANCA Parque 6,721 ㎡ 开始共 89
哥 房 月
MULTIPLE, Industrial 个月
三 第 13-89 月：
GROUP Ramos Arizpe
花 28,937.26 美元/
FINANCIER Ramos Arizpe,
月
O Coahuila
日
埼玉県熊谷市 2016/3/1
本 办
6 大石敦朗 末広 2-119，1 87.6 ㎡ - 169,971 日元/月
三 公
楼 A 号室 2018/2/28
花
一层：
印 Mr. Gate 5,000Sq 2016/10/1 一层：
度 Dhirendra no.227,Mahalu 厂 .Ft 0 85,215.6 卢比/月
7
三 Prakash nge(Ingale),T 房 二层： - 二层：
花 Saxena al-Khed,Pune 5,000Sq 2019/7/9 81,400 卢比/月
.Ft
2、商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，三花汽零共拥有9项注册商标，
具体如下：
33
序 类
申请号 商标名称/图案 所有权人 注册日期 到期日期
号 号
1 9513023 7 三花汽零 2013/12/28 2023/12/27
2 9513024 7 三花汽零 2013/12/28 2023/12/27
3 9513025 7 三花汽零 2012/06/28 2022/06/27
4 9521983 11 三花汽零 2012/07/14 2022/07/13
5 9521986 11 三花汽零 2012/07/14 2022/07/13
6 9770524 11 三花汽零 2012/11/14 2022/11/13
7 9770525 7 三花汽零 2013/1/7 2023/1/6
8 9770526 11 三花汽零 2012/11/14 2022/11/13
9 9770527 7 三花汽零 2013/1/7 2023/1/6
经本所律师核查，除上述商标所有权之外，三花汽零尚有7项被授权使用的
商标。2013年1月1日，三花智控与三花汽零签订《注册商标许可使用合同》，三
花智控以普通使用许可的方式许可三花汽零使用其拥有的如下商标，许可使用的
期限为10年，自2013年1月1日至2023年1月1日。具体如下：
序 所有 被许
申请号 类号 商标名称/图案 商标到期日
号 权人 可人
三花 三花
1 16080585 7 2026/3/6
智控 汽零
三花 三花
2 16080744A 7 2026/4/27
智控 汽零
三花 三花
3 16079920 11 2026/3/27
智控 汽零
34
三花 三花
4 16080025 11 2026/3/6
智控 汽零
三花 三花
5 235509 7 2025/10/29
智控 汽零
三花 三花
6 987027 7 2027/4/20
智控 汽零
三花 三花
7 3551572 11 2025/3/27
智控 汽零
3、专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，三花汽零及其子公司共拥有已
取得专利证书的境内专利122项，其中发明专利49项，实用新型专利25项，外观
设计专利48项，具体情况如下：
（1）三花汽零拥有49项国内发明专利的情况：
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 法律状态
热力膨胀阀动力头部件
1 200510049050.X 三花汽零 2005/02/04 授权
之凸钎焊结构
2 200510060372.4 温度膨胀阀 三花汽零 2005/08/12 授权
3 200510060373.9 温度膨胀阀 三花汽零 2005/08/12 授权
4 200510060374.3 温度膨胀阀 三花汽零 2005/08/12 授权
5 200510060375.8 温度膨胀阀 三花汽零 2005/08/12 授权
6 200510060770.6 热力膨胀阀 三花汽零 2005/09/13 授权
7 200510061848.6 热力膨胀阀 三花汽零 2005/12/02 授权
8 200610050844.2 热力膨胀阀 三花汽零 2006/05/19 授权
9 200610052368.8 热力膨胀阀 三花汽零 2006/07/07 授权
10 200610052369.2 热力膨胀阀 三花汽零 2006/07/07 授权
贮液器壳体与套筒的连
11 200710066844.6 三花汽零 2007/01/23 授权
接结构及其连接方法
12 200710068895.2 贮液器 三花汽零 2007/05/23 授权
13 200710068896.7 贮液器 三花汽零 2007/05/23 授权
14 200810081673.9 一种膨胀阀的焊接方法 三花汽零 2008/03/05 授权
15 200810087715.X 压力控制阀 三花汽零 2008/03/24 授权
16 200810087717.9 压力控制阀 三花汽零 2008/03/24 授权
35
一种利用敏感元件控制
17 200810088054.2 阀芯开度的压力控制阀 三花汽零 2008/03/27 授权
及制冷系统
汽液分离器封头及空调
18 200810094458.2 三花汽零 2008/04/30 授权
汽液分离器、空调
19 200810166554.3 热力膨胀阀 三花汽零 2008/10/17 授权
20 200910079861.2 热力膨胀阀 三花汽零 2009/03/13 授权
液化石油气燃料的发动
21 200910098572.7 三花汽零 2009/05/18 授权
机冷却方法及冷却系统
汽车空调系统的冷媒的
22 200910100113.8 三花汽零 2009/06/29 授权
储存干燥过滤器
一种带荧光剂的储液干
23 200910152862.5 三花汽零 2009/09/19 授权
燥装置
24 200910211407.8 电磁式安全阀 三花汽零 2009/11/06 授权
25 201010185044.8 一种热力膨胀阀 三花汽零 2010/05/20 授权
26 201010185310.7 热力膨胀阀 三花汽零 2010/05/20 授权
一种电磁阀及汽车空调
27 201010216039.9 三花汽零 2010/06/30 授权
系统
一种储液器及汽车空调
28 201010236039.5 三花汽零 2010/07/21 授权
系统
29 201110002801.8 热力膨胀阀 三花汽零 2011/01/07 授权
一种汽车空调系统及其
30 201110048237.3 三花汽零 2011/02/28 授权
贮液器
31 201110063343.9 贮液器 三花汽零 2011/03/16 授权
32 201110063937.X 贮液器及其过滤装置 三花汽零 2011/03/16 授权
33 201110456766.7 一种热力膨胀阀 三花汽零 2011/12/04 授权
一种调温器及其阀体的
34 201110456768.6 三花汽零 2011/12/04 授权
制作方法
汽车空调控制面板参考
35 200810043635.4 三花汽零 2008/07/17 授权
电源保护装置
36 200810099750.3 进风调节装置 三花汽零 2008/06/04 授权
空调制冷系统及其贮液
37 201210046481.0 三花汽零 2012/02/27 授权
器
38 201210273178.4 一种流量调节阀 三花汽零 2012/07/29 授权
一种用于换热回路的调
39 201210280602.8 三花汽零 2012/08/07 授权
温器组件
一种用于换热回路的调
40 201210280605.1 三花汽零 2012/08/07 授权
温器
一种用于换热回路的调
41 201210280624.4 三花汽零 2012/08/07 授权
温器
36
一种用于换热回路的调
42 201210280625.9 三花汽零 2012/08/07 授权
温器
43 201210369815.8 电磁阀及其焊接方法 三花汽零 2012/09/26 授权
44 201210369821.3 一种常开电磁阀 三花汽零 2012/09/26 授权
45 201210571421.0 一种调温器 三花汽零 2012/12/15 授权
46 201310332254.9 一种调温器 三花汽零 2013/08/01 授权
干燥过滤器及其制造方
47 201510047738.8 法与冷凝器组件的制造 三花汽零 2015/01/30 授权
方法
一种贮液器及其制造方
48 201180033069.9 三花汽零 2011/11/17 授权
法
一种变排量压缩机用电
49 201510395867.6 三花汽零 2015/7/8 授权
磁控制阀
（2）三花汽零拥有25项国内实用新型专利的情况：
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 法律状态
热力膨胀阀及其所应
1 200820134058.5 三花汽零 2008/09/11 授权
用的车用空气调节器
过冷式铝贮液器壳体
2 200920190276.5 三花汽零 2009/08/06 授权
与上盖装配结构
电子膨胀阀及其止动
3 201020245243.9 三花汽零 2010/06/30 授权
器装置
一种热交换器及其贮
4 201020611886.0 三花汽零 2010/11/17 授权
液器
一种贮液器及其具有
5 201120101918.7 三花汽零 2011/04/08 授权
该贮液器的冷凝器
一种汽车空调风门的
6 200820060425.1 三花汽零 2008/01/18 授权
驱动机构
汽车空调控制器的卡
7 200920214832.8 三花汽零 2009/12/18 授权
扣固定装置
汽车空调双拉结构拉
8 200920214833.2 三花汽零 2009/12/18 授权
丝的连接固定装置
一种汽车控制器的指
9 200920214834.7 三花汽零 2009/12/18 授权
示旋钮
10 201220205168.2 一种汽车空调贮液器 三花汽零 2012/05/08 授权
11 201220586765.4 一种板式换热器 三花汽零 2012/11/03 授权
一种热力膨胀阀及应
12 201420163981.7 用该热力膨胀阀的制 三花汽零 2014/04/04 授权
冷系统
热力膨胀阀及其连接
13 201420432452.2 三花汽零 2014/08/01 授权
结构和型材
37
14 201420630033.X 热力膨胀阀 三花汽零 2014/10/28 授权
15 201420816240.4 霍尔开关 三花汽零 2014/12/19 授权
16 201520069504.9 一种冷凝器组件 三花汽零 2015/01/30 授权
17 201520080570.6 调温器 三花汽零 2015/02/04 授权
18 201520642713.8 贮液器 三花汽零 2015/08/24 授权
用于变排量压缩机的
19 201521033242.7 三花汽零 2015/12/11 授权
控制阀
20 201521100920.7 单向阀 三花汽零 2015/12/25 授权
21 201620459268.6 单向阀 三花汽零 2016/05/19 授权
热力膨胀阀及具有该
22 201620299298.5 热力膨胀阀的制冷系 三花汽零 2016/4/11 授权
统
23 201620366581.5 调温阀 三花汽零 2016/04/26 授权
24 201620366941.1 调温阀 三花汽零 2016/04/26 授权
25 201620933565.X 贮液器 三花汽零 2016/08/24 授权
（3）三花汽零拥有48项国内外观设计专利的情况：
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 法律状态
汽车空调用热力膨胀
1 200930131357.3 三花汽零 2009/02/10 授权
阀
2 201030145368.X 热力膨胀阀 三花汽零 2010/04/15 授权
3 201030148279.0 热力膨胀阀 三花汽零 2010/04/23 授权
4 201030208860.7 电子膨胀阀(A) 三花汽零 2010/06/13 授权
5 201030208853.7 电子膨胀阀(B) 三花汽零 2010/06/13 授权
6 201030677657.4 热力膨胀阀(一) 三花汽零 2010/12/14 授权
7 201030677679.0 热力膨胀阀(二) 三花汽零 2010/12/14 授权
8 201130028284.2 热力膨胀阀 三花汽零 2011/02/24 授权
车用变速箱调温器的
9 201130327998.3 三花汽零 2011/09/08 授权
阀体
10 201130375866.8 车用电磁阀（一） 三花汽零 2011/10/21 授权
11 201130375851.1 车用电磁阀（二） 三花汽零 2011/10/21 授权
12 201230153181.3 调温阀 三花汽零 2012/04/30 授权
13 201230371232.X 调温阀 三花汽零 2012/08/07 授权
14 201230471164.4 电磁阀阀体 三花汽零 2012/09/26 授权
15 201330071299.6 带电磁阀的的膨胀阀 三花汽零 2013/03/20 授权
16 201330071290.5 带电磁阀的的膨胀阀 三花汽零 2013/03/20 授权
38
17 201330260933.0 贮液器 三花汽零 2013/06/19 授权
18 201330266819.9 热力膨胀阀 三花汽零 2013/06/20 授权
19 201330352463.0 电子膨胀阀阀体 三花汽零 2013/07/25 授权
20 201430103042.9 调温阀 三花汽零 2014/04/24 授权
21 201430103911.8 调温阀 三花汽零 2014/04/24 授权
22 201430267222.0 热力膨胀阀 三花汽零 2014/08/01 授权
23 201430319974.7 热力膨胀阀 三花汽零 2014/09/01 授权
24 201430413608.8 热力膨胀阀 三花汽零 2014/10/28 授权
25 201430413767.8 热力膨胀阀 三花汽零 2014/10/28 授权
26 201430469001.1 电动三通水阀 三花汽零 2014/11/24 授权
27 201430472172.X 电动两通水阀 三花汽零 2014/11/25 授权
28 201430465259.4 电磁三通球阀 三花汽零 2014/11/21 授权
29 201430448622.1 电磁三通水阀 三花汽零 2014/11/14 授权
30 201430471460.3 热力膨胀阀 三花汽零 2014/11/25 授权
31 201430554358.X 电子膨胀阀 三花汽零 2014/12/26 授权
32 201430557617.4 调温阀 三花汽零 2014/12/29 授权
33 201530028613.1 干燥过滤器 三花汽零 2015/01/30 授权
34 201530126883.6 电磁三通水阀 三花汽零 2015/05/05 授权
35 201530185546.4 贮液器 三花汽零 2015/06/09 授权
36 201530221063.5 热控制阀 三花汽零 2015/06/29 授权
37 201530222403.6 热控制阀 三花汽零 2015/06/29 授权
38 201530263342.8 两通机械式球阀 三花汽零 2015/07/21 授权
39 201530278143.4 电池冷却器 三花汽零 2015/07/29 授权
40 201530389840.7 热控制阀 三花汽零 2015/10/10 授权
41 201530463940.X 调温阀 三花汽零 2015/11/19 授权
42 201630002306.0 电子膨胀阀 三花汽零 2016/01/05 授权
43 201630072616.X 调温阀 三花汽零 2016/03/15 授权
44 201630072606.6 调温阀 三花汽零 2016/03/15 授权
45 201630098382.6 热力膨胀阀 三花汽零 2016/03/30 授权
46 201630171150.9 热力膨胀阀 三花汽零 2016/05/10 授权
47 201630188355.8 电子膨胀阀 三花汽零 2016/05/19 授权
48 201630313707.8 电动两通水阀 三花汽零 2016/07/11 授权
（4）三花汽零拥有13项国际专利的情况：
39
注册国
序
申请号 专利号 专利名称 申请日 授权日 家/地
号
区
特願 热膨胀阀的构件
1 4665107 2006/2/1 2011/1/21 日本
2006-024939 组装结构
特願 热膨胀阀的构件
2 4665108 2006/2/1 2011/1/21 日本
2006-024996 组装结构
特願
3 4891711 热力膨胀阀 2006/9/4 2011/12/22 日本
2006-239200
特願
4 5246736 热力膨胀阀 2007/6/12 2013/4/19 日本
2007-155673
意願
5 1539281 热力膨胀阀 2015/4/16 2015/10/30 日本
2015-008691
意願
6 1539053 热力膨胀阀 2015/4/16 2015/10/30 日本
2015-008690
7 13827995.5 2884134 一种调温器 2013/7/22 2017/3/1 欧洲
US
一种调温器和调
8 14/419,919 9541211-B 2013/7/22 2017/1/10 美国
温组件
2
US
9 29/523,663 D765,226- 热力膨胀阀 2015/4/13 2016/8/30 美国
S
US
10 29/523,675 热力膨胀阀 2015/4/13 2016/8/16 美国
D764027-S
30-2015-0021 30-084716
11 热力膨胀阀 2015/4/24 2016/3/23 韩国
249[M001] 1-0001
30-2015-0021 30-084716
12 热力膨胀阀 2015/4/24 2016/3/23 韩国
249[M002] 1-0002
10-2015-7005 10-168250
13 一种调温器 2015/2/27 2016/11/29 韩国
350 6
此外，经核查，关联方杭州三花研究院有限公司名下拥有与三花汽零现有经
营业务相关的境内外专利及专利申请共有227项。2017年3月11日，杭州三花研究
院有限公司与三花汽零签订《专利转让及独占使用协议》，协议约定杭州三花研
究院有限公司将上述相关的227项专利及专利申请无偿转让给三花汽零，目前该
等专利正在办理转让手续。同时，双方约定在该等专利办理转让期间，由三花汽
零独占使用该等专利。具体如下：
（1）三花研究院转让的国内专利及专利申请情况：
序 权利人/
专利号 专利名称 申请日 法律状态
号 申请人
40
一种电子膨胀阀及其步进电机在汽车 三花研
1 201010264206.7 2010/8/27 授权
空调中的应用 究院
一种汽车空调系统电子膨胀阀的控制 三花研
2 201110293288.2 2011/9/29 授权
方法 究院
一种汽车空调系统电子膨胀阀的控制 三花研
3 201110298209.7 2011/9/29 授权
方法 究院
一种汽车空调系统电子膨胀阀的控制 三花研
4 201110297280.3 2011/9/29 授权
方法 究院
一种汽车空调系统电子膨胀阀的控制 三花研
5 201110292702.8 2011/9/29 授权
方法 究院
三花研
6 201110299359.X 一种热力膨胀阀 2011/9/28 授权
究院
一种电动汽车空调系统电子膨胀阀的 三花研
7 201110298313.6 2011/9/29 授权
控制方法 究院
三花研
8 201110338385.9 板式换热器 2011/10/31 授权
究院
三花研
9 201110338168.X 用于板式换热器的流体分配器 2011/10/31 授权
究院
三花研
10 201110364241.0 一种电子膨胀阀 2011/11/16 公开
究院
三花研
11 201210014200.3 一种板式换热器及其板片 2012/1/18 授权
究院
一种汽车空调系统电子膨胀阀的控制 三花研
12 201210028921.X 2012/2/9 授权
方法 究院
电池冷却组、电动汽车空调系统及电动 三花研
13 201210034113.4 2012/2/15 公开
汽车 究院
板式换热器及其流体分配器、板式换热 三花研
14 201210093644.0 2012/3/31 公开
器的控制方法 究院
板式换热器及其流体分配器、板式换热 三花研
15 201210092955.5 2012/3/31 公开
器的控制方法 究院
三花研
16 201210150618.7 板式换热器及其板片 2012/5/15 公开
究院
三花研
17 201210051128.1 一种电池冷却装置 2012/3/1 授权
究院
三花研
18 201210051129.6 一种电池冷却装置 2012/3/1 公开
究院
三花研
19 201210070642.X 一种带有旁通流路的热力膨胀阀 2012/3/19 授权
究院
三花研
20 201210366846.8 换热器的翅片及换热器 2012/9/26 公开
究院
21 201210369297.X 换热器与膨胀阀的集成组件及其制造 三花研 2012/9/29 公开
41
方法 究院
三花研
22 201220560956.3 空调系统集成组件 2012/10/30 授权
究院
三花研
23 201220560958.2 换热器 2012/10/30 授权
究院
三花研
24 201210529863.9 一种板式热交换器 2012/12/11 授权
究院
换热器的流通板、换热器的换热单元及 三花研
25 201210537361.0 2012/12/13 公开
换热器 究院
三花研
26 201310037874.X 汽车自动空调控制器 2013/1/31 公开
究院
三花研
27 201310037875.4 汽车自动空调控制方法 2013/1/31 公开
究院
三花研
28 201310151300.5 得到环境温度的方法及其控制单元 2013/4/27 公开
究院
三花研
29 201310151328.9 一种空调系统及一种热交换器 2013/4/27 公开
究院
汽车空调鼓风机的控制方法及其控制 三花研
30 201310209836.8 2013/05/31 公开
单元 究院
三花研
31 201310286823.0 得到环境温度的方法及其控制系统 2013/07/09 公开
究院
一种步进电机线圈及步进电机控制系 三花研
32 201310292166.0 2013/7/10 公开
统 究院
三花研
33 201330321335.X 电子膨胀阀线圈 2013/7/10 授权
究院
三花研
34 201330320972.5 电子膨胀阀线圈 2013/7/10 授权
究院
三花研
35 201330321159.X 电子膨胀阀线圈 2013/7/10 授权
究院
换热器板片、换热器换热单元以及换热 三花研
36 201310296240.6 2013/7/15 公开
器 究院
三花研
37 201310310012.X 换热器集成组件 2013/7/19 公开
究院
三花研
38 201330339115.X 换热器集成组件 2013/7/19 授权
究院
定子组件以及具有该定子组件的电机 三花研
39 201610066079.7 2016/1/29 受理
和电子泵 究院
三花研
40 201310321109.0 换热器的板片及其换热器 2013/7/25 公开
究院
三花研
41 201210484380.1 换热器的翅片及换热器 2012/11/26 授权
究院
42
三花研
42 201210364693.3 换热器的翅片及换热器 2012/9/26 公开
究院
三花研
43 201310415153.8 蒸发器集成组件 2013/9/12 公开
究院
三花研
44 201310454810.X 翅片及具有该翅片的换热器 2013/9/27 公开
究院
三花研
45 201310455096.6 一种电子膨胀阀的控制方法 2013/9/28 公开
究院
汽车空调循环风门的控制方法及其控 三花研
46 201310532599.9 2013/10/31 公开
制系统 究院
一种膨胀装置、具有该膨胀装置空调装 三花研
47 201310694634.7 2013/12/17 公开
置以及汽车空调 究院
三花研
48 201410036839.0 一种电子膨胀阀 2014/1/26 公开
究院
三花研
49 201310044536.9 一种电子膨胀阀及车用空调系统 2013/2/4 公开
究院
一种电子膨胀阀的控制方法以及控制 三花研
50 201310043242.4 2013/2/4 公开
设备 究院
三花研
51 201630646927.2 流量控制阀阀体 2016/12/26 受理
究院
三花研
52 201410314209.5 自动调节汽车室内空气量的控制方法 2014/7/3 公开
究院
一种电子膨胀阀、电机线圈、电路板组 三花研
53 201410366614.1 2014/7/29 公开
件以及灌胶方法 究院
三花研
54 201410388874.9 电子膨胀阀 2014/8/8 公开
究院
三花研
55 201410425454.3 一种电子水泵 2014/8/26 公开
究院
三花研
56 201620164721.0 一种换热装置 2016/3/3 授权
究院
三花研
57 201410494756.6 电子泵 2014/9/24 公开
究院
三花研
58 201410495854.1 电子泵 2014/9/24 公开
究院
三花研
59 201410629794.8 电子泵及其电子泵的制造方法 2014/11/11 公开
究院
三花研
60 201410629102.X 车用电子泵 2014/11/11 公开
究院
三花研
61 201410800219.X 汽车电子系统及其使用方法 2014/12/19 公开
究院
62 201410802236.7 电驱动泵 三花研 2014/12/22 公开
43
究院
具有电子膨胀阀的空调系统的控制方 三花研
63 201510078455.X 2015/2/13 公开
法 究院
三花研
64 201510136356.2 电驱动泵 2015/3/26 公开
究院
三花研
65 201510136752.5 电驱动泵 2015/3/26 公开
究院
一种换热器及具有该换热器的空调系 三花研
66 201510195417.2 2015/4/21 公开
统 究院
一种换热器及具有该换热器的空调系 三花研
67 201520243855.7 2015/4/21 授权
统 究院
电子膨胀阀、电子膨胀阀的制造方法及 三花研
68 201510201696.9 2015/4/24 公开
制冷剂系统 究院
三花研
69 201510200646.9 电子膨胀阀及其制冷剂系统 2015/4/24 公开
究院
三花研
70 201510219764.4 离心泵 2015/4/30 公开
究院
三花研
71 201510216842.5 离心泵制造方法 2015/4/30 公开
究院
三花研
72 201510233381.2 一种换热器 2015/5/8 公开
究院
三花研
73 201510232957.3 一种换热器 2015/5/8 公开
究院
三花研
74 201510233528.8 一种换热器 2015/5/8 受理
究院
三花研
75 201530170932.6 电驱动泵 2015/5/29 授权
究院
三花研
76 201520363785.9 离心泵 2015/5/29 授权
究院
三花研
77 201530203125.X 冷却器 2015/6/18 授权
究院
三花研
78 201510344822.6 电驱动泵及其制造方法 2015/6/18 受理
究院
一种车辆压缩机组件及压缩机的安装 三花研
79 201520772671.X 2015/9/30 授权
结构 究院
三花研
80 201510393337.8 叶轮、离心泵以及电驱动泵 2015/7/6 受理
究院
三花研
81 201620164524.9 一种换热装置 2016/3/3 授权
究院
三花研
82 201630058972.6 热管理组件 2016/3/3 受理
究院
44
三花研
83 201630058971.1 热管理组件 2016/3/3 授权
究院
三花研
84 201510400809.8 电驱动泵 2015/7/7 受理
究院
三花研
85 201510400543.7 电驱动泵的制造方法 2015/7/6 受理
究院
三花研
86 201630060778.1 换热器组件 2016/3/4 受理
究院
三花研
87 201510399082.6 转子组件以及电驱动泵 2015/7/6 受理
究院
三花研
88 201510400215.7 电驱动泵 2015/7/7 公开
究院
三花研
89 201510405114.9 一种换热器 2015/7/9 受理
究院
三花研
90 201520500338.3 一种换热器 2015/7/9 授权
究院
三花研
91 201520499659.6 一种换热器 2015/7/9 授权
究院
三花研
92 201410428901.0 一种换热器 2014/8/27 受理
究院
三花研
93 201510422245.8 热交换装置 2015/7/16 受理
究院
三花研
94 201510995336.0 一种换热装置 2015/12/25 受理
究院
三花研
95 201510997992.4 一种换热装置及换热器 2015/12/25 受理
究院
三花研
96 201510423629.1 热交换装置 2015/7/17 受理
究院
三花研
97 201530270809.1 电驱动泵 2015/7/24 授权
究院
三花研
98 201510443549.2 电子泵 2015/7/24 受理
究院
三花研
99 201510443235.2 电子泵的制造方法 2015/7/24 受理
究院
三花研
100 201620218040.8 流体泵 2016/3/21 授权
究院
三花研
101 201620216871.1 流体泵 2016/3/21 授权
究院
三花研
102 201530279384.0 热交换装置 2015/7/29 授权
究院
103 201510454777.X 一种热交换装置 三花研 2015/7/29 受理
45
究院
三花研
104 201510455315.X 一种热交换装置 2015/7/29 受理
究院
三花研
105 201410734537.0 电子泵 2014/12/5 受理
究院
空调系统、该空调系统的控制系统及控 三花研
106 201610169988.3 2016/3/23 受理
制方法 究院
三花研
107 201510546610.6 电驱动泵 2015/8/31 受理
究院
三花研
108 201520726930.5 一种换热装置 2015/9/18 授权
究院
三花研
109 201520728460.6 一种换热装置 2015/9/18 授权
究院
三花研
110 201520728459.3 一种换热装置 2015/9/18 授权
究院
三花研
111 201510640764.1 转子组件以及电子泵 2015/9/30 受理
究院
三花研
112 201510642266.0 电驱动泵 2015/9/30 受理
究院
三花研
113 201510640072.7 叶轮、转子组件、离心泵以及电驱动泵 2015/9/30 受理
究院
三花研
114 201620269453.9 电子膨胀阀及电机驱动组件 2016/3/31 受理
究院
三花研
115 201520770295.0 叶轮、转子组件、离心泵以及电驱动泵 2015/9/30 授权
究院
三花研
116 201530384004.X 电驱动泵 2015/9/30 授权
究院
三花研
117 201510639719.4 电驱动泵 2015/9/30 受理
究院
三花研
118 201510728672.9 电驱动泵以及电驱动泵的组装方法 2015/10/30 受理
究院
三花研
119 201510727431.2 定子组件、电机以及电驱动泵 2015/10/30 受理
究院
三花研
120 201510731083.6 电驱动泵的制造方法 2015/10/30 受理
究院
三花研
121 201510730750.9 电驱动泵 2015/10/30 受理
究院
三花研
122 201510689221.9 电子泵 2015/10/20 受理
究院
三花研
123 201520848095.2 一种空调温度调节装置及其控制电路 2015/10/28 授权
究院
46
三花研
124 201510830642.9 一种换热器 2015/11/25 受理
究院
三花研
125 201510905980.4 一种换热器 2015/12/9 受理
究院
三花研
126 201510906370.6 一种换热器 2015/12/9 受理
究院
三花研
127 201510906354.7 一种换热器 2015/12/9 授权
究院
三花研
128 201521027048.8 一种冷凝器 2015/12/10 授权
究院
三花研
129 201521117927.X 一种汽车空调控制电路 2015/12/29 授权
究院
三花研
130 201620410464.4 流体泵 2016/5/6 授权
究院
三花研
131 201610298291.6 流体泵的制造方法 2016/5/6 受理
究院
三花研
132 201610318766.3 流体泵的制造方法 2016/5/13 公开
究院
三花研
133 201630192370.X 热管理组件 2016/5/20 授权
究院
三花研
134 201630192371.4 热管理组件 2016/5/20 授权
究院
三花研
135 201620474044.2 热换装置 2016/5/20 授权
究院
三花研
136 201510218077.0 转子组件以及电驱动泵 2015/4/30 公开
究院
三花研
137 201620555664.9 一种换热装置 2016/6/8 授权
究院
三花研
138 201610407226.2 流量控制装置 2016/6/8 公开
究院
三花研
139 201510259494.X 离心泵 2015/5/20 公开
究院
三花研
140 201610435981.1 流体泵 2016/6/16 受理
究院
三花研
141 201610474686.7 电子泵 2016/6/22 公开
究院
三花研
142 201610467457.2 电子泵 2016/6/23 公开
究院
三花研
143 201620750570.7 换热组件 2016/7/14 受理
究院
144 201610652960.5 叶轮、转子组件、泵装置以及电子泵 三花研 2016/8/9 受理
47
究院
三花研
145 201610658710.2 电子泵 2016/8/11 公开
究院
三花研
146 201720168456.8 泵装置 2017/2/24 受理
究院
三花研
147 201610711892.5 一种电磁阀 2016/8/23 受理
究院
三花研
148 201630419661.8 电驱动泵 2016/8/24 受理
究院
三花研
149 201621048670.1 电子泵 2016/9/12 受理
究院
三花研
150 201630519023.3 电动泵 2016/10/31 受理
究院
三花研
151 201630519467.7 电动泵 2016/10/31 受理
究院
三花研
152 201630649337.5 换热组件 2016/12/27 受理
究院
三花研
153 201630649338.X 电动泵换热组件 2016/12/27 受理
究院
三花研
154 201720055585.6 电动泵 2017/1/17 受理
究院
三花研
155 201720167599.7 电动泵 2017/2/23 受理
究院
三花研
156 201630657951.6 热管理系统的中间装置 2016/12/30 受理
究院
三花研
157 201720174234.7 一种车用水泵蜗壳结构 2017/2/24 受理
究院
三花研
158 201720169373.0 一种车用水泵蜗壳结构 2017/2/24 受理
究院
三花研
159 201630657965.8 电动泵热管理系统的中间装置 2016/12/30 受理
究院
三花研
160 201630658131.9 热管理系统的中间装置 2016/12/30 受理
究院
三花研
161 201730035204.3 膨胀阀与换热器集成组件 2017/2/9 受理
究院
三花研
162 201730035252.2 膨胀阀与双芯体电池冷却器集成组件 2017/2/9 受理
究院
三花研
163 201730056723.8 膨胀阀与换热器集成组件 2017/3/2 受理
究院
三花研
164 201730056708.3 膨胀阀与换热器集成组件 2017/3/2 受理
究院
48
三花研
165 201730056725.7 膨胀阀与换热器集成组件 2017/3/2 受理
究院
定子组件以及具有该定子组件的电机 三花研
166 201610070324.1 2016/1/29 受理
和电子泵 究院
（2）三花研究院转让的国际专利及专利申请情况：
权利人
序 国家/地
专利号 专利名称 /申请 申请日 法律状态
号 区
人
PCT/CN2013/08 三花研 PCT 国际
1 换热器的翅片及换热器 2015/3/26 公开
2840 究院 申请
PCT/CN2013/08 三花研 PCT 国际
2 换热器集成组件及其制造方法 2013/8/30 公开
2646 究院 申请
PCT/CN2014/07 三花研 PCT 国际
3 空调系统及热交换器 2014/2/26 公开
2550 究院 申请
PCT/CN2016/08 三花研 PCT 国际
4 热交换装置 2016/7/13 受理
9923 究院 申请
PCT/CN2016/10 三花研 2016/11/2 PCT 国际
5 一种换热器 受理
7483 究院 8 申请
三花研
6 US14428,955 换热器的翅片及换热器 2015/3/17 公开 美国
究院
三花研
7 US14428,951 换热器集成组件及其制造方法 2015/3/17 公开 美国
究院
三花研
8 US14/764,820 电子膨胀阀及其控制方法 2015/7/30 公开 美国
究院
三花研
9 US29557,157 电驱动泵 2016/3/7 受理 美国
究院
三花研
10 US14/835,237 一种换热器 2015/8/25 受理 美国
究院
三花研
11 US29/536,199 电驱动泵 2015/8/14 授权 美国
究院
三花研
12 US15073,547 电驱动泵 2016/3/17 受理 美国
究院
三花研
13 US15/220,995 一种热交换装置 2015/7/27 受理 美国
究院
三花研
14 US29/540,807 电驱动泵 2015/9/28 受理 美国
究院
三花研 2015/11/2
15 US14/951,834 电子泵 公开 美国
究院 5
三花研
16 US15134,236 离心泵 2016/4/20 公开 美国
究院
17 US15140,256 电子泵 三花研 2016/4/27 公开 美国
49
究院
三花研
18 US15140,277 离心泵以及该离心泵制造方法 2016/4/27 公开 美国
究院
定子组件以及具有该定子组件的 三花研
19 US15/412,483 2017/1/23 受理 美国
电机和电子泵 究院
三花研
20 US15196,004 叶轮、离心泵以及电驱动泵 2016/6/28 受理 美国
究院
三花研
21 US15198,432 电子泵以及该电子泵的制造方法 2016/6/30 公开 美国
究院
三花研
22 US15/200,188 电子泵及其制造方法 2016/7/1 受理 美国
究院
叶轮、转子组件、离心泵以及电驱 三花研
23 US15/270,459 2016/9/20 受理 美国
动泵 究院
三花研
24 US15/272,992 电驱动泵 2016/9/22 受理 美国
究院
三花研
25 US15/244,941 一种电子泵 2016/8/23 受理 美国
究院
三花研 2016/10/1
26 US15/296,137 电驱动泵 受理 美国
究院 8
DE11201300472 三花研
27 换热器的翅片及换热器 2015/3/23 公开 德国
3.3 究院
DE11201300480 三花研
28 换热器集成组件及其制造方法 2013/8/30 公开 德国
4T5 究院
三花研 2015/11/2
29 JP2015-555578 电子膨胀阀及其控制方法 公开 日本
究院 0
三花研
30 JP2016-005255 电驱动泵 2016/3/9 授权 日本
究院
三花研
31 JP2016-128423 叶轮、离心泵以及电驱动泵 2016/6/29 受理 日本
究院
三花研
32 JP2016-128411 电驱动泵的制造方法 2016/6/29 受理 日本
究院
三花研
33 JP2016-141151 电子泵的制造方法 2016/7/19 受理 日本
究院
KR10-2015-702 三花研
34 电子膨胀阀及其控制方法 2015/8/28 公开 韩国
3536 究院
KR10-2016-006 三花研
35 离心泵 2016/5/19 公开 韩国
1515 究院
KR10-2016-008 三花研
36 电子泵以及该电子泵的制造方法 2016/6/27 受理 韩国
0012 究院
KR10-2016-009 三花研
37 电子泵的制造方法 2016/7/20 受理 韩国
2238 究院
50
KR10-2016-012 三花研
38 电驱动泵 2016/9/28 受理 韩国
4644 究院
三花研
39 EP14/745487.0 电子膨胀阀及其控制方法 2015/12/9 公开 欧洲
究院
具有电子膨胀阀的空调系统的控 三花研
40 EP16154466.3 2016/2/5 公开 欧洲
制方法 究院
三花研
41 EP15162347.7 换热器组件及其应用 2015/4/2 公开 欧洲
究院
三花研
42 EP003021427 电驱动泵 2016/3/9 受理 欧洲
究院
三花研
43 EP15182352.3 一种换热器 2015/8/25 授权 欧洲
究院
三花研
44 EP002765701 电驱动泵 2015/9/3 授权 欧洲
究院
三花研
45 EP16160915.1 电驱动泵 2016/3/17 受理 欧洲
究院
三花研
46 EP16181526.1 一种热交换装置 2015/7/27 公开 欧洲
究院
三花研
47 EP002802785 电驱动泵 2015/9/29 受理 欧洲
究院
三花研 2015/11/3
48 EP15196924.3 电子泵 受理 欧洲
究院 0
三花研
49 EP16167218.3 离心泵以及该离心泵制造方法 2016/4/27 公开 欧洲
究院
三花研
50 EP16167227.4 离心泵 2016/4/27 公开 欧洲
究院
三花研
51 EP16167500.4 电子泵 2016/4/28 公开 欧洲
究院
定子组件以及具有该定子组件的 三花研
52 EP17152632.0 2017/1/23 受理 欧洲
电机和电子泵 究院
三花研
53 EP16176902.1 叶轮、离心泵以及电驱动泵 2016/6/29 受理 欧洲
究院
三花研
54 EP16176860.1 电子泵以及该电子泵的制造方法 2016/6/29 公开 欧洲
究院
三花研
55 EP16177605.9 电子泵的制造方法 2016/7/1 公开 欧洲
究院
三花研
56 EP16190300.0 电驱动泵 2016/9/23 受理 欧洲
究院
三花研
57 EP1618533.9 一种电子泵 2016/8/23 受理 欧洲
究院
58 EP16189563.6 叶轮、转子组件、离心泵以及电驱 三花研 2016/9/20 受理 欧洲
51
动泵 究院
三花研 2016/10/2
59 EP16195464.9 电驱动泵 受理 欧洲
究院 5
IN20161403230 三花研
60 电驱动泵 2016/9/22 受理 印度
7 究院
IN20161403603 三花研 2016/10/2
61 电驱动泵 受理 印度
6 究院 1
本所律师经核查后认为：
三花汽零拥有或使用的房产、土地、商标、专利等主要资产权属清晰，真
实、合法、有效，不存在重大法律风险。
（五）三花汽零的主营业务及经营资质
1、主营业务
三花汽零是一家专门从事汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销
售的汽车零部件公司，主要定位于整车配套市场（OEM 市场），公司产品主要应
用于乘用车。
2、经营资质及认证证书
截至本法律意见出具日，三花汽零取得的主要经营资质及认证证书的具体情
况如下：
序 发证日期/
证书编号 证书名称 审批机关 适用范围
号 有效期
浙江省科学技术
厅、浙江省财政
高新技术企业证 2015.9.17-
1 GR201533000017 厅、浙江省国家税 —
书 2018.9.17
务局、浙江省地方
税务局
中华人民共和国
杭州市经济技术
2 3301260044 海关报关单位注 — 2006.3.27
开发区海关
册登记证书
三花汽车零部
杭州市机动车配
杭州市机动车服 件有限公司经
3 330102083 件经销业备案登 2008.5.27
务管理局 营汽车用品
记证
（冷凝器）
环境管理体系认 汽车空调系统
证证书 制冷自控元件 2016.12.28
杭州万泰认证有
4 15/16E7242R30 （GB/T24001-20 及零部件的设 -
限公司
04idt 计和制造所涉 2018.9.14
ISO14001:2004） 及的环境管理
52
空调系统制冷
质量管理体系认
DEKRA 德凯认证机 自控元件及零 2015.8.25-
5 160815084-1 证（ISO/TS
构 部件的设计和 2018.8.24
16949：2009）
制造
330107370016-0 杭州市污染物排 杭州经济技术开 2015.4.30-
6 —
09 放许可证 发区管理委员会 2018.3.31
本所律师经核查后认为：
三花汽零及其子公司从事现时业务符合国家相关产业政策并已取得了必要
的经营许可或备案登记，真实、合法、有效。
（六）三花汽零的税务及政府补助
1、 税种及税率
根据中汇会计师事务所出具的《三花汽零审计报告》，三花汽零及其子公司
目前所执行的税种、税率情况如下：
税 种 计税依据 税率(%)
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 17
营业税 应纳税营业额 5
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；
房产税 1.2、12
从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5、7
教育费附加 应缴流转税税额 3
地方教育费附加 应缴流转税税额 2
企业所得税 应纳税所得额 15、25
2、 税收优惠
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局
于2015年9月17日，认定三花汽零为高新技术企业（证书编号为GR201533000017），
认定有效期3年。三花汽零自获得认定后三年内（即2015年、2016年、2017年），
企业所得税按15%的比例计交。
3、政府补助
根据中汇会计师出具的《三花汽零审计报告》，三花汽零在报告期内获得政
府补助如下：
（1）2016年度
序号 内容 金额（元） 与资产相关/与收益相关
1 开发区经济政策奖励 1,150,000 与收益相关
53
2 水利建设基金退税 967,226.39 与收益相关
3 中央外贸发展专项资金 644,154 与收益相关
4 开发区经济政策奖励 308,500 与收益相关
5 稳定就业社保补贴 226,316.73 与收益相关
6 吴中区工业企业转型升级专项资金 110,000 与收益相关
7 技术改造补助 2,760,000 与资产相关
8 其他零星补助 25,000 与收益相关
合计 6,191,197.12 -
（2）2015年度
序号 内容 金额（元） 与资产相关/与收益相关
关于下达 2014 年度第二批经济发展政
1 1,014,400 与收益相关
策奖励（资助）资金的通知
关于对 2014 年度先进企业（单位）予
2 599,200 与收益相关
以表彰的通报
3 水利建设基金退税 556,074.35 与收益相关
2012 年杭州市高技术产业化项目资助
4 336,000 与收益相关
资金（贮液器）
杭州市 2013 年度实施走出去战略财政
5 200,000 与收益相关
扶持资金
关于下达 2013 年度杭州市企业高新技
6 200,000 与收益相关
术研发中心结转项目补助经费的通知
关于进一步落实就业政策加强就业专
7 192,427.84 与收益相关
项资金管理工作的通知
8 其他零星补助 190,200 与收益相关
小计 3,288,302.19 -
本所律师经核查后认为：
三花汽零执行的税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，
所享受的税收减免及政府补助合法合规。
（七）三花汽零的重大债权债务
1、经核查三花汽零的重大合同及债权债务，三花汽零正在履行或将要履行
的重大合同内容合法有效，履行正常，债权债务合法有效。
2、根据相关政府部门出具的证明以及三花汽零承诺，并经本所律师核查，
其不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（八）三花汽零的关联交易
54
1、根据中汇会计师出具的《三花汽零审计报告》，三花汽零在报告期内与
关联方存在如下关联交易：
（1）采购商品/接受劳务情况
2016 年度 2015 年度
定价方 占同类 占同类
关联交
关联方名称 式及决 交易金 交易金
易内容 金额（元） 金额（元）
策程序 额比例 额比例
(%) (%)
三花智控 材料 协议价 8,959,207.94 2.20 793,612.36 0.23
浙江三花制冷
材料 协议价 1,809,707.83 0.44 5,345,362.21 1.56
集团有限公司
杭州三花微通
材料、检
道换热器有限 协议价 1,407,839.53 0.34 1,129,697.69 0.33
测费
公司
浙江三花商贸
材料 协议价 601,166.53 0.14 - -
有限公司
杭州三花家电
热管理系统有 材料 协议价 88,717.94 0.02 - -
限公司
杭州三花研究 技术开
协议价 121,725.42 0.25 5,283,018.87 16.58
院有限公司 发费
水费、蒸
三花绿能 市场价 1,517,525.74 100.00 1,764,639.62 100.00
汽费
杭州通产机械
设备 协议价 11,767,511.79 16.87 147,094.03 0.67
有限公司
小 计 26,273,402.72 - 14,463,424.78 -
（2）出售商品/提供劳务情况
2016 年度 2015 年度
定价方 占同类 占同类
关联交
关联方名称 式及决 交易金 交易金
易内容 金额（元） 金额（元）
策程序 额比例 额比例
(%) (%)
三花智控 材料 协议价 22,051.28 0.03 - -
浙江三花制冷
材料 协议价 - - 2,172.48 0.00
集团有限公司
杭州通产机械
服务费 协议价 29,712.03 0.35 51,339.62 0.62
有限公司
杭州三花研究 其他类
协议价 312,771.95 0.45 714,564 0.81
院有限公司 产品
新昌县四通机 机器设
协议价 76,752.14 6.57 6,454,907.98 7.24
电有限公司 备、加工
杭州三花微通 协议
材料、水
道换热器有限 价、市 21,536.84 0.02 14,529.91 0.37
电费
公司 场价
55
杭州三花家电 协议
材料、水
热管理系统有 价、市 303,772.83 0.39 - -
电费
限公司 场价
市场
杭州先途电子 水电费、
价、协 1,992,599.27 27.91 1,368,366.10 25
有限公司 服务费
议价
三花绿能 服务费 协议价 24,410.38 0.29 7,470 0.09
杭州福膜新材 市场
水电费、
料科技股份有 价、协 3,097,696.68 43.39 2,472,444.46 45.17
服务费
限公司 议价
小 计 5,881,303.40 - 11,085,794.55 -
（3）关联租赁情况
租赁 租赁收
出租 租赁起始 租赁终止 本期确认的租 上期确认的租
承租方 资产 益定价
方 日 日 赁收益（元） 赁收益（元）
种类 依据
杭州三花
房屋
三花 微通道换
建筑 2015.5.15 2016.5.14 协议价 173,070 519,210
汽零 热器有限
物
公司
杭州先途 房屋
三花
电子有限 建筑 2015.5.1 2018.7.31 协议价 948,897.77 1,362,141
汽零
公司 物
杭州福膜
房屋
三花 新材料科
建筑 2015.9.1 2020.8.31 协议价 1,298,937.07 1,280,970
汽零 技股份有
物
限公司
杭州三花
房屋
三花 家电热管
建筑 2016.1.1 2016.12.31 协议价 719,397.71 -
汽零 理系统有
物
限公司
（4）关联担保情况
担保是否
担保到期
担保方 被担保方 担保事项 期末实际担保额 担保起始日 已经履行
日
完毕
三花
三花汽零 信用证保证 342,000 欧元 2016.7.5 2017.2.5 是[注]
控股
三花 20,034,000 元人
三花汽零 银行承兑汇票 2016.10.27 2017.4.27 否
控股 民币
[注]经本所律师核查，该关联担保截至本法律意见书出具日已经履行完毕。
2、根据《三花汽零审计报告》，三花汽零在报告期内与关联方应收应付款
项如下：
期末数（元） 期初数（元）
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
杭州先途电子有限
应收账款 127,889.80 6,394.49 - -
公司
56
新昌县四通机电有
- - 1,026,300.86 51,315.04
限公司
杭州通产机械有限
预付款项 1,345,770 - 870,400 -
公司
浙江三花制冷集团
- - 770,766.79 -
有限公司
三花智控 1,188,600.29 - 315,375.18 -
应付账款 杭州三花家电热管
10,380 - - -
理系统有限公司
浙江三花商贸有限
333,619.61 - - -
公司
（九）三花汽零的守法经营及涉诉情况
1、诉讼、仲裁
根据三花汽零及其子公司声明及承诺并经本所律师核查，三花汽零及其子公
司近三年来没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情
形。三花汽零及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、相关政府部门出具的证明或说明
根据相关政府部门出具的证明和说明，三花汽零及其子公司近三年来遵守工
商、税务、国土、房管、规划、安监、质监、社保、公积金、海关管理方面的法
律法规，不存在重大违法行为。
本所律师经核查后认为：
根据三花汽零及其子公司的说明及政府部门出具的相关证明，三花汽零及
其子公司近三年来没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严
重的情形。三花汽零不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易的债权债务处理
本次交易的标的资产为三花汽零100%股权，交易完成后，三花汽零将成为三
花智控的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自行享有及
承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
本次交易的标的资产为三花汽零100%股权，交易完成后，三花汽零将成为三
花智控的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工形成的劳动关系仍然
有效。
（三）查验结论
57
本所律师经核查后认为：本次交易不涉及三花汽零其他债权债务的转移及
人员劳动关系变动，三花汽零的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规
的规定。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易系三花智控发行股份购买三花绿能持有的三花汽零100%股权。三花
智控与三花绿能受同一控股股东三花控股所控制，根据《重组管理办法》和《股
票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三花智控独立董事已对本次交易发表独立意见，认为本次交易构成关联交
易，董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的
利益，对全体股东公平、合理。
2、本次交易完成后，三花智控与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，标的资产三花汽零将作为上市公司全资子公司纳入上市公
司合并报表范围，其与上市公司及其下属子公司在本次交易前产生的关联交易在
合并报表范围内将予以抵消。
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，上市公司实际控制人张道才、张
亚波、张少波，以及三花控股、三花绿能分别作出《关于规范关联交易的承诺函》。
张道才、张亚波、张少波作为上市公司的实际控制人承诺如下：
1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用
自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优
于其他第三方的权利；
2、本人不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司优先
达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上
市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
58
照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息
披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
的合法权益的行为。
三花控股作为上市公司的控股股东承诺如下：
1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会
利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于
其他第三方的权利；
2、本公司不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成
交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并
将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行
信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公
允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他
股东的合法权益的行为。
三花绿能作为上市公司持股5%以上股东承诺如下：
1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会
利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于
其他第三方的权利；
2、本公司不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成
交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并
将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行
信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公
允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他
股东的合法权益的行为。
本所律师经核查后认为：
59
三花智控的控股股东、实际控制人、交易对方已经就本次交易完成后可能产
生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联
股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次交易前，三花控股直接持有上市公司 43.76%的股份，通过三花绿能持
有上市公司 11.59%的股份，合计控制上市公司股份比例达到 55.35%，为上市公
司控股股东，张亚波直接持有上市公司 2.14%的股份。自然人张道才及其儿子张
亚波、张少波通过新昌华清投资有限公司、新昌华新投资有限公司和直接持股合
计控制三花控股 62.81%的股权，自然人张道才及其儿子张亚波、张少波合计控
制上市公司 57.49%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易前，上市公司与
控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交
易后，三花汽零将成为上市公司全资子公司，汽车零部件业务将整体注入上市公
司，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，上市公司实际控制
人张道才、张亚波、张少波，以及三花控股、三花绿能分别作出《关于避免同业
竞争承诺函》，承诺：
（1）本公司/本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属
企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措
施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的
经营运作相竞争的任何业务。
（2）如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务
产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与
上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相
竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（3）如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通
60
知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会
的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
（4）如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
本所律师经核查后认为：
三花智控控股股东、实际控制人、交易对方已就本次交易完成后，其本人/
公司及其关联方与公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真
实、有效，有利于避免同业竞争。
八、本次交易的实质性条件
（一）本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市
三花智控本次发行股份购买资产的交易标的为三花汽零100%股权，根据经
审计的三花汽零、三花智控2016年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计
算如下：
单位：万元
标的资产 上市公司
项 目 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
交易作价 比例
/2016 年度 /2016 年度
资产总额和交易
115,006.53 215,000 839,864.26 25.60%
金额孰高
资产净额和交易
56,441.56 215,000 532,264.85 40.39%
金额孰高
营业收入 90,424.88 - 676,920.67 13.36%
本次交易三花汽零在2016年度合计所产生的营业收入、截至2016年12月31
日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至2016年12月31日的净资产与交易金额
孰高的金额占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均
未达到50%以上。
本次交易完成前，三花控股为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、
张少波先生父子三人为本公司实际控制人。不考虑因募集配套资金所发行的股
份，本次发行股份购买资产后，三花控股仍为本公司控股股东，张道才先生、张
亚波先生、张少波先生父子三人仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司
控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
61
根据《重组管理办法》第十二条、第十三条、第十四条的相关规定，本次交
易不构成重大资产重组，不构成借壳上市。本次交易涉及上市公司发行股份购买
资产，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易系三花智控发行股份购买三花绿能持有的三花汽零100%股权。三花
智控与三花绿能受同一控股股东三花控股所控制，根据《重组管理办法》和《股
票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（1）三花汽零的主营业务是汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产
及销售，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，三花汽零属于汽车零
部件及配件制造业（C3660）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引
（2012年修订）》，三花汽零属于汽车制造业（C36）。
① 国家产业政策鼓励汽车及汽车零部件行业发展
2009 年 9 月 1 日，国家发改委修订了《汽车产业发展政策》，提出要培育
一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积
极参与国际竞争；制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和
支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形
成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业
配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术
改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
2015年5月18日，国务院印发《中国制造2025》通知，其中汽车被归类为十
大“大力推送重点领域突破发展”之一，要求，“继续支持电动汽车、燃料电池
汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电
机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产
业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌
节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
② 本次募集资金投资项目符合国家产业政策
62
“年产 1150 万套新能源汽车零部件建设项目”与“新能源汽车热管理系统
组件技改项目”：符合国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 本）
（2013 年修正）》“鼓励类”第十六条“汽车”第 6 款“新能源汽车关键零部
件：电池管理系统，电机管理系统，电动汽车电控集成”条目。
汽车空调控制部件技改项目：符合《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（2013 年修正）》“鼓励类”第十六条“汽车”第 3 项“轻量化材料应用：高
强度钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等”条目。
本次募集资金投资项目产品适用于传统汽车和新能源汽车（纯电动汽车和混
合动力车）空调系统，项目建设符合《节能与新能源汽车产业发展规划（2011~2020
年）》。
（2）三花汽零所在的汽车零部件制造业不属于重污染行业，不存在违反国
家环境保护相关法律、法规的情形，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律
和行政法规规定的情形。本次交易完成后，三花智控在其汽车空调部件领域的市
场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符
合相关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
根据《股票上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众
持有的股份低于公股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有
的股份低于公司股总数的 10%。
本次交易完成后，上市公司股份总额超过4亿股，其中社会公众股占总股本
的比例不低于10%。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（1）标的资产定价
本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。
坤元评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性。以2016年12月31日为评估基准日，三花汽
零100%股权的评估值为2,155,458,000元，经交易双方协商，三花汽零100%股权
63
的交易作价为215,000万元。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
本次交易中，发行股份购买资产部分根据《重组管理办法》第四十五条：“上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一。”经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产所发
行的股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次临时会议决议公告日。发
行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，
即9.62元/股。
本次交易中，募集配套资金部分发行股份价格根据《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟以询价方式
向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为本次非公开
发行股票发行期的首日，最终发行价格在公司取得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定
及市场情况，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格、发行股数亦将作相应调整
本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》中
的资产评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定最终价格，定价公允；发
行股份购买资产及非公开发行股份的定价方式符合中国证监会的相关规定，本次
交易上市公司履行了必要的法律程序，符合《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的相关规定，独立董事已发表意见，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易的标的资产为交易对方持有的三花汽零100%股权，不涉及债权债务
64
的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司
法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在
争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
上市公司的主营业务为生产、销售空调、冰箱之元器件及部件，咖啡机、洗
碗机、洗衣机之元器件及部件。标的资产三花汽零主要从事汽车空调及热管理系
统控制部件的设计、生产及销售。
本次交易完成后，公司产品线新增汽车用膨胀阀、调温阀、电子水泵、电子
水阀、电子膨胀阀等汽车空调及热管理系统控制部件，业务领域拓展至汽车零部
件领域，将进一步扩充上市公司在节能环保领域的高盈利产品。符合公司“以科
技创新推动企业发展，以技术领先创造客户价值”的战略布局。本次交易完成后，
公司产品系列更加丰富，节能减排、绿色环保的新产品注入有利于提高上市公司
整体的生产规模和盈利能力。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次
交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法
人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确
65
保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公
开、公平和公正，提高公司的透明度。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组
管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至 2016 年 12 月 31
日的总资产将从 839,864.26 万元增加至 954,713.05 万元；上市公司 2016 年度
的归属于母公司股东净利润将从 85,745.53 万元增加至 99,094.72 万元，每股收
益从 0.48 元/股增加至 0.49 元/股。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能
力。
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在与上
市公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。上市公司控股股东三
花控股以及实际控制人张道才先生、张亚波先生、张少波先生已就本次交易出具
了《避免同业竞争承诺函》。
本次交易完成后，上市公司与三花汽零之间的交易将成为上市公司合并口径
内的交易，因此，本次交易有利于减少关联交易。上市公司控股股东三花控股以
及实际控制人张道才先生、张亚波先生、张少波先生已就本次交易出具了《关于
规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效
率，实现上市公司及全体股东的长远利益。上市公司控股股东三花控股以及实际
控制人张道才先生、张亚波先生、张少波先生已就本次交易出具了《关于保障上
市公司独立性的承诺函》。因此，本次交易有利于增强独立性。
2、公司最近一年财务报告注册会计师出具了无保留意见审计报告，符合《重
组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
天健会计师事务所对上市公司2016年财务报告进行了审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
66
第四十三条第（三）项的规定。
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
本次交易中，根据三花绿能出具的承诺和工商登记部门提供的相关文件，交
易对方三花绿能持有的三花汽零 100%股权真实、有效，该等股权不存在质押、
冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的公司为合法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。
标的资产所有权人三花绿能拥有对标的资产的合法所有权和处置权。因此，上市
公司发行股份所购买标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第12号》的规定及中国证监会2016年6月17日发布的
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市
公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资
金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%。“拟购买资产交易价格”
指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。根
据证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过
本次发行前总股本的20%。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方未存在以现金增资入股标的
资产的情况。本次交易配套融资额不超过132,231万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次非公开发行拟发行的股份数量将不
超过本次发行前总股本的20%。
67
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证
监会相关要求。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
根中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定的拟购买资产交易价格指本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配
套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资
金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金扣除相关费用后，将主要用于募投项目相关费用及中介机
构费用。符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会2016年6月17日发
布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的
相关规定。
3、募集配套资金不足时的补救措施
本次交易募集的配套资金不超过132,231万元，若本次募集配套资金未全额
募足，未足额募足的部分上市公司将自筹资金支付相应款项，自筹资金的方式包
括但不限于发行公司债、新增银行贷款等。
综上所述，本所律师认为募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《发
行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（六）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需
符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
1、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定对象投资者，符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
2、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
68
十
本次交易配套募集资金的发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次交易募集配套资金公司向 10 名特定发行对象发行的股份自发行结束之
日起十二个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
（3）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金用于三花汽零建设项目及支付本次交易中介费用，符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定。
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易
不会导致上市公司实际控制人变更。
基于上述，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定。
3、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未消除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
69
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师经核查后认为：
本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、
法规的规定的实质条件。
九、本次交易的信息披露
（一）本次交易已经履行的信息披露
1、2017年3月6日，公司发布《浙江三花智能控制股份有限公司重大事项停
牌公告》，公司正在筹划重大事项，根据上交所《上市规则》的有关规定，经公
司申请，于2017年3月6日开市起停牌。
2、2017年3月13日，公司发布了《浙江三花智能控制股份有限公司重大事项
停牌进展公告》：正在筹划重大事项，可能涉及发行股份购买资产，预计本次交
易可能达到需要提交股东大会审议的标准。目前，公司仍在与相关各方积极协商
沟通中。鉴于该事项尚存在不确定性， 为了保证公平信息披露，维护广大投资
者利益，避免公司股票价格异常波动，公司股票于2017年3月13日开市起继续停
牌。
3、2017年3月20日，公司发布了《浙江三花智能控制股份有限公司关于筹划
发行股份购买资产等事项的公告》，确定公司筹划的重大事项涉及发行股份购买
资产。根据《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司
向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年3月20日转入重大资产重组程序并继
续停牌。公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在 2017年4月6日前披
露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资
产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。
4、2017年3月27日，公司发布了《浙江三花智能控制股份有限公司关于筹划
发行股份购买资产等事项的停牌进展公告》，有关各方及公司聘请的中介机构积
极推进各项工作，并抓紧对筹划发行股份购买资产等事项进行尽职调查、审计、
评估等工作。为确保本次发行股份购买资产等事项工作的顺利进行，维护广大投
资者利益，公司股票将于 2017 年3月27日开市起继续停牌。
70
5、2017年4月5日，公司发布了《浙江三花智能控制股份有限公司关于筹划
发行股份购买资产等事项的进展及继续停牌公告》，披露了本次发行股份购买资
产的基本情况，公司停牌日前一个交易日主要股东的持股情况，停牌期间的主要
进展，因本次发行股份购买资产等事项涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，
申请公司股票于2017年4月6日开市起继续停牌。
6、2017年4月11日，公司召开第五届董事会第二十三次临时会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议
案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金不适用<上市公司重大资产重组管理办
法（2016年修订）>第十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法（2016年修订）>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四
条的议案》、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、
《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》、《三花智能与三花绿能签订附生效条
件的<发行股份购买资产协议>以及<关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协
议>的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本
次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》及《关于召开公司2017
年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事已对本次交
易发表了独立意见。
本所律师经核查后认为：
截至本法律意见出具之日，三花智控已进行的信息披露符合相关法律、法
规及规范性文件的规定，本次交易不存在需要披露而未披露的有关文件、协议
或安排等，符合《重组管理办法》的规定。三花智控尚需按照《重组管理办法》、
71
《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息
批露义务。
十、本次交易涉及的证券服务机构的资格
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问海通证券、法律顾问天册律师、
审计机构中汇会计师、天健会计师、评估机构坤元，均具有有权部门核发的资格
证书，具有为本次交易提供相关服务的专业资质。
十一、关于相关人士购买三花智控股票的情况
2017年3月6日，公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，股票
已于2017年3月6日开市起停牌。
根据《26号准则》、“证监公司字[2007]128号”《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》等相关要求，上市公司已对公司董事、监事、高级
管理人员，公司控股股东和持股5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，
交易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次
交易内幕的法人和自然人以及上述人员的直系亲属）于公司股票停牌前6个月
（2016年9月5日）至发行股份购买资产暨关联交易报告书签署日期间（以下简称
“自查期间”）是否存在买卖公司股票的行为进行了自查。
根据《暂行规定》的要求，上市公司自2017年3月6日停牌后，立即进行内幕
信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名
单。
本次自查期间为三花智控董事会就本次发行股份购买资产事项首次作出决
议前六个月至《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告之日止。本次自查范
围包括：上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；三花
控股及三花控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；三花绿能及三花绿
能的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；三花汽零及三花汽零的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属；相关机构及其经办人员及其直系亲属。
根据证券登记结算公司出具的查询记录以及相关各方提供的自查报告，在上
述自查期间内，三花控股董事王德锋、三花控股监事徐刚毅的配偶杨叶萍、三花
72
控股监事徐刚毅的女儿徐晗倩、三花控股监事丁伟洪的配偶俞春英、三花控股监
事莫杨、三花控股监事莫杨的母亲杨铭君、三花绿能副董事长陈月珍的女儿梁媛
媛、三花绿能监事陈宝祥的儿子陈轶华、三花汽零董事尹斌、三花汽零财务总监
来广宇的父亲来志恩、三花汽零高级管理人员姚志斌的父亲姚红根、海通证券股
份有限公司、上海海通证券资产管理有限公司发生了三花智控股票买卖行为，具
体买卖情况如下表所示：
单位：股
自查期间买卖
序 截至 2016 年 9 截至 2017 年 3 月 6
名称 三花智控股票情况
号 月 4 日持股数 日结余股数
买入股数 卖出股数
1 王德锋 0 27,600 0 27,600
2 杨叶萍 130,000 65,000 115,000 80,000
3 徐晗倩 1,000 0 1,000 0
4 俞春英 26,500 0 26,000 500
5 莫杨 2,400 18,000 8,000 12,400
6 杨铭君 0 11,600 8,600 3,000
7 梁媛媛 900 1,500 1,500 900
8 陈轶华 0 14,000 14,000 0
9 尹斌 200,300 330,000 530,300 0
10 来志恩 0 5,600 5,600 0
11 姚红根 2,200 1,000 3,200 0
海通证券股份有限
12 9,000 119,500 98,500 30,000
公司
上海海通证券资产
13 0 10,000 0 10,000
管理有限公司
经本所律师核查，上述11个自然人买卖三花智控股票的行为发生在本次筹划
发行股份购买资产等方案之前，其未获取与本次发行股份购买资产等事项有关的
内幕信息，其股票交易行为完全基于公开市场信息及个人商业判断，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情况。
经本所律师核查，海通证券、上海海通证券资产管理有限公司买卖三花智控
73
股票行为发生在本次筹划发行股份购买资产等方案之前，海通证券买卖三花智控
股票行为皆为量化交易，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。上海海
通证券资产管理有限公司买卖三花智控股票的行为系基于自身研究对二级市场
的独立判断而进行的买卖股票行为。海通证券、上海海通证券资产管理有限公司
亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖三花智控股票的行为与本次交易事项
并无关联关系。
就上述买卖股票行为，上述买卖股票自然人已就此出具《声明与承诺》：“本
人未参与三花智控本次发行股份购买资产事项的筹划、决策过程。2017 年 3 月 6
日三花智控股票停牌前，本人未获取与三花智控本次发行股份购买资产事项有关
的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息及个人商业判断，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情况。本人承诺：如因上述股票交易行为给上
市公司造成损害的，本人愿意承担不可撤销的赔偿责任。”
除上述买卖股票情况外，上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属；三花控股及控股及三花控股的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属；三花绿能及三花绿能的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；三花
汽零及三花汽零的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；相关机构及其经办
人员及其直系亲属在三花智控实施本次资产重组股票停牌前六个月至今，不存在
买卖公司股票的行为。
本所律师经核查后认为：
上述人员在核查期间买卖三花股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕
信息进行的内幕交易行为。
十二、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应
的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易
涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且
生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已
经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易获得上市公司股东大会批准及中
74
国证监会核准后即可实施。
本法律意见书正本一式六份，无副本。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
75
（此页无正文，为“TCYJS2017H0300号”《浙江天册律师事务所关于浙江三
花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》之签署页）
律师事务所负责人： __________________
章靖忠
经办律师： ______________ _____________ _ ________________
徐春辉 黄丽芬 任穗
浙江天册律师事务所
2017 年 4 月 11 日
76