海通证券股份有限公司

               关于浙江三花智能控制股份有限公司

     本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定，
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资
产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规
定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”

    本次交易中，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”）拟
向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买其持有的浙江三花汽车零部件
有限公司（以下简称“三花汽零”）100%股份。三花汽零主要从事汽车空调及热
管理系统控制部件的研发、生产和销售。

    本次交易前 12 个月内，三花智控发生的资产购买或出售情况具体如下：

    三花智控以 1,112.15 万元人民币转让持有的新昌县三元机械有限公司 100%
的股权。三花智控于 2017 年 2 月 20 日办理相关工商变更手续。新昌县三元机械
有限公司经营范围为生产销售制冷机械配件、电器配件、压力容器。

    除以上资产交易外，三花智控近 12 个月内未发生其他资产购买或出售交易。

    经核查，本独立财务顾问认为，上述资产与本次重组标的资产不属于同一资
产，上述交易内容与本次交易相互独立，本次交易前 12 个月内三花智控发生的
资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司
本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之盖章页）




                                                  海通证券股份有限公司

                                                      2017 年 4 月 11 日