海通证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（上海市广东路689号）
二〇一七年四月
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受浙江三花智能控制股
份有限公司（以下简称“三花智控、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立
财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供
证监会、深交所审核及有关各方参考。
海通证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
2-1-1
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请三花智控的全体股东和广大投资者认真阅读三
花智控董事会发布的《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请三花智控的全体股东和广大投资者注意本独立
财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考，但不构成对三花智控的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2-1-2
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
声明与承诺 ....................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 6
重大事项提示 ................................................................................................. 10
一、交易方案概述 ................................................................................................................. 10
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市 ..................................... 11
三、本次交易的支付方式 ..................................................................................................... 12
四、股份锁定及业绩补偿安排 ............................................................................................. 13
五、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 16
六、标的资产的估值及作价 ................................................................................................. 16
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 17
八、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 18
重大风险提示 ................................................................................................. 19
一、标的资产经营相关的风险 ............................................................................................. 19
二、募投项目投资风险 ......................................................................................................... 20
三、承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................................. 20
四、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 21
第一章 交易概述 ............................................................................................ 22
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 22
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 25
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 25
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 31
第二章 上市公司基本情况 .............................................................................. 33
一、基本情况 ......................................................................................................................... 33
二、三花智控设立情况 ......................................................................................................... 34
三、上市以来控股权变动情况 ............................................................................................. 35
四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 35
五、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 37
六、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 39
七、其他事项说明 ................................................................................................................. 39
第三章 交易对方的基本情况 .......................................................................... 41
一、浙江三花绿能实业集团有限公司 ................................................................................. 41
二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ......................................................................... 47
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 ............................................. 47
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 47
第四章 标的资产基本情况 .............................................................................. 48
2-1-3
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、三花汽零基本情况 ......................................................................................................... 48
二、三花汽零历史沿革 ......................................................................................................... 48
三、三花汽零股权结构与控制关系 ..................................................................................... 53
四、三花汽零下属企业情况 ................................................................................................. 54
五、三花汽零的主要资产、负债及抵押担保情况 ............................................................. 60
六、三花汽零的资产许可使用情况 ..................................................................................... 68
七、主营业务的情况 ............................................................................................................. 80
八、三花汽零财务信息及会计政策 ................................................................................... 103
九、三花汽零股权近三年交易情况 ................................................................................... 106
十、标的资产的其他事项说明 ........................................................................................... 106
第五章 本次发行股份情况 ............................................................................ 108
一、方案概述 ....................................................................................................................... 108
二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 109
三、本次发行前后公司股本结构比较 ............................................................................... 111
四、本次发行前后公司财务数据比较 ............................................................................... 111
五、募集配套资金 ............................................................................................................... 112
六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方按照《第
26 号准则》第五十三条要求作出公开承诺的情况 .......................................................... 129
七、独立财务顾问具有保荐资格 ....................................................................................... 130
第六章 交易标的的评估情况 ........................................................................ 131
一、标的资产评估概述 ....................................................................................................... 131
二、本次评估采用的方法 ................................................................................................... 131
三、评估结果——三花汽零 ............................................................................................... 146
四、评估结果——苏州新智 ............................................................................................... 162
五、是否引用其他评估机构内容的情况 ........................................................................... 163
六、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项 ....................................... 163
七、评估基准日后的重大事项情况 ................................................................................... 163
八、重要下属企业估值情况 ............................................................................................... 163
第七章 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 164
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ....................................................................... 164
二、《盈利补偿协议》主要内容 ....................................................................................... 167
第八章 独立财务顾问核查意见..................................................................... 170
一、基本假设 ....................................................................................................................... 170
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 170
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形........................................................................................................................................... 177
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 178
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实
现性的核查意见 ................................................................................................................... 183
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和
财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
2-1-4
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
题........................................................................................................................................... 184
七、对交易完成后上市公司的主营业务、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
............................................................................................................................................... 188
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 192
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查 ................................................................... 192
十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ... 192
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》，对拟购买资产的股东及其关联方、
资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ....... 193
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利
数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合
理性发表意见 ....................................................................................................................... 193
十三、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的相关规定 ........................................................................................... 194
十四、独立财务顾问结论意见 ........................................................................................... 194
第十章 内核程序简介及内核意见 ................................................................. 196
一、海通证券内核程序 ....................................................................................................... 196
二、海通证券内核意见 ....................................................................................................... 196
2-1-5
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般术语
三花智控/本公司/上市
指 浙江三花智能控制股份有限公司
公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司，本公司独立财务顾问
天册律师事务所 指 浙江天册律师事务所，本公司法律顾问
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本公司审计机构
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司，本公司评估机构
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配
报告书/交易报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）
三花控股 指 三花控股集团有限公司
浙江三花钱江实业有限公司，2009 年更名为“浙江三花钱江
三花钱江实业 指
汽车部件集团有限公司”
浙江三花钱江汽车部件集团有限公司，曾用名“浙江三花钱
三花钱江汽车部件 指 江实业有限公司”，2016 年 6 月更名为“浙江三花绿能实业
集团有限公司”
三花绿能 指 浙江三花绿能实业集团有限公司
三花汽零有限 指 2004 年 10 月-2011 年 6 月的浙江三花汽车零部件有限公司
浙江三花汽车零部件股份有限公司，由三花汽零有限整体改
三花汽零股份 指
制变更设立，存在于 2011 年 6 月-2012 年 7 月
三花汽零 指 浙江三花汽车零部件有限公司
标的资产 指 浙江三花汽车零部件有限公司 100%股权
三花绿能；其他以现金认购公司非公开发行股份募集配套资
发行对象/交易对象 指
金的不超过 10 名（含 10 名）特定对象
本公司向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零
发行股份购买资产 指
100%股权
募集配套资金 指 向不超过 10 名（含 10 名）特定对象以非公开发行股份的方
2-1-6
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
式募集不超过本次发行股份购买标的资产的交易总额的
100%的配套资金
包含非公开发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两项
交易；发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条
本次发行/本次交易 指
件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购
买资产的实施
《发行股份购买资产 《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团
指
协议》 有限公司之发行股份购买资产协议》
《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团
《盈利补偿协议》 指
有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《浙江三花智能控制股份有限公司章程》
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
二、专业术语
特斯拉公司（Tesla Inc）于 2003 年成立，总部设在美国加州
的硅谷地带。特斯拉公司专门生产纯电动车，生产的几大车
特斯拉（Tesla） 指 型包含 Tesla Roadster、Tesla Model S、Tesla Model X。特斯
拉公司是世界上第一个采用锂离子电池的电动车公司，其推
出的首部电动车为 Roadster
Model 3 是特斯拉的第三款量产电动汽车系列车型，于 2017
特斯拉Model 3 指 年正式推出，采用一个全新的平台打造，作为特斯拉全新的
入门车型。
通用汽车公司（General Motors，GM），是一家美国的汽车
通用汽车公司（GM） 指
制造公司
法雷奥集团，总部位于法国，专业致力于汽车零部件、系统、
模块的设计、开发、生产及销售的工业集团，业务涉及配套
法雷奥（VALEO） 指
业务及售后业务，是世界领先的汽车零部件供应商，为世界
主要汽车制造企业提供配套
2-1-7
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
马勒集团，总部位于德国斯图加特，是汽车及发动机行业领
马勒集团（MAHLE） 指 先的全球研发伙伴，世界最大的发动机系统及零部件和滤清
系统及发动机外围设备供应商之一
贝洱集团，总部位于德国斯图加特，是全球汽车工业的系统
贝洱（BEHR）/马勒贝 合作伙伴，作为汽车空调和发动机冷却系统的专家，是全球
洱（ MAHLE 指 领先的乘用车、商用车原始设备的生产商和供应商。2013 年
BEHR） 5 月贝洱集团被马勒集团控股, 改称马勒贝洱并作为热管理
事业部归入马勒集团旗下
冷媒 指 冷冻空调系统中，用以传递热能，产生冷冻效果之工作流体
一种含氟而无氯的环保型制冷剂，对大气臭氧层无破坏，用
R134a 指
于替代R12，分子式为CH2FCF3
一种应用于汽车空调系统，制冷性能接近但全球变暖潜质
R1234yf/ HFO1234yf 指 （GWP）大大低于R134a 的新型制冷剂，用于替代R134a，
分子式为CF3CF=CH2
CO2汽车空调 指 以纯天然工质二氧化碳 CO2 作为制冷剂的汽车空调
LIN (Local Interconnect Network)是一种低成本的 串行通讯网
LIN通信 指
络，用于实现汽车中的分布式电子系统控制
在工业和汽车上用的比较多一种通信总线技术。汽车上很多
CAN通信 指
电气部分，通过两根线连接，按照 CAN 通信的标准读写数据。
Original Equipment Manufacture，整车配套市场，指在新车出
OEM市场 指
厂之前，各汽车零部件供应商为整车提供零部件配套的市场
After-Market，售后服务市场，指汽车使用过程中由于零部件
AM 市场 指
损耗需要进行更换所形成的市场
总成 指 由一系列零件或产品，组成一个实现某个特定功能的整体
汽车整车厂商 指 组装生产成品汽车的厂商
通过整车厂商的一级供应商认证，与整车厂商就汽车零部件
产品供货的技术、质量、价格等商务合同条款进行直接谈判
汽车一级供应商 指 并进行配套供应的汽车零部件供应商，但不一定直接与整车
厂商签订销售合同，有可能是与汽车部件系统总成商签订合
同，最终由汽车部件系统总成商向整车厂商供货
通过向汽车一级供应商提供零部件从而间接为整车厂商配套
汽车二级供应商 指
汽车零部件的厂商
2-1-8
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Passenger Vehicle，是在其设计和技术特性上主要用于载运乘
客及其随身行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最
乘用车 指 多不超过9个座位，它也可以牵引一辆挂车。乘用车可细分为
基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动型多用途
车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车
Commercial Vehicle，是在设计和技术特征上用于运送人员和
商用车 指 货物的汽车，包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，共有
客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车五类
全称Sport Utility Vehicle，中文意思是运动型多用途汽车，主
SUV 指
要是指那些设计前卫、造型新颖的四轮驱动越野车
MPV的全称是Multi-Purpose Vehicle，即多用途汽车，它集轿
MPV 指 车、旅行车和厢式货车的功能于一身。车厢内可以布置下7-8
个人的座位，还有一定的行李空间
EV 指 全称为Elctric Vehicle，即纯电动汽车
PHV 指 全称为Plug in Hybrid Vehicle，即插电式混合动力车
IHS公司（纽约证券交易所代码：IHS）是一家全球领先的信
IHS 指
息咨询公司
【注】本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-1-9
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、交易方案概述
三花智控拟向三花绿能发行股份，购买其持有的三花汽零 100%股权；并向
不超过 10 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于三花汽零项
目建设及支付本次交易中介机构费用。
（一）发行股份购买资产
上市公司向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零 100%股权。本次
交易三花汽零 100%股权的评估值为 215,545.80 万元。经上市公司与三花绿能协
商确定三花汽零 100%股权交易价格为 215,000.00 万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非
公开发行股份募集配套资金不超过 132,231 万元，本次非公开发行股票数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集资金将用于三花汽零“年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项
目”、“新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产
1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用
房项目”及支付本次交易中介机构费用。
（三）方案相关说明
本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发
行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2-1-10
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
鉴于三花绿能（本次交易对方）系三花控股（上市公司控股股东）全资控制
下的公司，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，上市公司本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
标的资产 上市公司
项 目 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
交易作价 比例
/2016 年度 /2016 年度
资产总额和交易金额孰高 115,006.53 215,000.00 839,864.26 25.60%
资产净额和交易金额孰高 56,441.56 215,000.00 532,264.85 40.39%
营业收入 90,424.88 - 676,920.67 13.36%
本次交易三花汽零在 2016 年度合计所产生的营业收入、截至 2016 年 12 月
31 日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至 2016 年 12 月 31 日的净资产与交
易金额孰高的金额占上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告相应数据的
比例均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重
大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 1,801,476,140 股，按照本次交易方案，在
不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股 223,492,723 股用于购买
资产。本次交易完成后，上市公司股本将增加至 2,024,968,863 股。本次交易前
后上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
三花控股 788,374,733 43.76% 788,374,733 38.93%
三花绿能 208,809,136 11.59% 432,301,859 21.35%
2-1-11
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
张亚波 38,480,000 2.14% 38,480,000 1.90%
社会公众股东 765,812,271 42.51% 765,812,271 37.82%
合计 1,801,476,140 100.00% 2,024,968,863 100.00%
本次交易完成前，三花控股为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、
张少波先生父子三人为本公司实际控制人。不考虑因募集配套资金所发行的股
份，本次发行股份购买资产后，三花控股仍为本公司控股股东，张道才先生、张
亚波先生、张少波先生父子三人仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司
控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次交易的支付方式
三花智控拟向三花绿能发行股份作为交易对价，购买其持有的三花汽零
100%股权；并向不超过 10 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，
用于三花汽零项目建设及支付本次交易中介机构费用。
（一）发行股份价格
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为上市公司审议本次发行股份购
买资产事宜的首次董事会决议公告日（即 2017 年 4 月 12 日，以下简称“定价基
准日”）前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.62 元/股。
发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格
作相应除权除息处理。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基
准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
2-1-12
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）发行股份数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，标的资产为三花汽零 100%的股权。根据标的资产 100%股权交
易 价 格 215,000.00 万元，上 市公司发 行股份购 买资产的 股份发行 数量为
223,492,723 股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之
作出调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 132,231 万元，本次非公开发行股票数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且本次募集配套资金总额不超过以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格确
定。
四、股份锁定及业绩补偿安排
（一）股份锁定安排
三花绿能承诺：
1、本公司因本次交易取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自
动延长至少 6 个月。
3、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2-1-13
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺期
本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。
如 2017 年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指 2017 年、2018 年及 2019 年。
如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期顺延。
2、承诺净利润数
根据坤元资产评估有限公司（下称“坤元”）出具的“坤元评报（2017）145
号”《资产评估报告》，三花汽零 2017、2018、2019 年度合并报表归属母公司股
东的净利润预测数分别为：16,891.63 万元、20,819.96 万元、24,490.79 万元。
三花绿能承诺，若本次交易在 2017 年完成的，则三花汽零在 2017 年度、2018
年度、2019 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润之和不低于
前述预测数之和即 62,202.38 万元
3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
利润承诺期间，三花智控委托具备证券资质的会计师事务所在每一会计年度
审计报告出具时，就三花汽零实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的累积净利润与评估报告中的同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，
并出具《专项审计报告》，净利润差额以《专项审计报告》为准。
4、业绩补偿方式
（1）股份补偿
三花汽零在利润承诺期内的实际净利润数未达到承诺净利润数的，则由三花
绿能向三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民币 1 元的价格回购应补
偿的股份数量并注销该部分回购股份。三花绿能在三年利润承诺期结束后《专项
审计报告》出具之日起 10 日内，发出将应补偿的股份划转至三花智控设立的专
门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由
三花智控董事会负责办理三花智控以总价人民币 1 元的价格向三花绿能回购并
注销当期应补偿股份的具体手续。
2-1-14
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三花绿能应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份=（三年累积承诺净利润数－三年累积实际净利润数）÷利润承诺
期内各年累积的预测净利润数总和×认购股份总数
（2）前述净利润数均以三花汽零扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
累积净利润数确定；前述认购股份总数是指三花绿能本次所认购的上市公司股份
数量。
（3）减值测试
在利润承诺期届满时，三花智控将对标的资产进行减值测试，三花智控聘请
审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估
值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如标的资产减
值额>利润承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格，则三花绿能需另行补
偿的股份数量为：（期末减值额/本次交易股份发行价格）- 已补偿股份总数。若
三花绿能根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义
务。
（4）股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过三花绿能因本次交易而获得的股份总数（包括转
增或送股的股份）。假如三花智控在补偿期间实施转增或送股分配的，则在计算
另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整，调整方式与《发行股份
购买资产协议》中约定的发行价格调整方式相同。如三花智控在补偿期间有现金
分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花智
控。
三花绿能承诺：如三花绿能股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三
花智控股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制
转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花绿能将
在补偿义务发生之日起 30 日内，自行购买相应数额的三花智控股份弥补不足部
分，以完整履行补偿义务。
2-1-15
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、募集配套资金安排
公司计划向包括不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配
套资金，募集资金总额不超过 132,231.00 万元配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟用募集资金投入金额
年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项
1 55,498.00 50,362.00
目
新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统
2 50,377.00 45,495.00
组件技术改造项目
新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技
3 22,865.00 20,874.00
术改造项目
4 扩建产品测试用房及生产辅助用房项目 13,600.00 13,400.00
5 支付本次交易中介机构费用 2,100.00 2,100.00
总计 144,440.00 132,231.00
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根
据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投
资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后
再进行置换。
六、标的资产的估值及作价
根据坤元评估出具的坤元评报〔2017〕145 号《评估报告》，截至 2016 年 12
月 31 日，三花汽零净资产账面价值（母公司口径）为 55,732.50 万元，采用资产
基础法的评估值为 89,780.12 万元，评估增值 34,047.62 万元，增值率为 61.09%；
采用收益法的评估值为 215,545.80 万元，评估增值 159,813.30 万元，增值率
286.75%；最终评估结论采用收益法的评估结果，即为 215,545.80 万元。
参照评估结果，经双方协商，上市公司与三花绿能签署《发行股份购买资产
协议》，本次交易作价为 215,000.00 万元。
2-1-16
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后的主要财务数据
根据上市公司 2016 年度审计报告及经天健会计师事务所审阅的天健审
〔2017〕1792 号《审阅报告》，上市公司本次交易前后 2016 年主要财务数据及
指标如下：
项目 交易前 交易后
总资产（万元） 839,864.26 954,713.05
所有者权益合计（万元） 536,643.88 593,093.74
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 532,264.85 588,714.71
每股净资产（元/股） 2.95 2.91
营业收入（万元） 676,920.67 765,633.08
营业利润（万元） 92,570.08 107,776.20
利润总额（万元） 101,878.98 117,357.36
净利润（万元） 86,182.41 99,531.60
归属于母公司股东的净利润（万元） 85,745.53 99,094.72
基本每股收益（元/股） 0.48 0.49
摊薄每股收益（元/股） 0.48 0.49
【注】上表中，交易前数据来源于上市公司 2016 年审计报告；交易后数据系来源于天
健会计师事务所出具的天健审〔2017〕1792 号《审阅报告》。
本次交易完成后，标的公司三花汽零将整体注入上市公司。与本次交易前相
比，本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。
（二）本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 1,801,476,140 股，按照本次交易方案，在
不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股 223,492,723 股用于购买
资产。本次交易完成后，上市公司股本将增加至 2,024,968,863 股。本次交易前
后上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
2-1-17
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三花控股 788,374,733 43.76% 788,374,733 38.93%
三花绿能 208,809,136 11.59% 432,301,859 21.35%
张亚波 38,480,000 2.14% 38,480,000 1.90%
社会公众股东 765,812,271 42.51% 765,812,271 37.82%
合计 1,801,476,140 100.00% 2,024,968,863 100.00%
八、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
因筹划重大事项，上市公司股票自 2017 年 3 月 6 日开市起停牌。
2017 年 4 月 11 日，三花绿能董事会审议通过以其持有三花汽零公司 100%
的股权认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2017 年 4 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次临时会议，审议
并通过了《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易交易报告书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的议案进
行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了
独立意见。
2017 年 4 月 11 日，上市公司与三花绿能签订了附条件生效的《发行股份购
买资产协议》以及《盈利补偿协议》，双方明确约定相关协议一经上市股东大会
批准并经中国证监会核准后即时生效。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需股东大会审议通过。
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核
准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2-1-18
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产经营相关的风险
（一）客户集中的风险
2015、2016 年度，公司来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为
48.29%、44.18%，其中，第一大客户的收入占比分别为 20.31%、19.44%。公司
来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，本公司存在客户相对集中的
风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，则会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）国际贸易风险
近年来，随着中国的汽车零部件产品以其质量、价格等的优势在国际市场获
得越来越广泛的认可，部分国家和地区为了保护其本国相关产业，通常通过反倾
销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的
产品进口。目前三花汽零约 50%的销售为出口，出口市场主要包括亚洲、北美及
欧洲。由于出口市场比较分散，因此单个出口市场出现不利于标的公司业务开展
的政策变化对标的公司的影响相对较小。但未来单个市场出现重大外贸政策变化
也会对标的公司的业绩造成短期的压力。
（三）汇率波动风险
2015 年、2016 年标的公司外销占主营业务收入的比重分别为 40.45%、
48.17%，结算货币包括美元、欧元、日元等。2005 年 7 月 21 日，国家宣布开始
实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，
受国际经济形势不断变化等因素影响，人民币兑美元等货币的汇率变动较大。标
的资产可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
2-1-19
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）技术风险
标的公司汽车空调及热管理系统控制部件产品在开发过程中，需要与客户在
技术方案上进行多轮沟通。因此，公司产品与汽车空调及热管理系统的发展密切
相关。如果公司不能及时根据市场变化进行技术创新，及时调整产品方向，新技
术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，将对公司未来经营产生不利
影响。此外，如果核心技术未受到有效保护、核心技术人员流失或者公司生产所
依赖的技术被淘汰，也将对标的公司的生产经营产生较大的影响。
二、募投项目投资风险
上市公司拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非公开发行股份
募集配套资金不超过 132,231 万元，用于三花汽零“年产 1,150 万套新能源汽车
零部件建设项目”、“新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项
目”、“新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目”。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础，
对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供
求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项
目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现
预期收益。
三、承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，交易对方三花绿能承诺：在利润承诺期内，三花汽零实现的累
计净利润不低于《评估报告》中的三年累计净利润预测数。经评估预测，三花汽
零三年业绩承诺期累计承诺净利润预测数为 62,202.38 万元。但行业政策、宏观
经济及经营环境等外部因素的变化存在一定的不确定性，三花汽零未来可能会面
临因上述因素发生不利变化导致其承诺业绩无法实现的风险。
2-1-20
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，因本次交易涉及上市公司发行股份，本次交易须经
中国证监会核准。截至本报告书签署日，公司尚未取得中国证监会核准，能否获
得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案
能否最终成功实施存在不确定性。
2-1-21
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、汽车工业的发展带动了包括汽车空调及热管理系统控制部件在内的汽车
零部件产业的发展
汽车零部件工业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。汽车
空调和热管理系统是汽车系统的重要部分，其中，汽车空调系统用于车舱的温度
控制；汽车的热管理系统用于动力系统中的发动机系统和传动系统的设备温度控
制。汽车空调和热管理系统控制部件行业作为汽车零部件行业里的一个子行业，
其发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。
自 2009 年以来，全球汽车产销量基本呈现稳步增长的态势。2009 年，全球
汽车产量为 6,179 万辆，销量为 6,560 万辆；2016 年产销量创历史新高，产量达
到 9,498 万辆，销量达到 9,386 万辆。根据中国汽车工业协会数据显示，2009 年
我国汽车产量和销量分别为 1,379 万辆和 1,364 万辆，在乘用车需求快速增长的
带动下，2016 年我国汽车产销量分别增长至 2,812 万辆和 2,803 万辆，复合年增
长率分别为 10.71%和 10.83%。随着城镇化进程的持续推进及居民生活水平的不
断提升，我国汽车产品仍面临广阔的市场前景，预计未来几年我国汽车产量将保
持近 10%的复合增长，到 2018 年产量将接近 3,500 万辆。汽车需求的持续增长，
将会带动我国包括汽车空调及热管理系统控制部件在内的汽车零部件产业的持
续发展。
另外，近年来，在经济全球化日益发展的背景下，汽车零部件采购的全球化
进程也进一步加快。一方面，以中国为代表的新兴市场在全球汽车行业的比重越
来越高，世界各大汽车零部件公司纷纷加大在中国等新兴市场的投资，大大推动
了我国汽车零部件产业的发展。另外，整车企业为降低成本，提高产品在全球市
场的竞争力，对所需的零部件在全球范围内择优采购；而世界各大汽车零部件公
2-1-22
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司也将降低成本作为获得竞争优势的最重要手段，导致跨国公司逐步将零部件工
业向低工资成本国家和地区大量转移，这也给我国的汽车零部件制造企业带来良
好的发展商机。
2、新能源汽车的爆发性增长，带来新的市场机遇
近年来，国家高度重视新能源汽车产业发展，已将新能源汽车确定为战略性
新兴产业。2012 年 6 月，国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（新能
源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，提出到 2020 年，纯电动汽车和插电式混
合动力汽车生产能力达到 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。国务院 2015 年
5 月 8 日公布的《中国制造 2025》，明确肯定了继续支持新能源汽车发展的国家
政策。受国家政策影响，2016 年中国新能源乘用车共销售 33.6 万辆，同比增长
76.8%。其中，纯电动乘用车 25.7 万辆，同比增长 75.1%；插电式混合动力乘用
车 7.9 万辆，同比增长 30.9%。
新能源汽车由于其空调及热管理系统比较复杂，对相关部件需求也进一步增
加，形成新的电子膨胀阀、带电磁阀的膨胀阀和电池冷却器、电池冷水板、电子
水泵和电子水阀等部品的需求。新能源汽车的爆炸性增长，将为汽车空调及热管
理系统控制部件产品带来的新的市场机遇。
3、标的公司是行业领先的汽车空调及热管理系统控制部件供应商
三花汽零自设立以来专注于汽车空调和热管理系统控制部件的研发、生产及
销售。2016 年公司汽车空调膨胀阀销量全球市场占有率超过 16%，国内市场占
有率超过 37%。在新能源汽车空调和热管理系统控制部件产品方面，三花汽零生
产的电子水泵和电子水阀在中国市场得到了广泛应用。三花汽零凭借电子膨胀阀
产品获得 2017 年《汽车新闻》PACE AWARD 创新大奖。PACE AWARD 大奖作
为业界创新的标杆，代表顶尖汽车供应商对业界做出的卓越贡献，通常被视为全
球汽车零部件行业的“奥斯卡金奖”，这也是中国汽车零部件企业第一次获得该
奖。这标志着三花汽零电子膨胀阀产品的开发走在了世界最前列，公司在全球新
能源汽车热管理系统开发和应用领域得到世界范围内的广泛认可。
三花汽零已成为法雷奥、马勒贝洱等国际著名汽车空调及热管理系统制造商
2-1-23
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
全球采购的认证供应商及长期合作伙伴，并成功开拓了奔驰、通用、特斯拉、比
亚迪、吉利、蔚来汽车、长城、江铃、上汽、一汽、广汽等整车厂商及高端市场
客户，成为上述汽车厂商的一级供应商，行业影响力进一步提升。
（二）本次交易的目的
1、本次交易将为上市公司提供持续的业绩增长动力
三花汽零主营业务属于汽车工业，随着我国居民生活水平的不断提升，居民
消费升级将进一步带动汽车消费，行业发展前景广阔。三花汽零自身资质良好，
在汽车空调及热管理系统控制部件细分领域占据领先地位，具备较强的持续盈利
能力。三花汽零针对新能源汽车热管理系统开发的电子膨胀阀、冷媒阀、电池冷
却器等产品技术处于世界领先地位，目前已批量供应欧美新能源汽车企业。本次
交易完成后，上市公司将控股股东旗下优质的汽车零部件资产注入，公司产品线
将得以进一步完善，三花汽零的业绩增长将为上市公司提供持续的业绩增长动
力。
2、提升核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展
由于上市公司生产的空调制冷控制元器件和三花汽零生产的汽车空调及热
管理系统控制部件系家用、商用及车用空调的上游配套产品。本次交易完成后，
在采购方面，上市公司将与三花汽零采用统一采购的方式降低原材料的采购价
格；在生产方面，上市公司将与三花汽零在生产组织协同、生产工艺优化、生产
自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率。三花汽零研发团队将纳入上市公司
的研发体系中进行协同管理，共享上市公司原有的研发平台、研究设备、研发经
验和人力资源等。上市公司在家用和商用空调部件领域的产品开发经验可以应用
到汽车空调及热管理系统，为车用部件的开发奠定了基础，同时在空调系统冷媒
回路的节能环保研发方面与汽车空调及热管理系统的技术成果互通有无，提升整
体研发实力。通过本次交易将实现上市公司与标的公司的资源互补，协同发展。
2-1-24
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、2017 年 4 月 11 日，三花绿能董事会决议通过以其持有的三花汽零公司
100%股权认购上市公司本次向其非公开发行的股份；
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第五届
董事会第二十三次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、三花智控股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核
准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
三花智控拟向三花绿能发行股份，购买其持有的三花汽零 100%股权；本次
交易三花汽零 100%股权的评估值为 215,545.80 万元。上市公司与三花绿能协商
确定三花汽零 100%股权交易价格为 215,000.00 万元。
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非
公开发行股份募集配套资金不超过 132,231 万元，本次非公开发行股票数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集资金将用于三花汽零“年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项目”、新
增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产 1,270 万
套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”
及付本次交易中介机构费用。
2-1-25
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）发行股份价格
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为上市公司审议本次发行股份购
买资产事宜的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前 60 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 9.62 元/股。
发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格
作相应除权除息处理。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基
准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
（二）发行股份数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，标的资产为三花汽零 100%的股权。根据标的资产 100%股权交
易 价 格 215,000.00 万元，上市公司发行股份购买资产的股份发 行数量 为
223,492,723 股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之
作出调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 132,231 万元，本次非公开发行股票数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且本次募集配套资金总额不超过以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格确
定。
2-1-26
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）标的资产的估值及作价
根据坤元评估出具的坤元评报〔2017〕145 号《评估报告》，截至 2016 年 12
月 31 日，三花汽零净资产账面价值（母公司口径）为 55,732.50 万元，采用资产
基础法的评估值为 89,780.12 万元，评估增值 34,047.62 万元，增值率为 61.09%；
采用收益法的评估值为 215,545.80 万元，评估增值 159,813.30 万元，增值率
286.75%；最终评估结论采用收益法的评估结果，即为 215,545.80 万元。
参照评估结果，经双方协商，上市公司与三花绿能签署《发行股份购买资产
协议》，本次交易作价为 215,000.00 万元。
（四）股份锁定及业绩补偿安排
1、股份锁定安排
三花绿能承诺：
（1）本公司因本次交易取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。
（3）若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、业绩补偿安排
（1）业绩承诺期
本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。
如 2017 年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指 2017 年、2018 年及 2019
年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期顺延。
（2）承诺净利润数
根据坤元资产评估有限公司（下称“坤元”）出具的“坤元评报（2017）145
2-1-27
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
号”《资产评估报告》，三花汽零 2017、2018、2019 年度合并报表归属母公司股
东的净利润预测数分别为：16,891.63 万元、20,819.96 万元、24,490.79 万元。
三花绿能承诺，若本次交易在 2017 年完成的，则三花汽零在 2017 年度、2018
年度、2019 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润之和不低于
前述预测数之和即 62,202.38 万元
（3）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
利润承诺期间，三花智控委托具备证券资质的会计师事务所在每一会计年度
审计报告出具时，就三花汽零实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的累积净利润与评估报告中的同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，
并出具《专项审计报告》，净利润差额以《专项审计报告》为准。
（4）业绩补偿方式
①股份补偿
三花汽零在利润承诺期内的实际净利润数未达到承诺净利润数的，则由三花
绿能向三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民币 1 元的价格回购应补
偿的股份数量并注销该部分回购股份。三花绿能在三年利润承诺期结束后《专项
审计报告》出具之日起 10 日内，发出将应补偿的股份划转至三花智控设立的专
门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由
三花智控董事会负责办理三花智控以总价人民币 1 元的价格向三花绿能回购并
注销当期应补偿股份的具体手续。
三花绿能应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份=（三年累积承诺净利润数－三年累积实际净利润数）÷利润承诺
期内各年累积的预测净利润数总和×认购股份总数
②前述净利润数均以三花汽零扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累
积净利润数确定；前述认购股份总数是指三花绿能本次所认购的上市公司股份数
量。
③减值测试
2-1-28
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在利润承诺期届满时，三花智控将对标的资产进行减值测试，三花智控聘请
审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估
值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如标的资产减
值额>利润承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格，则三花绿能需另行补
偿的股份数量为：（期末减值额/本次交易股份发行价格）- 已补偿股份总数。若
三花绿能根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义
务。
④股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过三花绿能因本次交易而获得的股份总数（包括转
增或送股的股份）。假如三花智控在补偿期间实施转增或送股分配的，则在计算
另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整，调整方式与《发行股份
购买资产协议》中约定的发行价格调整方式相同。如三花智控在补偿期间有现金
分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花智
控。
三花绿能承诺：如三花绿能股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三
花智控股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制
转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花绿能将
在补偿义务发生之日起 30 日内，自行购买相应数额的三花智控股份弥补不足部
分，以完整履行补偿义务。
（五）募集配套资金安排
公司计划向包括不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配
套资金，募集资金总额不超过 132,231 万元配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟用募集资金投入金额
年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项
1 55,498.00 50,362.00
目
新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统
2 50,377.00 45,495.00
组件技术改造项目
3 新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技 22,865.00 20,874.00
2-1-29
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
术改造项目
4 扩建产品测试用房及生产辅助用房项目 13,600.00 13,400.00
5 支付本次交易中介机构费用 2,100.00 2,100.00
总计 144,440.00 132,231.00
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根
据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投
资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后
再进行置换。
（六）本次交易构成关联交易
鉴于三花绿能（本次交易对方）系三花控股（上市公司控股股东）全资控制
下的公司，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，上市公司本次交易构成关联交易。
（七）本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 1,801,476,140 股，按照本次交易方案，在
不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股 223,492,723 股用于购买
资产。本次交易完成后，上市公司股本将增加至 2,024,968,863 股。本次交易前
后上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
三花控股 788,374,733 43.76% 788,374,733 38.93%
三花绿能 208,809,136 11.59% 432,301,859 21.35%
张亚波 38,480,000 2.14% 38,480,000 1.90%
社会公众股东 765,812,271 42.51% 765,812,271 37.82%
合计 1,801,476,140 100.00% 2,024,968,863 100.00%
本次交易完成前，三花控股为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、
张少波先生父子三人为本公司实际控制人。不考虑因募集配套资金所发行的股
份，本次发行股份购买资产后，三花控股仍为本公司控股股东，张道才先生、张
2-1-30
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
亚波先生、张少波先生父子三人仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司
控制权变更。
（八）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
标的资产 上市公司
项 目 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
交易作价 比例
/2016 年度 /2016 年度
资产总额和交易金额孰高 115,006.53 215,000.00 839,864.26 25.60%
资产净额和交易金额孰高 56,441.56 215,000.00 532,264.85 40.39%
营业收入 90,424.88 - 676,920.67 13.36%
本次交易三花汽零在 2016 年度合计所产生的营业收入、截至 2016 年 12 月
31 日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至 2016 年 12 月 31 日的净资产与交
易金额孰高的金额占上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告相应数据的
比例均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重
大资产重组。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后的主要财务数据
根据上市公司 2016 年度审计报告及经天健会计师事务所审阅的天健审
〔2017〕1792 号《审阅报告》，上市公司本次交易前后 2016 年主要财务数据及
指标如下：
项目 交易前 交易后
总资产（万元） 839,864.26 954,713.05
所有者权益合计（万元） 536,643.88 593,093.74
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 532,264.85 588,714.71
每股净资产（元/股） 2.95 2.91
营业收入（万元） 676,920.67 765,633.08
营业利润（万元） 92,570.08 107,776.20
2-1-31
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利润总额（万元） 101,878.98 117,357.36
净利润（万元） 86,182.41 99,531.60
归属于母公司股东的净利润（万元） 85,745.53 99,094.72
基本每股收益（元/股） 0.48 0.49
摊薄每股收益（元/股） 0.48 0.49
【注】上表中，交易前数据来源于上市公司 2016 年审计报告；交易后数据系来源于天
健会计师事务所出具的天健审〔2017〕1792 号《审阅报告》。
本次交易完成后，标的公司三花汽零将整体注入上市公司。与本次交易前相
比，本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。
（二）本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 1,801,476,140 股，按照本次交易方案，在
不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股 223,492,723 股用于购买
资产。本次交易完成后，上市公司股本将增加至 2,024,968,863 股。本次交易前
后上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
三花控股 788,374,733 43.76% 788,374,733 38.93%
三花绿能 208,809,136 11.59% 432,301,859 21.35%
张亚波 38,480,000 2.14% 38,480,000 1.90%
社会公众股东 765,812,271 42.51% 765,812,271 37.82%
合计 1,801,476,140 100.00% 2,024,968,863 100.00%
2-1-32
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：浙江三花智能控制股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：三花智控
证券代码：002050
公司上市日期：2005 年 6 月 7 日
注册资本：1,801,476,140 元
注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉
法定代表人：张亚波
董事会秘书：胡凯程
联系电话：0571-28020008
联系传真：0571-28876605
办公地址：杭州经济技术开发区下沙白杨街道 12 号大街
邮政编码：310018
电子信箱：shc@zjshc.com
统一社会信用代码：913300006096907427
经营范围：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、压力
管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产（限分支机构经营）、
销售，承接制冷配件产品的对外检测、试验及分析服务，从事进出口业务。
2-1-33
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、三花智控设立情况
浙江三花智能控制股份有限公司是由三花不二工机有限公司（以下简称“三
花不二工机”）整体变更设立。2001 年 10 月 18 日，三花不二工机全体股东共同
签署《发起人协议书》，2001 年 10 月 19 日，三花不二工机股东会第二次临时会
议作出决议，决定以三花不二工机截止 2001 年 9 月 30 日的经天健会计师审计的
净资产 8,300 万元为基础，按 1：1 的折股比例折成发起人股 8,300 万股，每股面
值 1 元，由三花不二工机全体股东浙江三花集团有限公司、浙江中大集团股份有
限公司（以下简称“中大股份”）、张亚波、日本国东方贸易株式会社（以下简称
“日本东方贸易”）、任金土、王剑敏作为发起人，将三花不二工机整体变更为股
份有限公司。
2001 年 11 月 7 日，天健会计师对三花不二工机整体变更设立股份公司的注
册资本实收情况进行审验并出具浙天会验[2001]第 137 号《验资报告》，确认各
方出资已经到位。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]108 号文批准，于
2001 年 12 月 19 日经浙江省工商行政管理局核准，三花智控整体变更完成，取
得注册号为 3300001008348 企业法人营业执照，注册资本 8,300 万元。
设立后，根据国家有关规定，因日本东方贸易持有占三花智控总股本 9%的
股份为外资股份，中华人民共和国商务部以商资二批[2003]784 号文批准三花智
控变更为外资比例低于 25%的外商投资股份有限公司，并于 2003 年 10 月 29 日
向三花智控颁发外经贸资审字[2003]0186 号《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》；2004 年 3 月 1 日经浙江省工商行政管理局核准，三花智控企业类型变更
登记为中外合资股份有限公司（外资比例低于 25%），取得注册号为企股浙总副
字第 002332 号企业法人营业执照，注册资本仍为 8,300 万元。
三花智控设立时股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
浙江三花集团有限公司 4,150 50%
中大股份 2,075 25%
2-1-34
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
张亚波 830 10%
日本东方贸易 747 9%
任金土 249 3%
王剑敏 249 3%
合计 8,300 100%
三、上市以来控股权变动情况
三花智控的控股股东为三花控股集团有限公司，实际控制人为张道才先生、
张亚波先生、张少波先生父子三人。
自上市以来，三花智控的控股股东未发生变更。自上市以来三花智控实际控
制人为张道才先生；2017 年 3 月，三花控股集团有限公司之股东新昌华清投资
有限公司的股权结构发生变更，张道才先生将其持有的新昌华清 33%、31%、6%
的股权，分别转让给张亚波先生、张少波先生及俞青娟女士，张亚波先生、张少
波先生为张道才先生之子。本次变更后，张道才先生及张亚波先生、张少波先生
合计控制三花控股 57.06%的股权，并合计控制上市公司 57.49%的股权，张道才
先生及张亚波先生、张少波先生父子三人为上市公司实际控制人。截至本报告签
署日，张道才先生及张亚波先生、张少波先生父子三人合计控制三花控股 62.81%
的股权，并合计控制上市公司 57.49%的股权。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
三花智控的控股股东为三花控股集团有限公司，其目前持有三花智控
43.76%的股份。
三花控股集团有限公司的基本情况如下：
公司名称 三花控股集团有限公司
法定代表人 任金土
注册资本 6.6 亿元
2-1-35
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址 浙江省新昌县七星街道下礼泉村
成立日期 2000 年 7 月 11 日
统一社会信用代码 91330624720002522J
实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；
经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经
经营范围 营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，
仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。
实际从事的主要业务 实业投资
（二）实际控制人基本情况
张道才先生及张亚波先生、张少波先生父子三人合计控制三花控股 62.81%
的股权，并合计控制上市公司 57.49%的股权为上市公司实际控制人。
张道才先生， 1950 年出生，高级经济师，现任三花控股集团有限公司董事
局主席、三花智控名誉董事长。先后荣获全国乡镇企业家，全国优秀质量管理工
作者，中国经营大师，中国优秀企业家，浙江制造领军人物，浙江大学 MBA 特
聘导师，紫荆花杯杰出企业家奖，全国优秀企业家，全国“五一”劳动奖章，浙
江省劳动模范，浙江省“实施八八战略功勋企业家”等荣誉称号，当选为浙江省
第八、九、十、十一、十二届人大代表、中国企联和中国企协副会长、浙江省中
小企业协会副会长和浙江省经营管理协会副会长。
张亚波先生，1974 年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士，上海交通大
学学士。现任三花控股集团有限公司董事、董事局副主席；三花智控董事长、首
席执行官（CEO）。先后荣获浙江省杰出青年民营企业家、浙江省经营管理大师、
绍兴市劳动模范、绍兴市十大杰出青年、绍兴市市长奖、长三角十大杰出青商、
2012 浙江经济年度人物、2013 年度风云浙商等多项殊荣。当选为绍兴市第五、
六、七届人大代表、浙江省青联委员、绍兴市青联副主席、绍兴市青年企业家协
会副会长。
张少波先生，1979 年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士。现任浙江三
花置业有限公司总经理；杭州三花国际大厦有限公司总经理；三花控股集团有限
公司副总裁；三花智控董事。
2-1-36
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
张道才 俞青娟
33% 30% 6% 31%
张亚波 张少波
新昌华清投资有限公司
74.03%
新昌华新投资有限公司
27.27%
10.85%
11.81%
三花控股集团有限公司
12.88%
100%
香港好易得国际有限公司
100% 62.11%
43.76%
2.14% 福讯有限公司
%
37.89%
浙江三花绿能实业集团有限公司
11.59%
浙江三花智能控制股份有限公司
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）三花智控主营业务发展情况
三花智控主营业务为生产销售制冷空调冰箱之元器件及部件、咖啡机洗碗机
洗衣机之元器件及部件，最近三年上述主营业务未发生变更。
公司是全球制冷控制元器件的领军企业，“三花”牌制冷自控元器件已成为世
界知名品牌之一，并获得国内外知名大公司的高度评价，是世界及国内的众多知
2-1-37
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
名空调厂家的战略合作伙伴。经过二十多年的发展，公司已在全球制冷空调自控
元器件市场中确立了行业领先地位。目前，公司电子膨胀阀、四通换向阀、微通
道换热器等产品市场占有率位居全球领先。
（二）三花智控最近三年的主要财务指标
三花智控 2014—2016 年经审计的主要财务数据如下（合并报表）：
单位：万元
项 目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动资产 554,611.34 525,754.00 496,232.29
非流动资产 285,252.92 278,194.33 272,355.13
资产总计 839,864.26 803,948.33 768,587.42
流动负债 258,020.21 250,706.29 357,380.54
非流动负债 45,200.18 84,479.25 36,802.78
负债合计 303,220.39 335,185.54 394,183.32
股东权益 536,643.88 468,762.79 374,404.10
归属母公司的股东权益 532,264.85 465,198.65 372,519.51
资产负债率 36.10% 41.69% 51.29%
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 676,920.67 616,081.77 656,002.66
营业利润 92,570.08 68,795.43 66,847.59
利润总额 101,878.98 72,837.41 69,727.75
净利润 86,182.41 60,835.24 56,164.94
归属母公司股东的净利润 85,745.53 60,540.69 56,058.66
毛利率 29.77% 28.51% 28.30%
每股收益（元/股） 0.48 0.34 0.32
经营活动产生的现金流量净额 131,023.11 81,912.92 69,468.79
投资活动产生的现金流量净额 -6,677.77 -33,178.97 -73,565.27
筹资活动产生的现金流量净额 -83,582.62 8,284.22 -13,180.68
现金及现金等价物净增加额 40,253.26 58,507.19 -17,177.69
【注】：根据截至交易报告书签署日上市公司最新的股本情况对报告期内的每股收益进
行了追溯调整。
2-1-38
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、重大资产重组情况
2014 年 10 月，上市公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金事宜，即向
交易对方浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买其所持有杭州三花
微通道换热器有限公司（以下简称“三花微通道”）100%股权，交易标的作价
128,000 万元；同时，上市公司向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发
行股份，募集配套资金总额 4 亿元，用于三花微通道“在墨西哥建设微通道换热
器生产线项目”、“新增年产 80 万台换热器技术改造项目”，以及向三花微通道补
充营运资金。
2015 年 6 月 30 日，中国证监会作出《关于核准浙江三花股份有限公司向浙
江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1454 号），核准上市公司本次交易。
本次交易中，发行股份购买资产部分的股票发行价格为 6.13 元/股，发行股
份 208,809,136 股。2015 年 7 月，标的资产三花微通道 100%股权过户至上市公
司，本次发行股份购买资产涉及的新增股份在深交所上市。募集配套资金部分的
股票发行价格为 8.63 元/股，发行数量为 46,349,942 股，认购对象为华泰柏瑞基
金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳前海新富资本管理集团有限公司、
新昌县产业投资发展有限公司、舟山金铭投资管理有限公司、诺安基金管理有限
公司、申万菱信基金管理有限公司共 7 名投资者。2016 年 1 月，本次配套融资
发行的新增股份在深交所上市。
七、其他事项说明
1、截至本报告书签署之日，上市公司及其合并报表范围内的控股子公司均
不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
2、本次交易后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的情况，不存在其他重大担保或其他连带责任从而导致财务风险明显偏高的
情况，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金或资产的情况。
2-1-39
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政
处罚或刑事处罚的情况。
2-1-40
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章 交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产交易为三花智控向三花绿能发行股份购买其持有的
三花汽零 100%股权。上述 1 名特定对象为本次发行股份购买资产的交易对方。
一、浙江三花绿能实业集团有限公司
（一）基本情况
公司名称 浙江三花绿能实业集团有限公司
法定代表人 任金土
注册资本 4.83 亿元
注册地址 杭州经济技术开发区 21 号大街 60 号
主要办公地址 杭州经济技术开发区 21 号大街 60 号
成立日期 2001 年 9 月 30 日
企业类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 913301007324037029
经营范围 销售：汽车零部件；实业投资管理、咨询管理（除证券、期货）
经营业务 实业投资
（二）历史沿革
1、三花绿能的设立
三花绿能前身浙江三花钱江实业有限公司于 2001 年 9 月 30 日设立，设立时
公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江三花集团有限公司 5,400.00 90.00%
浙江三花科技有限公司 600.00 10.00%
合 计 6,000.00 100.00%
2、股东名称变更
股东浙江三花集团有限公司名称变更为三花控股集团有限公司，2004 年 8
2-1-41
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
月 28 日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议相关事项。2004 年 9 月 23
日，上述事项工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
三花控股集团有限公司 5,400.00 90.00%
浙江三花科技有限公司 600.00 10.00%
合 计 6,000.00 100.00%
3、第一次公司名称变更
2005 年 3 月 28 日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，公司名
称变更为浙江三花钱江实业投资有限公司，股权结构无变化。2005 年 4 月 21 日，
上述事项工商变更手续办理完毕。
4、第二次公司名称变更
2005 年 7 月 5 日，经浙江三花钱江实业投资有限公司股东会决议通过，公
司名称变更为浙江三花钱江实业有限公司，股权结构无变化。2005 年 7 月 12 日，
上述事项工商变更手续办理完毕。
5、第一次股权变更暨增资
2006 年 3 月 20 日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，公司增
加注册资本至 6,900.00 万元，新增注册资本由杭州三花科特光电有限公司和浙江
三花南望微电子有限公司以土地使用权实物出资。2006 年 9 月 14 日，上述事项
工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
三花控股集团有限公司 5,400.00 78.26%
浙江三花科技有限公司 600.00 8.70%
杭州三花科特光电有限公司 548.00 7.94%
浙江三花南望微电子有限公司 352.00 5.10%
合 计 6,900.00 100.00%
6、第二次股权变更暨股权转让
2006 年 8 月 17 日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，杭州三
2-1-42
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
花科特光电有限公司将所持股权转让至三花控股，浙江三花科技有限公司和浙江
三花南望微电子有限公司将其所持股权转让至浙江三花通产实业有限公司，各方
相应签订了股权转让协议。2006 年 11 月 1 日，上述事项工商变更登记办理完毕，
股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
三花控股集团有限公司 5,948.00 86.20%
浙江三花通产实业有限公司 952.00 13.80%
合 计 6,900.00 100.00%
7、第三次股权变更暨增资及股权转让
2009 年 4 月 1 日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过：（1）浙
江三花通产实业有限公司将所持股权转让至杭州富翔物业管理有限公司，双方签
订了股权转让协议；（2）公司增加注册资本至 15,000 万元，其中三花控股增资
7,552 万元，杭州富翔物业管理有限公司增资 548 万元。2009 年 4 月 9 日，上述
事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
三花控股集团有限公司 13,500.00 90.00%
杭州富翔物业管理有限公司 1,500.00 10.00%
合 计 15,000.00 100.00%
8、第三次公司名称变更
2009 月 7 月 10 日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，公司名
称变更为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司，股权结构无变化。2009 年 7 月
29 日，上述事项工商变更登记办理完毕。
9、第四次股权变更暨股权转让
2011 年 3 月 14 日，经三花钱江股东会决议通过，杭州富翔物业管理有限公
司将其所持股权转让至三花控股，双方签订了股权转让协议。2011 年 3 月 15 日，
上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
2-1-43
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三花控股集团有限公司 15,000.00 100.00%
合 计 15,000.00 100.00%
10、第五次股权变更暨增资
2014 年 2 月 11 日，经三花钱江股东决定，公司增加注册资本至 30,000 万元。
2014 年 2 月 14 日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
三花控股集团有限公司 30,000.00 100.00%
合 计 30,000.00 100.00%
11、第六次股权变更暨增资
2014 年 10 月 20 日，经三花钱江股东决定，公司增加注册资本至 48,300 万
元，新增注册资本由福讯有限公司以境外人民币方式出资。
2014 年 10 月 23 日，杭州经济技术开发区招商局出具《关于准予三花钱江
增资扩股的行政许可决定书》（杭经开商许[2014]123 号），浙江省人民政府颁发
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2014]09456
号），同意公司引进新股东福讯有限公司（香港），公司类型变更为中外合资企业。
注册资本为 48,300 万元人民币，合营期限 20 年。
2015 年 8 月 3 日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
三花控股集团有限公司 30,000.00 62.11%
福讯有限公司 18,300.00 37.89%
合 计 48,300.00 100.00%
12、第四次公司名称变更
2016 月 4 月 7 日，经浙江三花钱江汽车部件集团有限公司董事会决议通过，
公司名称变更为浙江三花绿能实业集团有限公司，股权结构无变化。2016 年 4
月 22 日，上述事项工商变更登记办理完毕。
2-1-44
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）最近三年主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
三花绿能作为三花控股的子公司，主要从事实业投资管理业务。三花绿能最
近两年经审计的主要财务指标及简要报表（母公司报表）如下：
单位：万元
项 目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 213,397.20 292,800.47
负债总额 40,176.58 132,528.88
所有者权益 173,220.62 160,271.59
资产负债率 18.83% 45.26%
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 83,285.09 83,202.60
营业利润 13,249.79 130,502.90
净利润 12,949.03 100,831.22
经营活动产生的现金流量净额 4,891.01 37,908.85
【注】已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计
（四）股权结构
截至本报告书签署日，三花绿能的股权结构如下：
2-1-45
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
张道才 俞青娟
33% 30% 6% 31%
张亚波 张少波
新昌华清投资有限公司
74.03%
新昌华新投资有限公司
27.27%
10.85%
11.81%
三花控股集团有限公司
12.88%
100%
香港好易得国际有限公司
100% 62.11%
福讯有限公司
37.89%
浙江三花绿能实业集团有限公司
浙 杭 杭 上 杭
江 州 州 海 州
三 三 三 三 蒙
花 花 花 花 华
汽 通 东 电 投
车 产 汽 器 资
零 机 科 有 管
部 械 技 限 理
件 有 有 公 有
有 限 限 司 限
限 公 公 公
公 司 司 司
司
三花绿能控制的除三花汽零以外的其他公司情况如下：
企业名称 注册资本 持股比例 主要从事的业务
2-1-46
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非标设备、检漏仪的生产、销
杭州通产机械有限公司 2,000 万元 100.00%
售；贸易
目前无主营业务，少量自有房
杭州三花东汽科技有限公司 5,000 万元 100.00%
屋出租
目前无主营业务，少量自有房
上海三花电气有限公司 1,800 万元 100.00%
屋出租
杭州蒙华投资管理有限公司 200 万元 100.00% 投资管理
二、交易对方与上市公司的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，三花控股持有三花智控 43.76%股份，持有三花绿
能 100%股权，三花绿能持有三花智控 11.59%股权。三花绿能与三花智控因受同
一方控制而存在关联关系。
三花绿能和三花智控的实际控制人均为张道才先生、张亚波先生、张少波先
生父子三人。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，三花绿能未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
截至本报告书签署之日，三花绿能已声明：三花绿能及其主要高级管理人员，
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，三花绿能已声明：三花绿能及其高级管理人员，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
2-1-47
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章 标的资产基本情况
一、三花汽零基本情况
公司名称 浙江三花汽车零部件有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 王大勇
注册资本 16,000 万元
注册地址 杭州经济技术开发区 12 号大街 301 号
主要办公地址 杭州经济技术开发区 12 号大街 301 号
成立日期 2004 年 10 月 12 日
统一社会信用代码 91330101765490734R
生产：汽车零部件（经向环保排污申报后方可经营）；批发、零售、技
术开发；汽车零部件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目
经营范围
除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、三花汽零历史沿革
（一）公司设立
三花汽零有限由法人三花控股和三花钱江实业共同出资设立，设立时注册资
本为 8,000 万元人民币，2004 年 10 月 12 日于杭州市工商行政管理局登记注册。
根据浙经天策会计师事务所出具的浙经天策验字[2004]第 114 号《验资报
告》，截至 2004 年 10 月 8 日，三花汽零注册资本已出资到位，均为货币出资。
三花汽零有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 三花控股 7,200 90%
2 三花钱江实业 800 10%
合 计 8,000 100%
2-1-48
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）2008 年 12 月股权转让
2008 年 12 月 22 日，三花汽零股东会审议通过，同意三花控股将其持有的
三花汽零 90%的股权以 7,200 万元的价格转让给三花钱江实业。
2008 年 12 月 22 日，三花控股与三花钱江实业就本次股权转让签订《股权
转让协议》。
本次股权转让完成后，三花汽零的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 三花钱江实业 8,000 100%
合 计 8,000 100%
（三）2011 年 4 月股权转让
2011 年 4 月 6 日，三花汽零股东会审议通过，同意股东三花钱江汽车部件
（三花钱江实业 2009 年更名为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司，简称“三
花钱江汽车部件”）将持有三花汽零 40%的股权按照 1.6 元/股的价格分别转让给
张道才等 14 名自然人。同日转让各方就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，三花汽零的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 三花钱江汽车部件 4,800 60%
2 张道才 1,490 18.625%
3 张少波 800 10%
4 任金土 150 1.875%
5 王大勇 150 1.875%
6 史初良 120 1.5%
7 陈金玉 80 1%
8 尹斌 80 1%
9 陈宝祥 50 0.625%
10 戴昌苗 50 0.625%
11 刘亚莉 50 0.625%
12 潘勇 50 0.625%
13 吴铁兵 50 0.625%
2-1-49
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
14 童岳频 40 0.5%
15 梁卫平 40 0.5%
合 计 8,000 100%
（四）整体变更为股份有限公司
2011 年 5 月 31 日，三花汽零有限召开股东会审议通过，同意公司以 2011
年 5 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司。
2011 年 6 月 9 日经中汇会计师事务所审计出具的中汇会审[2011]2005 号审计
报告公司截止 2011 年 5 月 31 日净资产为人民币 149,919,218.72 元。
2011 年 6 月 10 日坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2011]216 号《评估
报告》截至 2011 年 5 月 31 日公司的净资产评估值为人民币 194,619,809.63 元。
2011 年 6 月 10 日，三花汽零有限召开股东会审议通过，同意以经审计的三
花汽零净资产中的 8,000 万元按原股东出资比例以每股面值人民币 1 元折为
8,000 万股，股份有限公司总股本为 8,000 万股，注册资本为人民币 8,000 万元；
净资产与注册资本之间的差额 69,919,218.72 元列入股份有限公司的资本公积。
2011 年 6 月 10 日，三花汽零有限原股东签署了《发起人协议书》。
2011 年 6 月 22 日，中汇会计师事务所对各股东（发起人）以公司净资产出
资情况进行了审验，并出具了中汇会验[2011]2043 号《验资报告》。
2011 年 6 月 28 日，三花汽零股份领取了杭州市工商行政管理局核发的注册
号为 330198000011902 的《企业法人营业执照》。三花汽零有限变更为股份有限
公司，公司名称变更为浙江三花汽车零部件股份有限公司，变更后的股份总数为
8,000 万股，股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 三花钱江汽车部件 4,800 60%
2 张道才 1,490 18.625%
3 张少波 800 10%
4 任金土 150 1.875%
5 王大勇 150 1.875%
2-1-50
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6 史初良 120 1.5%
7 陈金玉 80 1%
8 尹斌 80 1%
9 陈宝祥 50 0.625%
10 戴昌苗 50 0.625%
11 刘亚莉 50 0.625%
12 潘勇 50 0.625%
13 吴铁兵 50 0.625%
14 童岳频 40 0.5%
15 梁卫平 40 0.5%
合 计 8,000 100%
（五）2012 年 5 月增资扩股
2012 年 5 月 28 日，三花汽零股份召开股东大会并通过决议，同意公司注册
资本由 8,000 万元增加到 16,000 万元，其中，由资本公积转增股本 5,600 万元，
以未分配利润转增股本 2,400 万元，由原股东按照出资比例同比例增资。
2012 年 5 月 30 日，中汇会计师事务所对各股东以资本公积和未分配利润转
增股本出资情况进行了审验，并出具了中汇会验[2012]2073 号《验资报告》。
2012 年 6 月 12 日，上述事项工商变更手续办理完毕。此次变更后，公司的
股本变更为 16,000 万股，股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 三花钱江汽车部件 9,600 60%
2 张道才 2,980 18.625%
3 张少波 1,600 10%
4 任金土 300 1.875%
5 王大勇 300 1.875%
6 史初良 240 1.5%
7 陈金玉 160 1%
8 尹斌 160 1%
9 陈宝祥 100 0.625%
10 戴昌苗 100 0.625%
11 刘亚莉 100 0.625%
2-1-51
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12 潘勇 100 0.625%
13 吴铁兵 100 0.625%
14 童岳频 80 0.5%
15 梁卫平 80 0.5%
合计 16,000 100%
（六）2012 年 7 月，股份转让及变更为有限责任公司
2012 年 7 月 13 日，张道才、张少波分别将其持有三花汽零股份的 2,980.00
万股、400.00 万股按照每股 1.8 元的价格转让给三花钱江汽车部件。
2012 年 7 月 30 日，三花汽零股份临时股东大会决议同意三花汽零股份变更
为浙江三花汽车零部件有限公司，将三花汽零股份的注册资本按照每股 1 元的比
例折合成有限责任公司的注册资本，变更后有限责任公司的注册资本为人民币
16,000.00 万元。
2012 年 8 月 16 日，上述事项工商变更手续办理完毕。此次变更后三花汽零
的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 三花钱江汽车部件 12,980 81.125%
2 张少波 1,200 7.5%
3 任金土 300 1.875%
4 王大勇 300 1.875%
5 史初良 240 1.5%
6 陈金玉 160 1%
7 尹斌 160 1%
8 陈宝祥 100 0.625%
9 戴昌苗 100 0.625%
10 刘亚莉 100 0.625%
11 潘勇 100 0.625%
12 吴铁兵 100 0.625%
13 童岳频 80 0.5%
14 梁卫平 80 0.5%
合计 16,000 100%
2-1-52
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）2012 年 8 月股权转让
2012年8月21日，三花汽零股东会决议同意张少波、任金土、王大勇等13位
自然人股东分别将持有的公司共计3,020.00万元股权转按照每股1.8元的价格让
给三花钱江汽车部件。
上述股权变更事宜，三花汽零已于2012年8月21日办妥工商变更登记手续。
变更后公司股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 三花钱江汽车部件 16,000 100%
合计 16,000 100%
（八）2016 年 6 月股东名称变更
2016年5月9日，三花汽零股东浙江三花钱江汽车部件集团有限公司名称变更
为浙江三花绿能实业集团有限公司。2016年6月7日，上述事项工商变更手续办理
完毕，公司股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 三花绿能 16,000 100%
合计 16,000 100%
三、三花汽零股权结构与控制关系
（一）股权结构
浙江三花绿能实业集团有限公司
100%
浙江三花汽车零部件有限公司
（二）实际控制人
三花汽零的控股股东为三花绿能，实际控制人为张道才、张亚波、张少波父
2-1-53
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
子三人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，三花汽零公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原核心管理人员的安排
本次重组后，三花汽零原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，三花汽零不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、三花汽零下属企业情况
（一）苏州新智汽车部件有限公司
公司名称 苏州新智汽车部件有限公司（以下简称“苏州新智”）
注册地址 苏州市吴中区木渎镇汲水路 38 号
主要办公地址 苏州市吴中区木渎镇汲水路 38 号
法定代表人 童岳频
注册资本 500 万元
股东名称 出资额 出资比例
股东
浙江三花汽车零部件有限公司 500 万元 100%
一般经营项目：贮液器、膨胀阀、管组件的研发、生产、销售；自营
经营范围
和代理各类商品及技术的进出口业务
设立日期 2009 年 3 月 4 日
该公司的经营业绩和主要资产情况如下：
单位：万元
2-1-54
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 10,437.55 9,502.58
负债合计 6,903.41 6,250.00
所有者权益合计 3,534.14 3,252.58
损益项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 13,047.62 11,388.89
营业利润 355.05 17.12
利润总额 410.09 56.69
净利润 281.56 40.27
该子公司定位于贮液器产品的研发、生产制造和销售，设计产能为年产 500
万只。
（二）绍兴三花新能源汽车部件有限公司
公司名称 绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称“绍兴三花”）
注册地址 绍兴滨海新城沥海镇马欢路 398 号科创园 4 号楼 104 室
主要办公地址 绍兴滨海新城沥海镇马欢路 398 号科创园 4 号楼 104 室
法定代表人 尹斌
注册资本 5,000 万元人民币
股东名称 出资额 出资比例
股东
浙江三花汽车零部件有限公司 5,000 万元 100%
经营范围 生产、批发、零售、技术开发：汽车零部件。
设立日期 2017 年 2 月 10 日
该子公司于 2017 年 2 月份成立，三花汽零于 2017 年 3 月收购其 100%股权，
主要用于将来募集资金投资项目之一“年产 1,150 万新能源汽车零部件建设项目”
的实施，目前尚未开展实际业务经营。
（三）三花汽车零部件美国有限公司
公司名称 Sanhua Automotive USA,Inc.（以下简称“美国三花”）
注册地 Oakland,Michigan
办公场所 3729 Auburn Road,Auburn Hills,Oakland,Michigan
负责人 吕虎
投资额 100 万美元
2-1-55
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 持股比例
股东
三花汽零 100%
主营业务 汽车零部件销售、技术支持
设立日期 2011 年 5 月 4 日
该公司的经营业绩和主要资产情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 6,409.70 4,246.43
负债合计 6,229.77 3,599.01
所有者权益合计 179.93 647.42
损益项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 12,790.21 9,760.28
营业利润 -477.04 37.59
利润总额 -477.04 37.59
净利润 -477.04 37.59
该子公司主要定位于负责三花汽零产品对美洲客户销售业务（包括北美洲和
南美洲）、技术支持，是公司布局于美洲的销售网络和客户服务网络。
该子公司在美国密歇根和墨西哥设立了两个孙公司，具体情况如下：
1、三花汽车零部件墨西哥有限公司
公司名称 Sanhua Automotive Mexico S. de R. L.de C.V. （以下简称“墨西哥三
注册地 花”）
Coahuila
Herminia Castro de Aguirre # 1805-3 Int.A Parque Industrial Ramos
办公场所
Arizpe Ramos Arizpe,Coahuila
负责人 吕虎
投资额 35 万美元
股东名称 持股数量 股权比例
Sanhua Automotive USA,Inc. 346,500 99%
股东
Sanhua Automotive NA
3,500 1%
Manufacturing,LLC
主营业务 汽车零部件
设立日期 2016 年 6 月 15 日
2-1-56
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
该孙公司定位于膨胀阀产品的组装，预计将于 2017 年 4 月开始逐步形成产
能，2017 年 12 月达产，设计产能为年产 150 万只。主要满足美洲当地一级汽车
供应商马勒集团、法雷奥集团、空调国际集团以及汽车整车厂商通用集团的供货
需求。
2、三花汽车零部件北美制造有限公司
公司名称 Sanhua Automotive NA Manufacturing,LLC（以下简称“北美三花”）
注册地 Oakland,Michigan
办公场所 3729 Auburn Road,Auburn Hills,Oakland,Michigan
负责人 吕虎
投资额 288,555 美元
股东名称 持股比例
股东
三花汽车零部件美国有限公司 100%
主营业务 汽车零部件研发、生产
设立日期 2016 年 3 月 4 日
该孙公司定位于负责三花汽零在美国当地后续生产制造基地的管理和组建，
目前尚未开始建设和运营。
（四）三花印度私人有限公司
公司名称 Sanhua India Private Limited （以下简称“印度三花”）
注册地 Pune，Maharashtra
办公场所 Gat No. 227, Mahalunge Village, Tal-Khed, Pune，Maharashtra
负责人 吴铁兵
投资额 6,100 万卢比
股东名称 持股数量 股权比例
股东 三花汽零 6,099,999 股 100.00%
吴铁兵 1股 0.00%
主营业务 汽车零部件，空调零部件的制造、加工、组装、销售和进出口
设立日期 2013 年 5 月 14 日
注：根据相关股权转让协议，吴铁兵将其持有的股权转让给日本三花汽车部品株式会社，
截至目前，相关股权转让手续尚在办理中。
该公司的经营业绩和主要资产情况如下：
2-1-57
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 1,285.28 1,142.71
负债合计 775.57 675.72
所有者权益合计 509.71 466.99
损益项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,203.57 782.13
营业利润 40.41 -69.01
利润总额 40.41 -69.01
净利润 40.41 -69.01
该子公司定位于三花汽零膨胀阀产品的当地组装、销售和技术支持，是三花
汽零布局于印度的生产、销售和客户服务网络。该子公司于 2014 年 7 月达产，
设计产能为年产 50 万只。主要满足印度当地一级汽车供应商马勒集团、法雷奥
集团、Subros、Hanon（瀚昂）、Sanden（三电集团）等的供货需求。
（五）日本三花汽车部品株式会社
公司名称 日本三花汽车部品株式会社（以下简称“日本三花”）
注册地 日本埼玉县
办公场所 埼玉县熊谷市末广二丁目 119 番地
负责人 李逸
投资额 52,073,437 日元
股东名称 股权比例
股东
浙江三花汽车零部件有限公司 100%
主营业务 汽车空调零部件的进出口销售，工作机械，工具的出口销售
设立日期 2008 年 6 月 11 日
该公司的经营业绩和主要资产情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 600.49 308.33
负债合计 610.66 281.68
所有者权益合计 -10.16 26.65
损益项目 2016 年度 2015 年度
2-1-58
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入 1,603.34 848.55
营业利润 -43.74 3.60
利润总额 -41.33 3.60
净利润 -41.33 2.50
该子公司主要定位于负责三花汽零产品对日本及东南亚客户的销售业务、技
术支持，是公司布局于日本的销售网络和客户服务网络。
（六）三花欧洲汽车零部件有限责任公司
公司名称 Sanhua Automotive Europe GmbH （以下简称“欧洲三花”）
注册地 Stuttgart
办公场所 Steiermaerker Str. 3-5, 70469 Stuttgart
负责人 吴铁兵
投资额 25,000 欧元
股东名称 持股比例
股东
三花汽零 100%
主营业务 生产、研发和销售汽车零部件；技术支持；仓储
设立日期 2016 年 5 月 27 日
该公司的经营业绩和主要资产情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日
资产总计 9.28
负债合计 0.00
所有者权益合计 9.28
损益项目 2016 年度
营业收入 0.00
营业利润 -9.02
利润总额 -9.02
净利润 -9.02
该子公司 2016 年成立，主要定位于负责三花汽零产品对欧洲客户的销售业
务、技术支持，是公司布局于欧洲的销售网络和客户服务网络。
2-1-59
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、三花汽零的主要资产、负债及抵押担保情况
（一）三花汽零的主要资产情况
1、房屋建筑物
截至 2016 年 12 月 31 日，三花汽零及其子公司拥有的房屋建筑物具体情况
如下：
序号 房产证号 坐落 用途 建筑面积（㎡） 他项权利
杭房权证经移字第 白杨街道 23 号大街
1 非住宅 8,581.30 -
13188953 号 235 号 3 幢
杭房权证经移字第 白杨街道 23 号大街
2 非住宅 5,578.46 -
13154533 号 235 号 2 幢
杭房权证经移字第 白杨街道 12 号大街
3 非住宅 22,887.55 抵押
13211757 号 289 号
杭房权证经移字第 白杨街道 12 号大街
4 非住宅 35,908.92 抵押
13211756 号 289 号
杭房权证经移字第 白杨街道 12 号大街
5 非住宅 38,231.82 抵押
13211755 号 301 号 2 幢
三花汽零在境外有一处土地房产情况如下：
序号 权属人 坐落 面积 用途
3729 Auburn Road,Auburn 房产：12465 平方英尺
1 北美三花 办公
Hills,Oakland,Michigan 土地：1.78 英亩
2、土地使用权
截至 2016 年 12 月 31 日，三花汽零拥有《国有土地使用证》的土地使用权
具体情况如下：
序 取得 他项
证号 地址 用途 终止日期 面积（㎡）
号 方式 权利
杭经国用 杭州经济技术开
1 （2013）第 发区白杨街道 12 工业用地 出让 2055 年 3 月 23 日 57,771 抵押
200031 号 号大街 289 号
杭经国用 杭州经济技术开
2 （2013）第 发区白杨街道 23 工业用地 出让 2054 年 12 月 14 日 17,158 -
200013 号 号大街 235 号
杭经国用 杭州经济技术开
3 工业用地 出让 2051 年 7 月 28 日 28,636 抵押
（2013）第 发区白杨街道 12
2-1-60
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
200029 号 号大街 301 号
杭经国用 杭州经济技术开
4 （2013）第 发区白杨街道 12 工业用地 出让 2052 年 11 月 12 日 18,398 抵押
200030 号 号大街 301 号
截至本报告书签署之日，上述土地的土地出让金已缴纳完毕。
3、主要生产设备
截至 2016 年 12 月 31 日，三花汽零的主要生产设备情况如下：
设备名称 数量 账面原值（元） 净值（元） 成新率
全自动数控多工位组合加工机床 6 65,242,872.69 38,942,785.92 59.69%
兄弟机床 41 20,123,266.94 9,675,955.54 48.08%
MIKRON 多工位组合加工机床 1 11,463,517.00 3,114,255.23 27.17%
阀体攻丝专机（瑞士米克朗 12A） 1 8,019,433.79 1,416,766.52 17.67%
BTB 壳体专机 1 7,637,747.25 5,702,851.25 74.67%
MIKRON 数控钻床（德国米克朗 D） 1 6,147,464.37 1,670,061.12 27.17%
马扎克机床 7 5,111,630.62 631,721.91 12.36%
合计 123,745,932.66 61,154,397.49 49.42%
4、三花汽零已注册的商标
截至 2016 年 12 月 31 日，三花汽零拥有注册商标情况如下：
序 类
申请号 商标名称/图案 所有权人 注册日期 到期日期
号 号
1 9513023 7 三花汽零 2013/12/28 2023/12/27
2 9513024 7 三花汽零 2013/12/28 2023/12/27
3 9513025 7 三花汽零 2012/06/28 2022/06/27
4 9521983 11 三花汽零 2012/07/14 2022/07/13
5 9521986 11 三花汽零 2012/07/14 2022/07/13
6 9770524 11 三花汽零 2012/11/14 2022/11/13
2-1-61
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7 9770525 7 三花汽零 2013/1/7 2023/1/6
8 9770526 11 三花汽零 2012/11/14 2022/11/13
9 9770527 7 三花汽零 2013/1/7 2023/1/6
5、三花汽零已获授权的专利
截至目前，三花汽零及其子公司共拥有已获授权的境内专利122项，其中发
明专利49项，实用新型专利25项，外观设计专利48项，具体情况如下：
三花汽零拥有49项发明专利，具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 法律状态
热力膨胀阀动力头部件
1 200510049050.X 三花汽零 2005/02/04 授权
之凸钎焊结构
2 200510060372.4 温度膨胀阀 三花汽零 2005/08/12 授权
3 200510060373.9 温度膨胀阀 三花汽零 2005/08/12 授权
4 200510060374.3 温度膨胀阀 三花汽零 2005/08/12 授权
5 200510060375.8 温度膨胀阀 三花汽零 2005/08/12 授权
6 200510060770.6 热力膨胀阀 三花汽零 2005/09/13 授权
7 200510061848.6 热力膨胀阀 三花汽零 2005/12/02 授权
8 200610050844.2 热力膨胀阀 三花汽零 2006/05/19 授权
9 200610052368.8 热力膨胀阀 三花汽零 2006/07/07 授权
10 200610052369.2 热力膨胀阀 三花汽零 2006/07/07 授权
贮液器壳体与套筒的连
11 200710066844.6 三花汽零 2007/01/23 授权
接结构及其连接方法
12 200710068895.2 贮液器 三花汽零 2007/05/23 授权
13 200710068896.7 贮液器 三花汽零 2007/05/23 授权
14 200810081673.9 一种膨胀阀的焊接方法 三花汽零 2008/03/05 授权
15 200810087715.X 压力控制阀 三花汽零 2008/03/24 授权
16 200810087717.9 压力控制阀 三花汽零 2008/03/24 授权
一种利用敏感元件控制
17 200810088054.2 阀芯开度的压力控制阀 三花汽零 2008/03/27 授权
及制冷系统
汽液分离器封头及空调
18 200810094458.2 三花汽零 2008/04/30 授权
汽液分离器、空调
2-1-62
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
19 200810166554.3 热力膨胀阀 三花汽零 2008/10/17 授权
20 200910079861.2 热力膨胀阀 三花汽零 2009/03/13 授权
液化石油气燃料的发动
21 200910098572.7 三花汽零 2009/05/18 授权
机冷却方法及冷却系统
汽车空调系统的冷媒的
22 200910100113.8 三花汽零 2009/06/29 授权
储存干燥过滤器
一种带荧光剂的储液干
23 200910152862.5 三花汽零 2009/09/19 授权
燥装置
24 200910211407.8 电磁式安全阀 三花汽零 2009/11/06 授权
25 201010185044.8 一种热力膨胀阀 三花汽零 2010/05/20 授权
26 201010185310.7 热力膨胀阀 三花汽零 2010/05/20 授权
一种电磁阀及汽车空调
27 201010216039.9 三花汽零 2010/06/30 授权
系统
一种储液器及汽车空调
28 201010236039.5 三花汽零 2010/07/21 授权
系统
29 201110002801.8 热力膨胀阀 三花汽零 2011/01/07 授权
一种汽车空调系统及其
30 201110048237.3 三花汽零 2011/02/28 授权
贮液器
31 201110063343.9 贮液器 三花汽零 2011/03/16 授权
32 201110063937.X 贮液器及其过滤装置 三花汽零 2011/03/16 授权
33 201110456766.7 一种热力膨胀阀 三花汽零 2011/12/04 授权
一种调温器及其阀体的
34 201110456768.6 三花汽零 2011/12/04 授权
制作方法
汽车空调控制面板参考
35 200810043635.4 三花汽零 2008/07/17 授权
电源保护装置
36 200810099750.3 进风调节装置 三花汽零 2008/06/04 授权
空调制冷系统及其贮液
37 201210046481.0 三花汽零 2012/02/27 授权
器
38 201210273178.4 一种流量调节阀 三花汽零 2012/07/29 授权
一种用于换热回路的调
39 201210280602.8 三花汽零 2012/08/07 授权
温器组件
一种用于换热回路的调
40 201210280605.1 三花汽零 2012/08/07 授权
温器
一种用于换热回路的调
41 201210280624.4 三花汽零 2012/08/07 授权
温器
一种用于换热回路的调
42 201210280625.9 三花汽零 2012/08/07 授权
温器
43 201210369815.8 电磁阀及其焊接方法 三花汽零 2012/09/26 授权
44 201210369821.3 一种常开电磁阀 三花汽零 2012/09/26 授权
2-1-63
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
45 201210571421.0 一种调温器 三花汽零 2012/12/15 授权
46 201310332254.9 一种调温器 三花汽零 2013/08/01 授权
干燥过滤器及其制造方
47 201510047738.8 法与冷凝器组件的制造 三花汽零 2015/01/30 授权
方法
一种贮液器及其制造方
48 201180033069.9 三花汽零 2011/11/17 授权
法
一种变排量压缩机用电
49 201510395867.6 三花汽零 2015/07/08 授权
磁控制阀
三花汽零拥有25项实用新型专利，具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 法律状态
热力膨胀阀及其所应
1 200820134058.5 三花汽零 2008/09/11 授权
用的车用空气调节器
过冷式铝贮液器壳体
2 200920190276.5 三花汽零 2009/08/06 授权
与上盖装配结构
电子膨胀阀及其止动
3 201020245243.9 三花汽零 2010/06/30 授权
器装置
一种热交换器及其贮
4 201020611886.0 三花汽零 2010/11/17 授权
液器
一种贮液器及其具有
5 201120101918.7 三花汽零 2011/04/08 授权
该贮液器的冷凝器
一种汽车空调风门的
6 200820060425.1 三花汽零 2008/01/18 授权
驱动机构
汽车空调控制器的卡
7 200920214832.8 三花汽零 2009/12/18 授权
扣固定装置
汽车空调双拉结构拉
8 200920214833.2 三花汽零 2009/12/18 授权
丝的连接固定装置
一种汽车控制器的指
9 200920214834.7 三花汽零 2009/12/18 授权
示旋钮
10 201220205168.2 一种汽车空调贮液器 三花汽零 2012/05/08 授权
11 201220586765.4 一种板式换热器 三花汽零 2012/11/03 授权
一种热力膨胀阀及应
12 201420163981.7 用该热力膨胀阀的制 三花汽零 2014/04/04 授权
冷系统
热力膨胀阀及其连接
13 201420432452.2 三花汽零 2014/08/01 授权
结构和型材
14 201420630033.X 热力膨胀阀 三花汽零 2014/10/28 授权
15 201420816240.4 霍尔开关 三花汽零 2014/12/19 授权
16 201520069504.9 一种冷凝器组件 三花汽零 2015/01/30 授权
2-1-64
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
17 201520080570.6 调温器 三花汽零 2015/02/04 授权
18 201520642713.8 贮液器 三花汽零 2015/08/24 授权
用于变排量压缩机的
19 201521033242.7 三花汽零 2015/12/11 授权
控制阀
20 201521100920.7 单向阀 三花汽零 2015/12/25 授权
21 201620459268.6 单向阀 三花汽零 2016/05/19 授权
热力膨胀阀及具有该
22 201620299298.5 热力膨胀阀的制冷系 三花汽零 2016/4/11 授权
统
23 201620366581.5 调温阀 三花汽零 2016/04/26 授权
24 201620366941.1 调温阀 三花汽零 2016/04/26 授权
25 201620933565.X 贮液器 三花汽零 2016/08/24 授权
三花汽零拥有48项外观设计专利，具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 法律状态
汽车空调用热力膨胀
1 200930131357.3 三花汽零 2009/02/10 授权
阀
2 201030145368.X 热力膨胀阀 三花汽零 2010/04/15 授权
3 201030148279.0 热力膨胀阀 三花汽零 2010/04/23 授权
4 201030208860.7 电子膨胀阀(A) 三花汽零 2010/06/13 授权
5 201030208853.7 电子膨胀阀(B) 三花汽零 2010/06/13 授权
6 201030677657.4 热力膨胀阀(一) 三花汽零 2010/12/14 授权
7 201030677679.0 热力膨胀阀(二) 三花汽零 2010/12/14 授权
8 201130028284.2 热力膨胀阀 三花汽零 2011/02/24 授权
车用变速箱调温器的
9 201130327998.3 三花汽零 2011/09/08 授权
阀体
10 201130375866.8 车用电磁阀（一） 三花汽零 2011/10/21 授权
11 201130375851.1 车用电磁阀（二） 三花汽零 2011/10/21 授权
12 201230153181.3 调温阀 三花汽零 2012/04/30 授权
13 201230371232.X 调温阀 三花汽零 2012/08/07 授权
14 201230471164.4 电磁阀阀体 三花汽零 2012/09/26 授权
15 201330071299.6 带电磁阀的的膨胀阀 三花汽零 2013/03/20 授权
16 201330071290.5 带电磁阀的的膨胀阀 三花汽零 2013/03/20 授权
17 201330260933.0 贮液器 三花汽零 2013/06/19 授权
18 201330266819.9 热力膨胀阀 三花汽零 2013/06/20 授权
2-1-65
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
19 201330352463.0 电子膨胀阀阀体 三花汽零 2013/07/25 授权
20 201430103042.9 调温阀 三花汽零 2014/04/24 授权
21 201430103911.8 调温阀 三花汽零 2014/04/24 授权
22 201430267222.0 热力膨胀阀 三花汽零 2014/08/01 授权
23 201430319974.7 热力膨胀阀 三花汽零 2014/09/01 授权
24 201430413608.8 热力膨胀阀 三花汽零 2014/10/28 授权
25 201430413767.8 热力膨胀阀 三花汽零 2014/10/28 授权
26 201430469001.1 电动三通水阀 三花汽零 2014/11/24 授权
27 201430472172.X 电动两通水阀 三花汽零 2014/11/25 授权
28 201430465259.4 电磁三通球阀 三花汽零 2014/11/21 授权
29 201430448622.1 电磁三通水阀 三花汽零 2014/11/14 授权
30 201430471460.3 热力膨胀阀 三花汽零 2014/11/25 授权
31 201430554358.X 电子膨胀阀 三花汽零 2014/12/26 授权
32 201430557617.4 调温阀 三花汽零 2014/12/29 授权
33 201530028613.1 干燥过滤器 三花汽零 2015/01/30 授权
34 201530126883.6 电磁三通水阀 三花汽零 2015/05/05 授权
35 201530185546.4 贮液器 三花汽零 2015/06/09 授权
36 201530221063.5 热控制阀 三花汽零 2015/06/29 授权
37 201530222403.6 热控制阀 三花汽零 2015/06/29 授权
38 201530263342.8 两通机械式球阀 三花汽零 2015/07/21 授权
39 201530278143.4 电池冷却器 三花汽零 2015/07/29 授权
40 201530389840.7 热控制阀 三花汽零 2015/10/10 授权
41 201530463940.X 调温阀 三花汽零 2015/11/19 授权
42 201630002306.0 电子膨胀阀 三花汽零 2016/01/05 授权
43 201630072616.X 调温阀 三花汽零 2016/03/15 授权
44 201630072606.6 调温阀 三花汽零 2016/03/15 授权
45 201630098382.6 热力膨胀阀 三花汽零 2016/03/30 授权
46 201630171150.9 热力膨胀阀 三花汽零 2016/05/10 授权
47 201630188355.8 电子膨胀阀 三花汽零 2016/05/19 授权
48 201630313707.8 电动两通水阀 三花汽零 2016/07/11 授权
截至目前，三花汽零及其子公司共拥有已获授权的境外专利13项，具体情况
如下：
2-1-66
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 注册国
申请号 专利号 专利名称 申请日 授权日
号 家/地区
热膨胀阀的构件组装结
1 特願 2006-024939 4665107 2006.2.1 2011.1.21 日本
构
热膨胀阀的构件组装结
2 特願 2006-024996 4665108 2006.2.1 2011.1.21 日本
构
3 特願 2006-239200 4891711 热力膨胀阀 2006.9.4 2011.12.22 日本
4 特願 2007-155673 5246736 热力膨胀阀 2007.6.12 2013.4.19 日本
5 意願 2015-008691 1539281 热力膨胀阀 2015.4.16 2015.10.30 日本
6 意願 2015-008690 1539053 热力膨胀阀 2015.4.16 2015.10.30 日本
7 13827995.5 2884134 一种调温器 2013.7.22 2017.3.1 欧洲
US
8 14/419,919 一种调温器和调温组件 2013.7.22 2017.1.10 美国
9541211-B2
US
9 29/523,663 热力膨胀阀 2015.4.13 2016.8.30 美国
D765,226-S
US
10 29/523,675 热力膨胀阀 2015.4.13 2016.8.16 美国
D764027-S
30-2015-0021249[ 30-0847161-
11 热力膨胀阀 2015.4.24 2016.3.23 韩国
M001] 0001
30-2015-0021249[ 30-0847161-
12 热力膨胀阀 2015.4.24 2016.3.23 韩国
M002] 0002
13 10-2015-7005350 10-1682506 一种调温器 2015.2.27 2016.11.29 韩国
三花汽零及子公司所拥有的专利不存在许可他人使用之情形。
6、生产经营用主要资产情况
截至 2016 年 12 月 31 日，三花汽零的主要资产及其成新率情况如下：
单位：万元
类 别 账面原值 账面净值 成新率
无形资产
土地 3,009.55 2,610.07 86.73%
固定资产
房屋及建筑物 8,818.05 6,331.79 71.80%
机器设备 25,383.98 13,077.97 51.52%
运输工具 382.38 124.23 32.49%
电子及其他设备 1,142.83 469.30 41.06%
投资性房地产
2-1-67
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地 1,013.08 779.45 76.94%
房屋及建筑 3,603.47 2,304.30 63.95%
合计 43,353.34 25,697.11 59.27%
7、截至本报告书出具日，除上述披露的情况以外，三花汽零相关资产不存
在其他抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者妨碍权属转移的其他情况。
（二）三花汽零的主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，三花汽零的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 占负债总额比例
应付票据 15,347.31 26.21%
应付账款 19,219.44 32.82%
预收账款 2,206.53 3.77%
应付职工薪酬 2,856.53 4.88%
应付股利 10,000.00 17.08%
一年内到期的非流动负债 8,000.00 13.66%
截至 2016 年 12 月 31 日三花汽零不存在或有负债的情况。
（三）三花汽零的对外担保情况
截至 2016 年 12 月 31 日，三花汽零不存在对外担保的情况。
六、三花汽零的资产许可使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，三花汽零取得的资产许可使用情况如下：
（一）取得的资产许可使用情况
1、专利使用权独占许可
2017年3月11日，杭州三花研究院有限公司与三花汽零签订《专利转让及独
占使用协议》，约定杭州三花研究院有限公司将其拥有的227个专利无偿转让给
2-1-68
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三花汽零，目前该等专利正在办理转让手续。同时，双方约定在该等专利办理转
让期间，由三花汽零无偿独占使用该等专利。具体清单如下：
序 权利人/申请
专利号 专利名称 申请日 法律状态
号 人
一种电子膨胀阀及其步进电机在
1 201010264206.7 三花研究院 2010/8/27 授权
汽车空调中的应用
一种汽车空调系统电子膨胀阀的
2 201110293288.2 三花研究院 2011/9/29 授权
控制方法
一种汽车空调系统电子膨胀阀的
3 201110298209.7 三花研究院 2011/9/29 授权
控制方法
一种汽车空调系统电子膨胀阀的
4 201110297280.3 三花研究院 2011/9/29 授权
控制方法
一种汽车空调系统电子膨胀阀的
5 201110292702.8 三花研究院 2011/9/29 授权
控制方法
6 201110299359.X 一种热力膨胀阀 三花研究院 2011/9/28 授权
一种电动汽车空调系统电子膨胀
7 201110298313.6 三花研究院 2011/9/29 授权
阀的控制方法
8 201110338385.9 板式换热器 三花研究院 2011/10/31 授权
9 201110338168.X 用于板式换热器的流体分配器 三花研究院 2011/10/31 授权
10 201110364241.0 一种电子膨胀阀 三花研究院 2011/11/16 公开
11 201210014200.3 一种板式换热器及其板片 三花研究院 2012/1/18 授权
一种汽车空调系统电子膨胀阀的
12 201210028921.X 三花研究院 2012/2/9 授权
控制方法
电池冷却组、电动汽车空调系统
13 201210034113.4 三花研究院 2012/2/15 公开
及电动汽车
板式换热器及其流体分配器、板
14 201210093644.0 三花研究院 2012/3/31 公开
式换热器的控制方法
板式换热器及其流体分配器、板
15 201210092955.5 三花研究院 2012/3/31 公开
式换热器的控制方法
16 201210150618.7 板式换热器及其板片 三花研究院 2012/5/15 公开
17 201210051128.1 一种电池冷却装置 三花研究院 2012/3/1 授权
18 201210051129.6 一种电池冷却装置 三花研究院 2012/3/1 公开
19 201210070642.X 一种带有旁通流路的热力膨胀阀 三花研究院 2012/3/19 授权
20 201210366846.8 换热器的翅片及换热器 三花研究院 2012/9/26 公开
换热器与膨胀阀的集成组件及其
21 201210369297.X 三花研究院 2012/9/29 公开
制造方法
2-1-69
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
22 201220560956.3 空调系统集成组件 三花研究院 2012/10/30 授权
23 201220560958.2 换热器 三花研究院 2012/10/30 授权
24 201210529863.9 一种板式热交换器 三花研究院 2012/12/11 授权
换热器的流通板、换热器的换热
25 201210537361.0 三花研究院 2012/12/13 公开
单元及换热器
26 201310037874.X 汽车自动空调控制器 三花研究院 2013/1/31 公开
27 201310037875.4 汽车自动空调控制方法 三花研究院 2013/1/31 公开
得到环境温度的方法及其控制单
28 201310151300.5 三花研究院 2013/4/27 公开
元
29 201310151328.9 一种空调系统及一种热交换器 三花研究院 2013/4/27 公开
汽车空调鼓风机的控制方法及其
30 201310209836.8 三花研究院 2013/5/31 公开
控制单元
得到环境温度的方法及其控制系
31 201310286823.0 三花研究院 2013/7/9 公开
统
一种步进电机线圈及步进电机控
32 201310292166.0 三花研究院 2013/7/10 公开
制系统
33 201330321335.X 电子膨胀阀线圈 三花研究院 2013/7/10 授权
34 201330320972.5 电子膨胀阀线圈 三花研究院 2013/7/10 授权
35 201330321159.X 电子膨胀阀线圈 三花研究院 2013/7/10 授权
换热器板片、换热器换热单元以
36 201310296240.6 三花研究院 2013/7/15 公开
及换热器
37 201310310012.X 换热器集成组件 三花研究院 2013/7/19 公开
38 201330339115.X 换热器集成组件 三花研究院 2013/7/19 授权
定子组件以及具有该定子组件的
39 201610066079.7 三花研究院 2016/1/29 受理
电机和电子泵
40 201310321109.0 换热器的板片及其换热器 三花研究院 2013/7/25 公开
41 201210484380.1 换热器的翅片及换热器 三花研究院 2012/11/26 授权
42 201210364693.3 换热器的翅片及换热器 三花研究院 2012/9/26 公开
PCT/CN2013/08284
43 换热器的翅片及换热器 三花研究院 2015/3/26 公开
0
44 US14428，955 换热器的翅片及换热器 三花研究院 2015/3/17 公开
45 DE112013004723.3 换热器的翅片及换热器 三花研究院 2015/3/23 公开
PCT/CN2013/08264
46 换热器集成组件及其制造方法 三花研究院 2013/8/30 公开
6
47 US14428,951 换热器集成组件及其制造方法 三花研究院 2015/3/17 公开
2-1-70
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
48 DE112013004804T5 换热器集成组件及其制造方法 三花研究院 2013/8/30 公开
49 201310415153.8 蒸发器集成组件 三花研究院 2013/9/12 公开
50 201310454810.X 翅片及具有该翅片的换热器 三花研究院 2013/9/27 公开
51 201310455096.6 一种电子膨胀阀的控制方法 三花研究院 2013/9/28 公开
汽车空调循环风门的控制方法及
52 201310532599.9 三花研究院 2013/10/31 公开
其控制系统
PCT/CN2014/07255
53 空调系统及热交换器 三花研究院 2014/2/26 公开
0
一种膨胀装置、具有该膨胀装置
54 201310694634.7 三花研究院 2013/12/17 公开
空调装置以及汽车空调
55 201410036839.0 一种电子膨胀阀 三花研究院 2014/1/26 公开
56 201310044536.9 一种电子膨胀阀及车用空调系统 三花研究院 2013/2/4 公开
一种电子膨胀阀的控制方法以及
57 201310043242.4 三花研究院 2013/2/4 公开
控制设备
58 JP2015-555578 电子膨胀阀及其控制方法 三花研究院 2015/11/20 公开
KR10-2015-702353
59 电子膨胀阀及其控制方法 三花研究院 2015/8/28 公开
6
60 EP14/745487.0 电子膨胀阀及其控制方法 三花研究院 2015/12/9 公开
61 US14/764,820 电子膨胀阀及其控制方法 三花研究院 2015/7/30 公开
62 201630646927.2 流量控制阀阀体 三花研究院 2016/12/26 受理
自动调节汽车室内空气量的控制
63 201410314209.5 三花研究院 2014/7/3 公开
方法
具有电子膨胀阀的空调系统的控
64 EP16154466.3 三花研究院 2016/2/5 公开
制方法
一种电子膨胀阀、电机线圈、电
65 201410366614.1 三花研究院 2014/7/29 公开
路板组件以及灌胶方法
66 201410388874.9 电子膨胀阀 三花研究院 2014/8/8 公开
67 201410425454.3 一种电子水泵 三花研究院 2014/8/26 公开
68 201620164721.0 一种换热装置 三花研究院 2016/3/3 授权
69 201410494756.6 电子泵 三花研究院 2014/9/24 公开
70 201410495854.1 电子泵 三花研究院 2014/9/24 公开
71 201410629794.8 电子泵及其电子泵的制造方法 三花研究院 2014/11/11 公开
72 201410629102.X 车用电子泵 三花研究院 2014/11/11 公开
73 201410800219.X 汽车电子系统及其使用方法 三花研究院 2014/12/19 公开
74 201410802236.7 电驱动泵 三花研究院 2014/12/22 公开
2-1-71
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
75 EP15162347.7 换热器组件及其应用 三花研究院 2015/4/2 公开
具有电子膨胀阀的空调系统的控
76 201510078455.X 三花研究院 2015/2/13 公开
制方法
77 201510136356.2 电驱动泵 三花研究院 2015/3/26 公开
78 201510136752.5 电驱动泵 三花研究院 2015/3/26 公开
一种换热器及具有该换热器的空
79 201510195417.2 三花研究院 2015/4/21 公开
调系统
一种换热器及具有该换热器的空
80 201520243855.7 三花研究院 2015/4/21 授权
调系统
电子膨胀阀、电子膨胀阀的制造
81 201510201696.9 三花研究院 2015/4/24 公开
方法及制冷剂系统
82 201510200646.9 电子膨胀阀及其制冷剂系统 三花研究院 2015/4/24 公开
83 201510219764.4 离心泵 三花研究院 2015/4/30 公开
84 201510216842.5 离心泵制造方法 三花研究院 2015/4/30 公开
85 201510233381.2 一种换热器 三花研究院 2015/5/8 公开
86 201510232957.3 一种换热器 三花研究院 2015/5/8 公开
87 201510233528.8 一种换热器 三花研究院 2015/5/8 受理
88 201530170932.6 电驱动泵 三花研究院 2015/5/29 授权
89 201520363785.9 离心泵 三花研究院 2015/5/29 授权
90 201530203125.X 冷却器 三花研究院 2015/6/18 授权
91 201510344822.6 电驱动泵及其制造方法 三花研究院 2015/6/18 受理
一种车辆压缩机组件及压缩机的
92 201520772671.X 三花研究院 2015/9/30 授权
安装结构
93 201510393337.8 叶轮、离心泵以及电驱动泵 三花研究院 2015/7/6 受理
94 201620164524.9 一种换热装置 三花研究院 2016/3/3 授权
95 201630058972.6 热管理组件 三花研究院 2016/3/3 受理
96 201630058971.1 热管理组件 三花研究院 2016/3/3 授权
97 201510400809.8 电驱动泵 三花研究院 2015/7/7 受理
98 201510400543.7 电驱动泵的制造方法 三花研究院 2015/7/6 受理
99 201630060778.1 换热器组件 三花研究院 2016/3/4 受理
100 US29557,157 电驱动泵 三花研究院 2016/3/7 受理
101 EP003021427 电驱动泵 三花研究院 2016/3/9 受理
102 201510399082.6 转子组件以及电驱动泵 三花研究院 2015/7/6 受理
2-1-72
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
103 201510400215.7 电驱动泵 三花研究院 2015/7/7 公开
104 201510405114.9 一种换热器 三花研究院 2015/7/9 受理
105 201520500338.3 一种换热器 三花研究院 2015/7/9 授权
106 201520499659.6 一种换热器 三花研究院 2015/7/9 授权
107 201410428901.0 一种换热器 三花研究院 2014/8/27 受理
108 US14/835,237 一种换热器 三花研究院 2015/8/25 受理
109 EP15182352.3 一种换热器 三花研究院 2015/8/25 授权
110 201510422245.8 热交换装置 三花研究院 2015/7/16 受理
111 201510995336.0 一种换热装置 三花研究院 2015/12/25 受理
112 201510997992.4 一种换热装置及换热器 三花研究院 2015/12/25 受理
113 201510423629.1 热交换装置 三花研究院 2015/7/17 受理
114 JP2016-005255 电驱动泵 三花研究院 2016/3/9 授权
115 201530270809.1 电驱动泵 三花研究院 2015/7/24 授权
116 US29/536,199 电驱动泵 三花研究院 2015/8/14 授权
117 EP002765701 电驱动泵 三花研究院 2015/9/3 授权
118 201510443549.2 电子泵 三花研究院 2015/7/24 受理
119 201510443235.2 电子泵的制造方法 三花研究院 2015/7/24 受理
120 US15073,547 电驱动泵 三花研究院 2016/3/17 受理
121 EP16160915.1 电驱动泵 三花研究院 2016/3/17 受理
122 201620218040.8 流体泵 三花研究院 2016/3/21 授权
123 201620216871.1 流体泵 三花研究院 2016/3/21 授权
124 201530279384.0 热交换装置 三花研究院 2015/7/29 授权
125 201510454777.X 一种热交换装置 三花研究院 2015/7/29 受理
126 201510455315.X 一种热交换装置 三花研究院 2015/7/29 受理
127 US15/220，995 一种热交换装置 三花研究院 2015/7/27 受理
128 EP16181526.1 一种热交换装置 三花研究院 2015/7/27 公开
129 US29/540,807 电驱动泵 三花研究院 2015/9/28 受理
130 EP002802785 电驱动泵 三花研究院 2015/9/29 受理
131 201410734537.0 电子泵 三花研究院 2014/12/5 受理
132 US14/951,834 电子泵 三花研究院 2015/11/25 公开
133 EP15196924.3 电子泵 三花研究院 2015/11/30 受理
2-1-73
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
空调系统、该空调系统的控制系
134 201610169988.3 三花研究院 2016/3/23 受理
统及控制方法
135 201510546610.6 电驱动泵 三花研究院 2015/8/31 受理
136 201520726930.5 一种换热装置 三花研究院 2015/9/18 授权
137 201520728460.6 一种换热装置 三花研究院 2015/9/18 授权
138 201520728459.3 一种换热装置 三花研究院 2015/9/18 授权
139 201510640764.1 转子组件以及电子泵 三花研究院 2015/9/30 受理
140 201510642266.0 电驱动泵 三花研究院 2015/9/30 受理
叶轮、转子组件、离心泵以及电
141 201510640072.7 三花研究院 2015/9/30 受理
驱动泵
142 201620269453.9 电子膨胀阀及电机驱动组件 三花研究院 2016/3/31 受理
叶轮、转子组件、离心泵以及电
143 201520770295.0 三花研究院 2015/9/30 授权
驱动泵
144 201530384004.X 电驱动泵 三花研究院 2015/9/30 授权
145 US15134,236 离心泵 三花研究院 2016/4/20 公开
146 US15140,256 电子泵 三花研究院 2016/4/27 公开
147 201510639719.4 电驱动泵 三花研究院 2015/9/30 受理
电驱动泵以及电驱动泵的组装方
148 201510728672.9 三花研究院 2015/10/30 受理
法
149 201510727431.2 定子组件、电机以及电驱动泵 三花研究院 2015/10/30 受理
150 201510731083.6 电驱动泵的制造方法 三花研究院 2015/10/30 受理
151 201510730750.9 电驱动泵 三花研究院 2015/10/30 受理
152 US15140,277 离心泵以及该离心泵制造方法 三花研究院 2016/4/27 公开
153 EP16167218.3 离心泵以及该离心泵制造方法 三花研究院 2016/4/27 公开
154 EP16167227.4 离心泵 三花研究院 2016/4/27 公开
155 EP16167500.4 电子泵 三花研究院 2016/4/28 公开
156 201510689221.9 电子泵 三花研究院 2015/10/20 受理
一种空调温度调节装置及其控制
157 201520848095.2 三花研究院 2015/10/28 授权
电路
158 201510830642.9 一种换热器 三花研究院 2015/11/25 受理
159 201510905980.4 一种换热器 三花研究院 2015/12/9 受理
160 201510906370.6 一种换热器 三花研究院 2015/12/9 受理
161 201510906354.7 一种换热器 三花研究院 2015/12/9 授权
2-1-74
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
162 201521027048.8 一种冷凝器 三花研究院 2015/12/10 授权
163 201521117927.X 一种汽车空调控制电路 三花研究院 2015/12/29 授权
164 201620410464.4 流体泵 三花研究院 2016/5/6 授权
165 201610298291.6 流体泵的制造方法 三花研究院 2016/5/6 受理
定子组件以及具有该定子组件的
166 EP17152632.0 三花研究院 2017/1/23 受理
电机和电子泵
定子组件以及具有该定子组件的
167 US15/412,483 三花研究院 2017/1/23 受理
电机和电子泵
168 201610318766.3 流体泵的制造方法 三花研究院 2016/5/13 公开
KR10-2016-006151
169 离心泵 三花研究院 2016/5/19 公开
5
170 201630192370.X 热管理组件 三花研究院 2016/5/20 授权
171 201630192371.4 热管理组件 三花研究院 2016/5/20 授权
172 201620474044.2 热换装置 三花研究院 2016/5/20 授权
173 201510218077.0 转子组件以及电驱动泵 三花研究院 2015/4/30 公开
174 201620555664.9 一种换热装置 三花研究院 2016/6/8 授权
175 201610407226.2 流量控制装置 三花研究院 2016/6/8 公开
176 201510259494.X 离心泵 三花研究院 2015/5/20 公开
177 201610435981.1 流体泵 三花研究院 2016/6/16 受理
178 201610474686.7 电子泵 三花研究院 2016/6/22 公开
179 201610467457.2 电子泵 三花研究院 2016/6/23 公开
KR10-2016-008001
180 电子泵以及该电子泵的制造方法 三花研究院 2016/6/27 受理
2
181 US15196,004 叶轮、离心泵以及电驱动泵 三花研究院 2016/6/28 受理
182 EP16176902.1 叶轮、离心泵以及电驱动泵 三花研究院 2016/6/29 受理
183 JP2016-128423 叶轮、离心泵以及电驱动泵 三花研究院 2016/6/29 受理
184 EP16176860.1 电子泵以及该电子泵的制造方法 三花研究院 2016/6/29 公开
185 JP2016-128411 电驱动泵的制造方法 三花研究院 2016/6/29 受理
186 US15198，432 电子泵以及该电子泵的制造方法 三花研究院 2016/6/30 公开
187 US15/200,188 电子泵及其制造方法 三花研究院 2016/7/1 受理
188 EP16177605.9 电子泵的制造方法 三花研究院 2016/7/1 公开
PCT/CN2016/08992
189 热交换装置 三花研究院 2016/7/13 受理
3
2-1-75
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
190 201620750570.7 换热组件 三花研究院 2016/7/14 受理
191 JP2016-141151 电子泵的制造方法 三花研究院 2016/7/19 受理
KR10-2016-009223
192 电子泵的制造方法 三花研究院 2016/7/20 受理
8
叶轮、转子组件、泵装置以及电
193 201610652960.5 三花研究院 2016/8/9 受理
子泵
194 201610658710.2 电子泵 三花研究院 2016/8/11 公开
195 US15/244,941 一种电子泵 三花研究院 2016/8/23 受理
196 201720168456.8 泵装置 三花研究院 2017/2/24 受理
197 EP1618533.9 一种电子泵 三花研究院 2016/8/23 受理
198 201610711892.5 一种电磁阀 三花研究院 2016/8/23 受理
199 201630419661.8 电驱动泵 三花研究院 2016/8/24 受理
200 201621048670.1 电子泵 三花研究院 2016/9/12 受理
叶轮、转子组件、离心泵以及电
201 US15/270,459 三花研究院 2016/9/20 受理
驱动泵
叶轮、转子组件、离心泵以及电
202 EP16189563.6 三花研究院 2016/9/20 受理
驱动泵
203 US15/272,992 电驱动泵 三花研究院 2016/9/22 受理
204 IN201614032307 电驱动泵 三花研究院 2016/9/22 受理
205 EP16190300.0 电驱动泵 三花研究院 2016/9/23 受理
KR10-2016-012464
206 电驱动泵 三花研究院 2016/9/28 受理
4
207 US15/296,137 电驱动泵 三花研究院 2016/10/18 受理
208 IN2016104036036 电驱动泵 三花研究院 2016/10/21 受理
209 EP16195464.9 电驱动泵 三花研究院 2016/10/25 受理
210 201630519023.3 电动泵 三花研究院 2016/10/31 受理
211 201630519467.7 电动泵 三花研究院 2016/10/31 受理
PCT/CN2016/10748
212 一种换热器 三花研究院 2016/11/28 受理
3
213 201630649337.5 换热组件 三花研究院 2016/12/27 受理
214 201630649338.X 电动泵换热组件 三花研究院 2016/12/27 受理
215 201720055585.6 电动泵 三花研究院 2017/1/17 受理
216 201720167599.7 电动泵 三花研究院 2017/2/23 受理
217 201630657951.6 热管理系统的中间装置 三花研究院 2016/12/30 受理
2-1-76
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
218 201720174234.7 一种车用水泵蜗壳结构 三花研究院 2017/2/24 受理
219 201720169373.0 一种车用水泵蜗壳结构 三花研究院 2017/2/24 受理
220 201630657965.8 电动泵热管理系统的中间装置 三花研究院 2016/12/30 受理
221 201630658131.9 热管理系统的中间装置 三花研究院 2016/12/30 受理
222 201730035204.3 膨胀阀与换热器集成组件 三花研究院 2017/2/9 受理
膨胀阀与双芯体电池冷却器集成
223 201730035252.2 三花研究院 2017/2/9 受理
组件
224 201730056723.8 膨胀阀与换热器集成组件 三花研究院 2017/3/2 受理
225 201730056708.3 膨胀阀与换热器集成组件 三花研究院 2017/3/2 受理
226 201730056725.7 膨胀阀与换热器集成组件 三花研究院 2017/3/2 受理
定子组件以及具有该定子组件的
227 201610070324.1 三花研究院 2016/1/29 受理
电机和电子泵
本次交易不会对上述合同的效力产生影响。
三花汽零已取得了上述专利的无偿独占许可，对其持续经营能力不会产生不
利影响。
2、商标许可使用
三花汽零拥有 7 项被授权使用的商标。2013 年 1 月 1 日，三花智控与三花
汽零签订《注册商标许可使用合同》，三花智控以普通使用许可的方式许可三花
汽零使用其拥有的如下商标，许可使用的期限为 10 年，自 2013 年 1 月 1 日至
2023 年 1 月 1 日。具体如下：
序 所有 被许
申请号 类号 商标名称/图案 商标到期日
号 权人 可人
三花 三花
1 16080585 7 2026 年 3 月 6 日
智控 汽零
16080744 三花 三花
2 7 2026 年 4 月 27 日
A 智控 汽零
三花 三花
3 16079920 11 2026 年 3 月 27 日
智控 汽零
2-1-77
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三花 三花
4 16080025 11 2026 年 3 月 6 日
智控 汽零
三花 三花
5 235509 7 2025 年 10 月 29 日
智控 汽零
三花 三花
6 987027 7 2027 年 4 月 20 日
智控 汽零
三花 三花
7 3551572 11 2025 年 3 月 27 日
智控 汽零
本次交易不会对上述合同的效力产生影响。本次交易后三花汽零将成为三花
智控的全资子公司，纳入三花智控的合并报表，上述合同对三花汽零的持续经营
能力不会产生不利影响。
3、房屋土地租赁
序 租赁面积
承租方 出租方 位置 用途 租赁期限 租金
号 （m2）
苏州市木渎汲水路 2013 年 5 月 16 日
1 苏州新智 苏州建恒机械厂 厂房 5,271 411,138.00 元/年
38 号（独院） -2018 年 5 月 15 日
苏州市木渎汲水路 38 厂区 2013 年 5 月 16 日
2 苏州新智 苏州建恒机械厂 4,021 411,138.00 元/年
号（独院） 土地 -2018 年 5 月 15 日
Offisto Business Steiermaerker Str. 3-5, 2010 年 6 月 1 日开
3 欧洲三花 办公 16 656.38 欧元/月
Center 70469 Stuttgart 始，未约定终止期限
Offisto Business Steiermaerker Str. 3-5, 2016 年 3 月 1 日开
4 欧洲三花 办公 20 750 欧元/月
Center 70470 Stuttgart 始，未约定终止期限
HSBC Herminia Castro de 前 5 个月：0 美元/
MEXICO,S.A.INSTI Aguirre # 1805-3 Int.A 月
墨西哥三 TUCION DE Parque Industrial 2016 年 11 月 8 日开 第 6-12 月：
5 厂房 6,721
花 BANCA Ramos Arizpe 始共 89 个月 21,684.08 美元/月
MULTIPLE,GROUP Ramos Arizpe, 第 13-89 月：
FINANCIERO Coahuila 28,937.26 美元/月
埼玉県熊谷市末広 2016 年 3 月 1 日
6 日本三花 大石敦朗 办公 87.6 169,971 日元/月
2-119，1 楼 A 号室 -2018 年 2 月 28 日
一层： 一层：
Gate
Mr. Dhirendra 5,000 平方 85,215.6 卢比/月
7 印度三花 no.227,Mahalunge(Ing 厂房 2016.10.10-2019.7.9
Prakash Saxena 英尺 二层：
ale),Tal-Khed,Pune
二层： 81,400 卢比/月
2-1-78
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5,000
平方英尺
（二）许可他人使用资产的情况
三花汽零许可他人使用资产主要是房屋出租，具体情况如下：
序 出租 租赁面 单价(元/平
承租方 坐落 用途 2
出租期限
号 方 积（m ） 方米/月)
艾博生物医 杭州经济技术开发区
三花 2015 年 1 月 1 日
1 药（杭州）有 白杨街道 12 号大街 厂房 6,600 12.5
汽零 -2018 年 12 月 31 日
限公司 289 号 6 号楼
艾博生物医 杭州经济技术开发区
三花 2013 年 10 月 14 日
2 药（杭州）有 白杨街道 12 号大街 厂房 4,924 20.3
汽零 -2018 年 12 月 31 日
限公司 289 号 2 号楼
艾博生物医 杭州经济技术开发区
三花 2013 年 10 月 14 日
3 药（杭州）有 白杨街道 12 号大街 厂房 4,600 15.5
汽零 -2018 年 12 月 31 日
限公司 289 号 2 号楼
东芝开利空 杭州经济技术开发区
三花 2016 年 8 月 1 日
4 调（中国）有 白杨街道 23 号大街 厂房 4,290.65 16.5
汽零 -2019 年 7 月 31 日
限公司 235 号 3 幢 10 号楼
杭州福膜新 杭州经济技术开发区
三花 2016 年 8 月 1 日
5 材料科技有 白杨街道 12 号大街 厂房 465.00 14.5
汽零 -2018 年 7 月 31 日
限公司 289 号 6 号楼
杭州福膜新 杭州经济技术开发区
三花 2015 年 9 月 1 日
6 材料科技有 白杨街道 12 号大街 厂房 4,624 18
汽零 -2020 年 8 月 31 日
限公司 289 号 6 号楼
杭州福膜新 杭州经济技术开发区
三花 2015 年 9 月 1 日
7 材料科技有 白杨街道 12 号大街 厂房 768 15
汽零 -2020 年 8 月 31 日
限公司 289 号 6 号楼
杭州福膜新 杭州经济技术开发区
三花 2015 年 9 月 1 日
8 材料科技有 白杨街道 12 号大街 厂房 384 10
汽零 -2020 年 8 月 31 日
限公司 289 号 6 号楼
杭州三花家 杭州经济技术开发区
三花 2017 年 1 月 1 日
9 电热管理系 白杨街道 12 号大街 厂房 4,724 18
汽零 -2017 年 12 月 31 日
统有限公司 289 号 6 号楼
杭州经济技术开发区
三花 杭州先途电 2016 年 8 月 1 日
10 白杨街道 12 号大街 厂房 2,488 12
汽零 子有限公司 -2018 年 7 月 31 日
289 号 6 号楼
杭州经济技术开发区
三花 杭州先途电 2016 年 5 月 1 日
11 白杨街道 12 号大街 厂房 8,061 15
汽零 子有限公司 -2017 年 4 月 30 日
289 号 6 号楼
2-1-79
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州经济技术开发区
三花 杭州先途电 2016 年 5 月 1 日
12 白杨街道 12 号大街 厂房 243 12
汽零 子有限公司 -2016 年 8 月 1 日
289 号 6 号楼
七、主营业务的情况
（一）主营业务发展概况
三花汽零是一家专门从事汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销
售的汽车零部件公司，主要定位于整车配套市场（OEM 市场），公司产品主要
应用于乘用车。
公司于 2004 年成立，成立之初公司主营汽车空调热力膨胀阀和贮液器产品。
热力膨胀阀和贮液器是汽车空调核心零部件，分别用于空调系统冷媒流量自动调
节和冷媒储存、过滤和干燥。三花汽零通过多年研发，掌握了这两个产品的核心
技术，经过十几年的发展，三花汽零已经成为全球热力膨胀阀和贮液器的全球主
要供应商。
随着汽车节能和新能源汽车的技术革新，在汽车空调和热管理领域的产品出
现众多的新需求。三花汽零凭借对空调和热管理系统的专业知识，根据市场需求，
开发出了一批符合汽车行业新技术要求的新产品。
调温阀（TBV）是一种用于汽车变速箱冷却的阀门，产品基本原理与热力膨
胀阀类似。由于三花汽零在热力膨胀阀方面的专业能力，公司自主研发的调温阀
产品获得了美国通用等客户认可，迅速实现了产品量产，目前该产品已逐步拓展
到中国和韩国市场，产品产销量迅速上升。
电子膨胀阀在汽车空调系统的作用与热力膨胀阀相同。但对于新能源汽车，
由于电池热管理、热泵空调的应用中对冷媒调节范围、精度等要求的进一步提高，
传统膨胀阀难于实现对此类这些新型汽车空调及热管理系统的冷媒流量控制要
求。三花汽零自主开发的车用电子膨胀阀产品，获得了全球多家品牌车厂的认可。
该产品在 2014 年开始生产，在 2016 年全年产量达到 12.99 万只。
三花汽零凭借电子膨胀阀产品获得 2017 年《汽车新闻》PACE AWARD 创新
大奖。PACE AWARD 大奖作为业界创新的标杆，代表顶尖汽车零部件供应商对
2-1-80
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业界做出的卓越贡献，通常被视为全球汽车零部件行业的“奥斯卡金奖”，也是
中国汽车零部件企业第一次获得该奖。
三花汽零凭借自身产品研发优势，根据传统汽车节能和新能源汽车的市场需
求，进一步拓展开发了汽车空调和热管理领域的新产品，如用于电池和电子设备
冷却、发动机和动力系统冷却的电子水泵、电子水阀、电子油泵、电池冷却器、
冷却板和油冷器，以及用于新型冷媒和热泵空调系统的各类冷媒切换电磁阀，并
逐步进入批量生产阶段。
随着传统汽车空调部件销量的不断增加和新产品的不断推向市场，三花汽零
已成为汽车空调和热管理系统控制部件领域全球的主要供应商。
公司主要产品具体在汽车里的应用图示如下：
2-1-81
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）行业基本情况
三花汽零专业从事汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销售。根
据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），公司所属行业为汽车制造业（代码 C36）。根据国家统计局《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为汽车零部件及配件制造（代码 3660）。
汽车制造行业具有产值大、产业链长、关联度高、技术要求高、消费拉动大
等特点，是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的重要标志，在
全球经济发展中占据着重要的位置。汽车零部件行业是整个汽车制造产业链的中
上游，对整个汽车行业的影响十分巨大，是整个汽车制造行业的供给和基础。
汽车零部件根据其进入汽车整车的不同时间阶段可以分为整车配套市场
（OEM 市场）和售后维修市场（AM 市场）。整车配套市场是指在新车出厂之
前，各汽车零部件供应商为整车提供零部件配套的市场，包括了汽车的各种零部
件。售后维修市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗需要进行更换所形成的
市场。
三花汽零主要定位于整车配套市场（OEM 市场）的汽车空调和热管理系统
控制部件的研发、生产和销售，产品主要应用于乘用车（包括传统汽车和新能源
汽车）的汽车空调和热管理系统。
汽车空调和热管理系统控制部件行业是汽车零部件行业里的一个子行业，在
我国发展起步较晚。二十世纪八十年代，汽车空调部件主要依靠国外进口，九十
年代以后及本世纪初，国外空调和热管理系统公司纷纷通过独资和合资的形式进
入中国市场，推进了汽车空调和热管理系统控制部件的国产化。经过十几年的发
展，国产化的部件产品逐步替代了国外进口产品，形成了自己独特的设计和工艺，
在产品质量和制造水平上迈上了一个新台阶。
汽车业的高速发展，带动了汽车空调和热管理系统行业市场需求持续大幅增
长。消费升级和节能减排政策标准的提升促进了高效节能汽车技术的革新，促使
汽车空调和热管理技术不断改进和完善，带来了市场对该行业新产品的需求以及
对产品技术升级换代的需求。与此同时新能源汽车快速兴起，人工智能应用于汽
2-1-82
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
车自动驾驶、智能驾驶的技术也在逐步发展，这些已经成为未来汽车制造产业的
重要发展方向，将带来汽车空调和热管理系统的革新，为汽车空调和热管理系统
控制部件行业带来了新的市场发展空间。
（二）行业管理体制
国家发改委和地方各级发改部门负责本行业新进企业、投资项目、产能扩建
项目审批及新产品准入审核等行政管理职能。国家工业和信息化部负责本行业发
展规划、产业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能。商务部负责外资项
目审批、进出口汽车和零部件业务审批管理等行政管理职能。
中国汽车工业协会是汽车行业的自律管理组织，主要承担汽车及零部件行业
引导和服务职能，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量
的监督、提供信息和咨询服务、产业自律管理等。中国汽车工业协会下设分支机
构对生产企业进行自律性管理。分支机构是中国汽车工业协会重要的组成部分，
主要工作是宣传、贯彻国家汽车工业方面的方针、政策和法令，制修订行业标准，
研究本行业的共性及热点问题，维护行业的整体利益和合法权益等。其中三花汽
零所处行业受汽车空调委员会分支机构自律管理。
（三）法律法规及政策
序号 相关法律法规和产业政策 颁布时间 颁布的政府部门
1 《汽车产业调整和振兴规划》 2009 年 国家发改委
2 《汽车产业发展政策（2009 年修订）》 2009 年 国家发改委
商务部、国家发改
3 《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》 2009 年
委、工业和信息化部
4 《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》 2012 年 国务院
5 《中国制造 2025》 2015 年 国务院
6 《新能源汽车推广应用推荐目录》 2016 年 工信部
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五
7 2016 年 国务院
年规划纲要》
《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策
8 2016 年 财政部
及加强新能源汽车推广应用的通知》
9 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 2016 年 国务院
10 《新能源汽车碳配额管理办法(征求意见稿)》 2016 年 国家发改委
2-1-83
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定(修订征
11 2016 年 工信部
求意见稿)》
《企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理
12 2016 年 工信部
暂行办法(征求意见稿)》
13 《节能与新能源汽车技术路线图》 2016 年 中国汽车工程学会
14 《汽车动力电池行业规范条件(2017 年)》征求意见稿 2016 年 工信部
《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
15 2016 年 四部委
知》
《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案
16 2017 年 国务院
的通知》
17 《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》 2017 年 工信部
18 《推进智慧交通发展行动计划（2017—2020 年）》 2017 年 交通运输部
19 《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》 2017 年 国务院
工业和信息化部、国
20 《促进汽车动力电池产业发展行动方案》 2017 年
家发改委
21 欧盟 2006/40/EC 法案 2006 年 欧洲议会和理事会
22 美国环境保护署 SNAP 政策 2015 年 美国环境保护署
其中与三花汽零相关的主要产业政策及具体政策核心内容如下：
（1）《汽车产业调整和振兴规划》
汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消
费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。《汽车产业调整和振兴规
划》提出，加快推进汽车产业重组，支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大
规模，提高国内外汽车配套市场份额；重点支持新能源汽车动力模块产业化、内
燃机技术升级、先进变速器产业化、关键零部件产业化以及独立公共检测机构和
“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设。实施新能源汽车战略，
推动纯电动汽车、充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化，加快国家汽车
及零部件出口基地建设。
（2）《汽车产业发展政策（2009 年修订）》
2009 年 8 月 15 日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会对 2004 年的
《汽车产业发展政策》进行了修订，指出“培育一批有比较优势的零部件企业实
现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。在关键零部件
领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发能
2-1-84
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
力和制造能力，满足国内外市场的需求，努力进入国际汽车零部件采购体系。”
（3）《中国制造 2025》
2015 年 5 月 18 日，国务院印发《中国制造 2025》通知，其中汽车被归类为
十大“大力推送重点领域突破发展”之一，要求“继续支持电动汽车、燃料电池
汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电
机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产
业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌
节能与新能源汽车同国际先进水平接轨” ，“大力推动重点领域突破发展，聚焦
新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及
高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新
材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域”。
（4）《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式。
（5）《 “十三五”节能减排综合工作方案的通知》
要加快发展壮大新能源汽车等战略性新兴产业，使新能源汽车成为中国的支
柱产业，并明确政府部门公务用车中新能源车辆必须过半。通知要求从产业发展、
交通运输、公共机构、绿色消费等四大维度促进新能源汽车领域快速发展。
（6）《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》
明确规定新能源汽车的定义和范围；完善生产企业准入条件及产品准入条
件，监督检查措施；建立运行安全状态监测制度；强化法律责任。
（7）欧盟 2006/40/EC 法案
该法案规定，2011 年 1 月 1 日起，在欧盟成员国上市的新车，所使用的汽
车空调制冷剂 GWP（全球变暖潜能值）不能超过 150（制冷剂造成的温室效应
是二氧化碳的 150 倍）。
（8）美国环境保护署 SNAP 政策
2-1-85
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
该政策核准发布更多新的具备较低“全球变暖潜值”(GWP,GlobalWarming
Potential)的化学制冷剂替代产品，以取代那些严重破坏臭氧层的化学物和其他造
成全球变暖的氟利昂制品。经核准可替代品的 GWP 值介于 3 到 675 之间，所取
代的旧有化合物 GWP 值则介于 1,400 与 4,000 之间。
（四）主要产品及用途
三花汽零自成立以来，专注于汽车空调和热管理系统（含新能源汽车空调和
热管理系统）控制部件的研发、生产及销售，主要产品为汽车空调用热力膨胀阀
（TXV）（包括带电磁阀的热力膨胀阀）、汽车自动空调控制器、调温阀（TBV）、
车用电子膨胀阀、电子水泵、油泵、水阀、冷媒阀、贮液器、压块、油冷器、电
池冷却器、冷却板等，产品主要用于汽车用空调及热管理系统领域，包括空调系
统部件、电池冷却系统部件、发动机和动力系统冷却部件等。
序号 产品名称 主要产品图示 用途
简称“膨胀阀”，主要产品为热力膨胀阀和带电磁阀的热力膨
胀阀，热力膨胀阀在汽车热管理系统中既是控制制冷剂流量
热力膨胀阀
1 的调节阀，又是制冷系统中的节流阀，通过对制冷剂流量的
（TXV）
控制，给换热器提供合适制冷剂流量，保证合适过热度，使
换热器工作于最佳换热效率，并防止损坏压缩机。
主要产品为调温阀、电动调温阀和多通路油阀，应用于使用
自动变速箱的汽车上，通过阀内感温元件的特性来控制变速
调 温 阀
2 箱油温，并达到变速箱的最佳工作温度，增强变速箱内部传
（TBV）
动机构的润滑效果，减少摩擦损耗，达到节能与延长自动变
速箱寿命的目的。
用于汽车空调系统，安装于膨胀阀前端。具有贮存制冷剂，
3 贮液器 并进行气液分离，为系统提供液态的制冷剂，过滤系统中的
杂质，吸收系统水分功能。
自动空调控制器作为自动空调的控制核心，需要采集车内温
度、车内湿度、车外温度、出风温度、蒸发器温度、发动机
自动空调控 水温、阳光辐射、发动机转速、车速等信号，并根据整车的
4
制器 动力管理要求和能量管理要求，按照一定的控制逻辑，控制
空调的出风风量、出风方向和出风温度，自动控制车内的温
度在设定的范围之内，满足舒适性的要求。
2-1-86
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一般焊接于冷凝器、蒸发器、制冷剂等管路上，用于连接空
5 压块
调管路、油路以及冷却水路和阀门。
主要产品为 LIN 控制的 EXV、CAN 控制的 EXV 以及 CO2 用的
车用电子膨 EXV,车用电子膨胀阀用于车载制冷剂侧热管理系统，通过和
6
胀阀（EXV） 控制器的结合使用来实现智能调节制冷剂流量供给车载换热
器，快速稳定高效地获得车用复杂工况所需的换热效果。
车用电子水泵广泛应用于传统车的发动机冷却系统和涡轮增
压器冷却、涡轮增压进气冷却和废气再循环冷却等辅助冷却
7 电子水泵
场合以及新能源车的电池冷却，电机冷却及 DC/DC Converter
冷却等应用场景。
主要产品为二通、三通、四通电子水阀，电子水阀用来改变
冷却液的流动方向、调节冷却液的流量或使不同回路的冷却
8 电子水阀 液流量按比例分配。
电子水阀通常使用在汽车热管理系统中，如暖通空调系统、
发动机和传动设备热管理系统、电池热管理系统等。
9 油泵 电子油泵主要用于电机和变速箱的油润滑以及冷却。
用于新能源汽车单冷/热泵空调系统中，实现制冷剂流向的切
换，流量调节，分流比例控制，流道截止的功能。包括：
10 冷媒阀
R134a/R1234yf 截止阀/单向阀/调节阀、CO2 截止阀/单向阀/
调节阀。
冷却板与电池接触，对电池进行冷却。这些冷却板里面充入
11 冷却板 冷却液，此冷却液通过热交换器与空调制冷剂发生热交换来
实现冷却；冷却液包括乙二醇和水的混合物或制冷剂。
主要产品包括电池冷却器和带膨胀阀的电池冷却器组件。电
池冷却器安装在空调系统和电池冷却系统之间，该产品通过
12 电池冷却器 多片板材堆叠并钎焊而成，可以选择性的进行多种流体换热，
能够对电池进行加热或冷却，能显著提高电池热管理系统效
率。
主要产品包括油冷器和带调温阀的油冷器组件。油冷器应用
于发动机和变速箱冷却、新能源汽车电机热管理，采用一层
13 油冷器 油道一层水道对变速箱或电机油进行主动换热冷却，由于其
体积小重量轻，高效节能，可提高变速箱或电机寿命和效率，
并在新能源汽车上得到了广泛应用。
2-1-87
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分离器主要用于新能源热泵空调系统，安装于压缩机入口前
14 分离器 端。具有气液分离，保证进入压缩机的为气态制冷剂，吸收
系统水分和回油功能。
（五）主要产品的工艺流程图
1、热力膨胀阀
气箱头组装
阀体加工 装调节部件 装传动杆 装气箱头
打印 烘干 作动值测试 拧紧
包装
2、调温阀
热动原件测试 端盖组装 热动原件测试
阀口内漏测试 安装大挡圈 外漏测试
包装 贴标贴 烘干、牌照防差错 端盖内漏测试
3、贮液器、分离器
罐体挤压
封头金加工 零部件组装 焊 接 氦检
其他外协件 入 库 贴标签、包装 安装附件
2-1-88
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、自动空调控制器
5、压块
进料接收
下料 锻件毛坯 外协成品
振动去毛刺
机加工
成品洗
筛选 检具检查 包装
6、车用电子膨胀阀
2-1-89
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、电子水泵
PCB 电控板
定子绕线 定子性能测试 定子电控板装配
综合性能测试 密封性测试 叶轮腔装配 隔离套组件装配 定子电机腔装配
包 装
8、电子水阀（两通、三通、四通）
控制器物料 PCB 板贴片 阀体部件物料
控制器部件装配 控制器物料
总成装配
包装、入库
2-1-90
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、油泵
PCB 组件装配 密封隔离件装配 端盖组件性能检测
端盖组件压装 综合性能测试 O 型圈装配
定子绕线及检测 定子压装 包 装
转子泵体装配 泵体泵盖打螺钉
10、冷媒阀
阀体零件加工 下封头零件加工 上封头零件加工
铆 压 铆压焊接 铆压焊接 线圈绕线插
针
阀铁总成 下封头总成 上封头总成 注塑包封、
装导磁体
阀座部件组 电磁阀组 线圈总成
装 装
包 装 综合性能测
试
11、冷却板
冲 压 脱脂喷钎 组装 钎 焊
包 装 安装附件 压差检 铆 接
入 库
2-1-91
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12、汽车电池冷却器、油冷器
冲 压 超声波清洗 叠 片 压 装
氦 检 真空钎焊 上 装 铆 接
安装附件 包 装 入 库
（六）经营模式
1、生产模式
三花汽零实施“以销售为导向、根据客户需求组织生产”的生产模式。
由于下游厂商之间的需求千差万别，三花汽零为不同客户生产的产品之间并
不能完全通用，通常需采用定制生产的模式。三花汽零首先会与下游厂商就其产
品需求进行多次互动，确认客户需求，根据客户需求成功开发新产品，并确定最
终的产品设计方案及制造工艺，最后对客户实现批量供货。
三花汽零每年会结合客户的年度销售预测计划，整体规划年度产能。在每个
月，客户一般会提前半个月向三花汽零提供未来两个月的滚动需求计划以及下月
正式要货订单。根据未来两个月的滚动需求计划，计划部通知采购部要求上游供
应商准备其原材料；在收到客户正式要货订单后，计划部提供物料需求计划给采
购部进行原材料采购，同时通知车间组织具体生产。
具体生产阶段，采购部根据计划部提供的物料需求计划确保原材料到位，各
生产车间根据生产订单进行生产安排，合理组织公司产品的生产。质量部负责原
材料的进厂检验、生产过程的质量控制和产品验收入库。
2、采购模式
公司的主要原材料为铝和铝制品、不锈钢零件制品、电子元器件等等。公司
对供应商的资质、资金实力、产品质量、交货周期、生产设备、检测设备等方面
进行综合评估，建立合格供应商的确认体系，并由双方签订基本供货合同。依据
2-1-92
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采购管理程序，对公司计划部门下达需求计划，给供应商发送具体采购计划通知
单。采购部采用分批量的形式向供应商采购。公司与供应商建立了长期良好稳定
的合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道。
公司主要采购流程如下：
需求计划
NO
合格供 选择新供应商
方？
紧急 正常
YES 特采审批 供方评价管理
采购计划
采购计划批准
下发订单
无
产品价格？ 报价审批
有
签订合同
跟单
到货
收货送检 返工
NO
检验合格？ 不合格评审 退货
YES
入库
2-1-93
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、销售模式
三花汽零所有产品的销售模式为直销。公司与下游汽车整车厂商或者汽车一
级供应商客户通过招标或者谈判的形式签订长期供货协议，直接将产品销售给客
户。目前，公司国内和国外出口业务各约 50%左右。国内业务都通过母公司组织
生产和发货。出口业务方面，公司通过与大型跨国汽车零部件一级供应商或整车
厂商签订全球协议，在产品完成开发和认可后，客户在全球各仓储基地按协议进
行日常采购。为实现对客户零距离服务的宗旨和目标，在第一时间获得客户需求
信息并作出快速响应，三花汽零通过海外子公司为客户提供售前、售中、售后的
零距离服务，以及生产制造服务，即在三花汽零与其下游客户达成全球协议后，
由三花汽零母公司组织公司产品的生产，并主要通过其境外子公司对最终客户形
成销售。对于印度和美洲市场的部分客户，三花汽零通过境外印度子公司和墨西
哥孙公司进行生产供货、销售和技术支持服务。
（1）营销组织结构
三花汽零目前内部营销组织结构如下所示：
营销部
国内营业部 海外营业一部 海外营业二部 营销办公室 市场部
国内营业部：主要负责国内市场的开发、新产品信息的输入、市场和客户端
动态的分析，销售的预测等。
海外一部：主要负责欧洲、韩国、日本、印度等东南亚市场的开发、新产品
信息的输入、市场和客户端动态的分析，销售的预测等。
海外二部：主要负责北美、南美市场的开发、新产品信息的输入、市场和客
户端动态的分析，销售的预测等。
营销办公室：主要负责营销部绩效管理、管理体系建立、销售单证物流及销
2-1-94
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
售支持。
市场部：主要负责公司品牌与形象的建设和传播、新品宣传、市场调研、销
售项目管理、及客户满意度调查等。
（2）销售流程
①营销人员和技术人员对客户进行产品宣传和技术交流，基于前期对客户信
息充分了解和跟踪，了解客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案初步
设计，做好售前深入调研。
②根据客户要求，编制投标文件，参与项目投标。
③签订合同前，营销部、财务部、生产部、技术中心对合同进行评审，校对
合同条款并与公司相关规定进行比较，与客户进行沟通。
④签署销售合同。
⑤产品设计完成后，由计划部下达生产任务通知单，通知生产部组织实施。
⑥营销人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约定，
公司委派技术人员到客户现场，指导安装、调试。
⑦营销部负责执行合同收款程序。
（3）产品定价
营销部提出成本核算需要，提供客户图纸（或产品系数参数输入表），并提
交技术部转化为内部技术资料，由财务部组织成本核算，其他各部门协助。财务
部完成后提供核算结果，按流程报批后对外报价。
（七）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产销情况
2015 年主要产品产销情况
产能 产量 销量 销售收入
产品 产能利用率 产销率
（万只） （万只） （万只） （万元）
膨胀阀 1,450 1,410.04 1,321.47 97.24% 93.72% 35,280.98
2-1-95
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
贮液器 950 878.44 892.98 92.47% 101.66% 19,491.59
控制器 30 28.30 27.44 94.33% 96.96% 3,032.98
调温阀（TBV） 60 51.21 48.49 85.35% 94.69% 2,916.27
电子膨胀阀 10 3.34 0.72 33.40% 21.56% 184.20
压块 300 328.44 310.13 109.48% 94.43% 1,436.31
合计 2,800 2,699.77 2,601.23 96.42% 96.35% 62,342.33
2016 年主要产品产销情况
产能 产量 销量 销售收入
产品 产能利用率 产销率
（万只） （万只） （万只） （万元）
膨胀阀 1,500 1,517.71 1,444.07 101.18% 95.15% 37,608.35
贮液器 1,000 958.15 937.54 95.82% 97.85% 20,233.77
控制器 45 39.79 36.73 88.42% 92.31% 4,134.14
调温阀（TBV） 200 159.81 137.42 79.91% 85.99% 7,616.70
电子膨胀阀 30 12.99 10.48 43.30% 80.68% 2,290.57
压块 1,500 407.74 388.19 27.18% 95.21% 1,368.54
合计 4,275 3,096 2,954 72.42% 95.41% 73,252.07
2、主要产品的平均销售单价变动情况
单位：元
产品 2015 年平均销售单价 2016 年平均销售单价
膨胀阀 26.70 26.04
贮液器 21.83 21.58
控制器 110.55 112.55
调温阀（TBV） 60.14 55.43
电子膨胀阀 257.26 218.53
压块 4.63 3.53
最近两年，公司产品调温阀平均销售单价下降主要是由于该产品随着市场开
拓，为了提高市场占有率获得新的车型配套供货订单，公司调整了价格策略，在
价格上进行了让步，同时随着原有配套车型销售规模的扩大和整车销售价格的逐
步下降而相应公司下调了配套零部件产品价格；控制器平均销售价格略有上升，
主要是因为公司控制器产品结构中增加了自动控制器等单价较高的产品比重，导
致整体控制器平均销售单价上升；公司电子膨胀阀 2016 年比 2015 年下降较大，
2-1-96
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要是因为公司 2015 年电子膨胀阀还处于给客户提供小批量试生产或者送样阶
段，未形成量产，所以销售单价较高，2016 年公司该产品获得客户的广泛认可，
形成批量订单生产销售，销售价格相应下降；压块的平均价格下降主要是因为压
块型号各异，大小差异较大，2016 年小型压块产品的占比提升拉低了平均销售
单价。
3、报告期前五名客户及销售情况
三花汽零最近两年对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况
如下：
单位：万元
排名 单位名称 销售金额（2015 年度） 占比
1 法雷奥集团 15,900.46 20.31%
2 马勒集团 9,333.70 11.92%
3 爱斯达克集团 5,144.36 6.57%
4 空调国际集团 4,005.66 5.12%
5 三电集团 3,421.07 4.37%
合计 37,805.25 48.28%
【注】同一实际控制人控制下的客户合并计算
单位：万元
排名 单位名称 销售金额（2016 年度） 占比
1 法雷奥集团 17,575.94 19.44%
2 马勒集团 10,086.14 11.15%
3 空调国际集团 4,688.34 5.18%
4 爱斯达克集团 3,826.51 4.23%
5 韩国 ERAE 3,782.67 4.18%
合计 39,959.60 44.18%
【注】同一实际控制人控制下的客户合并计算
2015 年度、2016 年度三花汽零不存在向单个客户的销售额超过当期营业收
入 50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，三花汽零及
其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有三花汽零
5%以上股份的股东不存在在上述前五名客户中持有权益的情况。
报告期内，三花汽零境内外主营业务销售收入情况如下：
2-1-97
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2016 年度 2015 年度
主营业务收入 占主营业务收入比例 主营业务收入 占主营业务收入比例
境内销售 40,593.97 51.83% 40,083.05 59.55%
境外销售 37,720.30 48.17% 27,229.22 40.45%
合计 78,314.27 100.00% 67,312.27 100.00%
（八）主要原材料、能源的供应情况
1、主要原材料采购情况
三花汽零的主要原材料包括铝型材、阀体、器体、电子元器件、铝棒、封头
等，上述原材料最近两年的采购金额、占总采购金额的比例、采购数量及平均采
购单价如下表所示：
2015 年
占总采购金额 平均单价
原材料名称 金额（万元） 数量 计量单位
比例 (元/吨/个/件)
铝型材 5,928.47 12.70% 3,581.10 吨 16,554.89
阀体 5,868.94 12.57% 1,257.64 万个 4.67
器体 3,290.99 7.05% 363.99 万个 9.04
电子元器件 1,850.36 3.96% 2,822.34 万件 0.66
铝棒 2,533.02 5.42% 1,648.82 吨 15,362.62
封头 2,350.51 5.03% 1,923.07 万个 1.22
不锈钢件 2,208.36 4.73% 1,459.64 万个 1.51
合计 24,030.66 51.46% - - -
2016 年
占总采购金额 平均单价
原材料名称 金额（万元） 数量 计量单位
比例 (元/吨/个/件)
铝型材 7,938.69 14.48% 4,900.76 吨 16,198.90
阀体 6,816.34 12.43% 1,439.72 万个 4.73
器体 3,422.50 6.24% 364.53 万个 9.39
电子元器件 2,660.15 4.85% 4,999.81 万件 0.53
铝棒 2,284.94 4.17% 1,534.45 吨 14,890.94
封头 2,134.45 3.89% 1,723.60 万个 1.24
不锈钢件 2,044.63 3.73% 1,495.51 万个 1.37
2-1-98
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 27,301.70 49.79% - - -
2、最近两年向主要供应商采购情况
三花汽零最近两年对前五名原材料供应商的采购金额及其占当年对外采购
总额的比例情况如下：
单位：万元
排名 单位名称 采购金额（2015 年度） 占比
1 亚太轻合金（南通）科技有限公司 5,445.01 11.66%
2 慈溪市东南复合材料有限公司 3,238.94 6.94%
3 绍兴市华锐汽车零部件有限公司 2,250.47 4.82%
4 慈溪市宜美佳铝业有限公司 1,796.24 3.85%
5 苏州金致艺精密机械有限公司 1,668.76 3.57%
合计 14,399.42 30.84%
【注】同一实际控制人控制下的供应商合并计算
单位：万元
排名 单位名称 采购金额（2016 年度） 占比
1 亚太轻合金（南通）科技有限公司 6,092.48 11.11%
2 慈溪市东南复合材料有限公司 3,291.34 6.00%
3 慈溪市宜美佳铝业有限公司 2,928.01 5.34%
4 绍兴市华锐汽车零部件有限公司 2,470.24 4.50%
5 苏州金致艺精密机械有限公司 2,351.43 4.29%
合计 17,133.50 31.24%
【注】同一实际控制人控制下的供应商合并计算
2015 年度、2016 年度三花汽零不存在向单个供应商的采购额超过当期营业
成本 50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，三花汽
零及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有三花
汽零 5%以上股份的股东不存在在上述前五名供应商中持有权益的情况。
（九）境外生产经营情况
三花汽零为了做到靠近主要客户生产制造，快速响应客户需求，在境外各主
要客户市场设立了子公司，进行了生产基地、销售网络、客户服务网络的布局，
境外子公司分别设立在印度、墨西哥、美国、日本、德国。
2-1-99
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三花汽零目前客户需求主要集中在中国、美洲（含北美和南美）、欧洲、日
本、韩国、东南亚地区及中东地区。三花汽零生产基地的配置主要考虑依托杭州
母公司的产品开发及技术支援能力，以杭州生产基地应对中国、欧洲、日本、韩
国、东南亚、中东市场，以墨西哥生产基地应对南北美洲市场，以印度生产基地
应对印度市场的客户需求。由于目前墨西哥基地产能尚处于爬坡阶段，杭州基地
产能需要对北美地区的客户需求进行补充配置。
三花汽零为了给客户提供本地化服务，还建立了覆盖全球的市场营销网络，
境外销售网络分布架构详见下表：
覆盖地域 各地区营销网络 设置地点
美洲 三花零部件美国有限公司 美国密歇根
欧洲 三花欧洲汽车零部件有限责任公司 德国斯图加特
日本、东南亚 日本三花汽车部品株式会社 日本熊谷
印度 三花印度私人有限公司 印度普纳
（十）安全生产和环保情况及质量控制情况
1、安全生产和环保情况
三花汽零已量产主要产品为热力膨胀阀、贮液器、调温阀、电子膨胀阀、控
制器、压块；待量产有冷却板、水泵、油泵、水阀等，上述产品生产过程不存在
高危险或重污染的情况。
三花汽零已建立健全了各项安全规章和各岗位的安全操作规程，坚持对职工
进行岗前安全培训，并采取了完善的环境保护措施。公司通过了 ISO16949：2009
版的质量管理体系认证，还通过了 ISO14001 环境管理体系的认证。
2014 年以来，三花汽零未发生重大安全事故，不涉及使用对环境有害的设
备或材料，也不存在任何国家禁止的有害物质排放、噪声制造等情形，不存在环
保未达标的情形。
2017 年 3 月 20 日，杭州市经济技术开发区安全生产监督管理局出具了《证
明》，根据该证明，三花汽车零自 2014 年 1 月 1 日以来在杭州市经济技术开发区
未受到安全生产行政处罚。
2-1-100
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、质量控制情况
三花汽零按照汽车行业通用标准 TS16949 建立了完善的质量控制体系，并
严格执行质量控制流程。产品质量控制能稳定符合行业标准要求，关键性能远超
过行业标准。公司产品质量水平国内领先，与国际竞争对手处于同一档次。
三花汽零实验中心具备开展汽车空调及热管理系统控制部件较完整实验检
测能力，于 2016 年 5 月 20 日通过中国合格评定国家认可委员会 CNAS 认证，
同时取得国际实验室认可合作组织 I LAC 和亚太实验室认可合作组织 APLAC 的
互认协议认可。
（十一）主要产品技术水平
序
产品名称 核心技术 所处阶段
号
H 型常规φ 35 型无毛细管
1 PE 第二代热力膨胀阀 大批量生产
热力膨胀阀
H 型小型化φ 35 型无毛细
2 第一代阀体减重设计，实现轻量化 大批量生产
管热力膨胀阀
3 带电磁阀的热力膨胀阀 节能高效、低内漏 大批量生产
产品采用双弹簧设计，保证性能的同
时还提高了寿命，降低了压降；且可
4 调温阀（TBV） 大批量生产
以通过改变油上、下进口，使阀具备
泄压功能，满足不同客户所需。
流通板结构优化设计；翅片结构优化
设计，流动阻力小；焊接技术先进，
5 油冷器 内部清洁度可达到较高的标准；易与 小批量生产
调温阀相结合，高效节能的控制电
机、变速器、发动机的进油温度。
基于能量平衡原理的自动控制逻辑，
标定软件，标定通讯协议，UDS 联
6 ATC 自动空调控制器 大批量生产
合诊断技术，在线刷新软件技术，液
晶显示屏抗静电设计
BLDC 电机，水力及结构仿真设计能
力，BLDC 电机驱动软硬件开发能
即将启动批
7 EWP 系列水泵 力，产品可靠性测试规范编制能力，
量生产
车用电子水泵工程测试能力及相关
测试设备的开发能力。
陶瓷片动密封阀芯，LIN 控制+步进
8 LIN 控制电子水阀 小批生产
电机驱动，可靠机械限位结构
2-1-101
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
带自锁功能的齿轮减速机构；实时的
9 直流水阀 模拟量的位置负反馈；耐杂质的活塞 批量生产
式的阀体结构。
高效的电机设计，流体设计优化，电
10 车用 100W 电子油泵 小批量生产
控单元
集成 LIN 通讯和在线故障诊断
11 车用电子膨胀阀 （OBD）功能，高精度注塑稀土步 大批量生产
进电机，自润滑阀芯传动系统
集成 LIN 通讯和在线故障诊断
（OBD）功能，高精度注塑稀土步
12 R744 冷媒车用电子膨胀阀 进电机，自润滑阀芯传动系统，耐 批量生产
150℃以上环境温度材料设计,耐高
压密封结构
内部流道优化设计，芯体与阀件高效
结合，流通板结构优化设计，选择性
13 电池冷却器 批量生产
的进行多种流体换热，能够对电池进
行加热或冷却
内部流道优化设计，扰流翅片结构优
14 冷却板 化设计，流道板结构优化设计，冷却 小批量生产
板整个平面温度差控制
1、应用于 I-cond 系统
15 贮液器 2、满足制冷剂平台性能 大批量生产
3、高过滤能力
16 热泵系统分离器 新能源汽车热泵系统 小批量生产
17 R744 系统分离器 环保型冷媒系统设计 开发阶段
（十二）核心技术人员特点及变动情况
三花汽零现有核心技术人员最近两年保持稳定，没有发生变动，核心技术人
员的具体情况如下：
序号 姓名 职位 学历 擅长领域
擅长工程项目管理、技术及产品开发、
汽车空调系统和热管理系统组件的设
1 尹斌 常务副总经理 大学
计，精通在新能源汽车热管理系统用冷
却板、电池冷却器、油冷器的工程设计。
精通金属成型工艺，从工艺编排到模具
设计和调试以及大批量生产和工艺降
2 唐尚游 产品设计经理 大学 成，具有丰富理论和实践经验。
精通金属机械加工工艺，主导汽车零部
件产业金加工的各类技术改造。
3 姚志斌 产品设计经理 大学 精通汽车空调用热力膨胀阀产品技术研
2-1-102
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发、标准、工艺及自动化装备制造；对
汽车空调系统新型环保冷媒的运用、新
能源汽车用热管理系统、热泵型汽车空
调系统等汽车热管理系统的未来发展课
题有前瞻性研究。
八、三花汽零财务信息及会计政策
（一）主要财务指标
单位：万元
项 目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 115,006.53 95,677.58
负债总额 58,564.98 42,603.78
所有者权益 56,441.56 53,073.80
资产负债率 50.92% 44.53%
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 90,424.88 78,304.68
利润总额 15,480.63 14,064.99
净利润 13,351.46 12,119.34
扣除非经常性损益的净利润 13,160.73 11,981.65
【注】以上数据系合并口径、已经审计。
（二）非经常性损益说明
最近两年，三花汽零非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益 -66.08 -143.65
计入当期损益的政府补助 246.40 273.22
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价 - -
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
- -
次性调整对当期损益的影响
2-1-103
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 50.12 37.07
小 计 230.44 166.64
减：企业所得税影响数 39.71 28.95
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 190.73 137.69
2015 年度、2016 年度，三花汽零归属于母公司股东的非经常性损益净额分
别为 137.69 万元、190.73 万元，占当期净利润的比重较小，不会对经营成果造
成较大影响。
（三）重要会计政策
1、财务报表的编制基础
三花汽零以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证监
监督委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。
2、收入确认政策
收入确认总原则和计量方法：
（1）销售商品收入的确认一般原则：
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①公司已将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的
经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）本公司收入的具体确认原则：
①公司主要对外销售汽车零部件，国内销售：在向汽车一级供应商或整车厂
商持续批量供货后，公司根据与客户核对的领用数量确认收入。出口销售：在出
口业务办妥报关出口并取得提单后确认收入。除上述情况外，公司对其他少数客
户销售商品，公司根据销售合同发出商品时确认收入。
2-1-104
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②材料出售收入根据对方签字确认的出库单确认收入。
3、重大会计政策或会计估计差异情况说明
三花汽零财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司三花智控不
存在重大差异。
4、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购
买资产利润的影响
经查阅同行业公司财务报告等资料，三花汽零的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业公司不存在重大差异，对三花汽零利润无重大影响。
5、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，三花汽零不存在资产转移、剥离调整等情况。
6、行业特殊的会计处理政策
三花汽零所处行业不存在特殊的会计处理政策。
7、合并财务报表范围
三花汽零合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指三花汽零拥
有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括三花汽零及全部子公
司。子公司，是指被三花汽零控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、
结构化主体等）。
报告期内三花汽零合并财务报表范围内子公司如下：
子公司 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
苏州新智汽车部件有限公司 是 是
三花汽车零部件美国有限公司 是 是
三花印度私人有限公司 是 是
日本三花汽车部品株式会社 是 是
三花欧洲汽车零部件有限责任公司 是 -
2-1-105
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三花汽车零部件墨西哥有限公司 是 -
三花汽车零部件北美制造公司 是 -
报告期合并报表范围变化的原因是 2016 年三花汽零以直接设立方式增加了
子公司和孙公司。
九、三花汽零股权近三年交易情况
三花汽零最近三年没有发生股权交易的情况，股本结构没有发生变化。
十、标的资产的其他事项说明
（一）交易标的涉及的有关报批事项
1、三花汽零用地、规划、施工建设报批事项
三花汽零目前所使用的土地厂房均已取得《建设用地规划许可证》、《建设工
程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》批准，并已取得全部房产土地的权属
证书。
2、三花汽零立项备案、环保报批事项
三花汽零已取得全部与固定资产投资相关的立项备案、环保报批文件。
3、三花汽零对外投资报批事项
三花汽零已取得所有对境外子公司投资获得商务部批准的《企业境外投资证
书》。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于本次交易所涉及债权债务的处理
本次交易不涉及债权债务处理。
2-1-106
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）关于本次交易不涉及职工安置方案的说明
本次交易完成后，三花汽零职工将继续服务于公司，不涉及职工安置方案，
亦不会对上市公司现有业务人员产生影响。
（五）关联方非经营性资金占用
三花汽零不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（六）标的资产的合法性和完整性
本次上市公司拟购买的标的公司三花汽零是依法设立、合法存续的有限责任
公司，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受
到行政处罚或者刑事处罚的情形。三花汽零股东所持股权的权属清晰，历次出资
不存在瑕疵，是真实、有效的。截至本报告书签署日，上述股权不存在质押、冻
结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
2-1-107
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五章 本次发行股份情况
一、方案概述
本次交易中上市公司拟通过发行股份方式购买三花绿能持有的三花汽零
100%股权，并发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司直接持有三
花汽零 100%股权，本次发行股份募集资金的生效和实施以发行股份购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产
的实施。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方三花绿能于 2017 年 4 月 11 日签署的《发行股份购
买资产协议》以及上市公司第五届董事会第二十三次会议决议，公司拟以发行股
份购买三花绿能持有的三花汽零 100%股权，各交易方参考三花汽零 100%股权
的评估值 215,545.80 万元，协商确定交易价格为 215,000.00 万元，全部以发行股
份方式支付。发行股份购买资产的价格为 9.62 元/股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 132,231.00 万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易
价格的 100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易中介机构
费用等用途。本次募集配套资金采用询价发行方式，发行股份募集配套资金的价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行
股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预
期的情形，公司将自筹解决。
2-1-108
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）股份发行的价格、定价原则及合理性
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次
发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。三
花智控本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20、60、120 个交易日股票
均价情况如下：
项目 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 10.88 10.68 10.61
交易均价的 90% 9.80 9.62 9.55
为兼顾各方利益，经协商，公司选择定价基准日前 60 日交易均价作为市场
参考价，即：公司向三花绿能发行股份的价格为 10.68×90% =9.62 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格、发行股数亦将作相应调整。具
体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）。
本次发行股份购买资产的发行价格 9.62 元/股，对应上市公司 2016 年基本每
2-1-109
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股收益的发行市盈率为 20.04 倍，高于三花汽零本次交易作价 21.50 亿元对应其
2016 年业绩的市盈率 16.10 倍。三花汽零依托在汽车空调和热管理系统控制部件
领域的技术积累，产品能够满足国内外客户多样化需求，技术水平和产品性能得
到客户的高度认可。随着国内外乘用车需求稳定增长，特别是新能源汽车需求的
急剧增加，以及对节能环保、乘车舒适性等要求的不断提高，汽车空调和热管理
系统控制部件市场将持续扩大，市场前景广阔，三花汽零将进入快速发展轨道，
本次交易完成后，将成为上市公司业绩增长的主要驱动因素之一。
因此，本次发行价格的确定依据及对应的估值水平，充分反映了市场化定价
之原则，交易价格合理、公允，有利于保护中小股东的利益。
（三）发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金
对价）/发行股份价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数。按照本次发行价格 9.62 元/股和交易价格
215,000 万元计算，本次向交易对方三花绿能发行股份数量为 223,492,723 股。本
次交易完成后，交易对方三花绿能持股数量为 432,301,859 股。
本次定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整，发行股份数量亦应作相应调整。
（四）发行股份的锁定期
三花绿能因购买标的资产所认购股份的锁定期为：自发行结束之日起三十六
个月内不予转让；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁
定期自动延长至少 6 个月；若三花绿能所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，上市公司及三花绿能将根据相关证券监管机构的监管
意见进行调整。
2-1-110
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次发行前后公司股本结构比较
本次交易前，上市公司总股本为 1,801,476,140 股，按照本次交易方案，在
不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股 223,492,723 股用于购买
资产。本次交易完成后，上市公司股本将增加至 2,024,968,863 股。本次交易前
后上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
三花控股 788,374,733 43.76% 788,374,733 38.93%
三花绿能 208,809,136 11.59% 432,301,859 21.35%
张亚波 38,480,000 2.14% 38,480,000 1.90%
社会公众股东 765,812,271 42.51% 765,812,271 37.82%
合计 1,801,476,140 100.00% 2,024,968,863 100.00%
本次交易完成前，三花控股为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、
张少波先生父子三人为本公司实际控制人。不考虑因募集配套资金所发行的股
份，本次发行股份购买资产后，三花控股仍为本公司控股股东，张道才先生、张
亚波先生、张少波先生父子三人仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司
控制权变更。
四、本次发行前后公司财务数据比较
根据上市公司 2016 年度审计报告及经天健会计师事务所审阅的天健审
〔2017〕1792 号《审阅报告》，上市公司本次交易前后 2016 年主要财务数据及
指标如下：
项目 交易前 交易后
总资产（万元） 839,864.26 954,713.05
所有者权益合计（万元） 536,643.88 593,093.74
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 532,264.85 588,714.71
每股净资产（元/股） 2.95 2.91
营业收入（万元） 676,920.67 765,633.08
2-1-111
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业利润（万元） 92,570.08 107,776.20
利润总额（万元） 101,878.98 117,357.36
净利润（万元） 86,182.41 99,531.60
归属于母公司股东的净利润（万元） 85,745.53 99,094.72
基本每股收益（元/股） 0.48 0.49
摊薄每股收益（元/股） 0.48 0.49
【注】上表中，交易前数据来源于上市公司 2016 年审计报告；交易后数据系来源于天
健会计师事务所出具的天健审〔2017〕1792 号《审阅报告》。
本次交易完成后，标的公司三花汽零将整体注入上市公司。与本次交易前相
比，本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。
五、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易发行股份购买资产部分交易对价 215,000.00 万元，募集配套资金总
金额为 132,231.00 万元，不超过本次交易发行股份购买资产部分交易对价的
100%，拟用于本次交易标的三花汽零项目建设、支付本次交易中介机构费用。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的价格、定价原则及合理性
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司拟以询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，非公开发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格在公司
取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，依据有关法律、
行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，根据竞价结果与本次发行独立财
务顾问（主承销商）协商确定。本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方
2-1-112
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
式，充分反映了市场化定价之原则，有利于保护中小股东的利益。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格、发行股数亦将作相应调整。具
体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）。
3、发行股份的数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最
终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次
发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前公司总股本的
20%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
4、发行股份的锁定期
全部发行对象认购的股份锁定期为 12 个月，自发行结束之日起计算。此后
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）募集资金的用途
本次拟募集配套资金 132,231.00 万元，募集资金投入情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟用募集资金投入金额
2-1-113
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项
1 55,498.00 50,362.00
目
新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统
2 50,377.00 45,495.00
组件技术改造项目
新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技
3 22,865.00 20,874.00
术改造项目
4 扩建产品测试用房及生产辅助用房项目 13,600.00 13,400.00
5 支付本次交易中介机构费用 2,100.00 2,100.00
总计 144,440.00 132,231.00
【注】以上建设项目投资总额中的铺底流动资金和预备费均以公司自有资金投入，扩建
产品测试用房及生产辅助用房项目已先期用公司自有资金投入近 200 万元。
（四）建设内容、周期及投资构成
1、年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项目
实施主体：三花汽零全资子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司
建设内容：新建生产车间、仓库、质检及中控楼、辅助车间、变电所、供气
站等，共新建建筑面积 77,000 平方米。购置新能源汽车零部件生产用关键设备
——专用叠片组装台、数控机床、加工中心、走心机等设备，同时采用集成应用
微型物联网、生产质量管理、网络通讯、软件编程、嵌入式系统等技术，实现生
产过程连续化、生产信息网络化，形成年产 1,150 万套新能源汽车零部件的生产
能力。
序号 产品名称 内容概要
1 贮液器 年产贮液器 350 万套
2 汽液分离器 年产汽液分离器 500 万套
3 冷却板 年产冷却板 100 万套
4 油冷器 年产油冷器 100 万套
5 电池冷却器 年产冷却器 100 万套
合计 年产 1,150 万套
项目建设期 2 年,项目投资构成如下：
序号 费用名称 投资金额（万元） 所占百分比(%) 备 注
一 工程费用 45,719.70 82.38%
2-1-114
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1.1 建筑工程 13,722.60 24.73%
1.2 设备购置 30,134.30 54.30%
1.3 安装工程 1,862.80 3.36%
二 其他费用 4,642.30 8.36%
三 预备费 2,518.00 4.54% 自有资金投入
四 固定资产合计 52,880.00 95.28%
五 铺底流动资金 2,618.00 4.72% 自有资金投入
合计 55,498.00 100.00%
2、新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目
实施主体：三花汽零
建设内容：购置电子水泵生产线、阀体自动装配线、阀座部件组装焊接设备
等电动汽车热管理部件生产用关键设备，形成新增年产 730 万套新能源汽车热管
理部件的生产能力。
序号 产品名称 内容概要
1 电子水泵 新增水泵产能 200 万套
2 电子水阀 新增水阀产能 200 万套
3 电子油泵 新增油泵产能 150 万套
4 电子膨胀阀（EXV） 新增电子膨胀阀产能 100 万套
5 冷媒阀 新增冷媒阀产能 80 万套
合计 年产 730 万套
项目建设期 1.5 年,项目投资构成如下：
序号 费用名称 投资金额（万元） 所占百分比(%) 备 注
一 工程费用 44,671.60 88.67%
1.1 建筑工程 230.00 0.46%
1.2 设备购置 43,482.00 86.31%
1.3 安装工程 959.60 1.90%
二 工程建设其他费用 823.50 1.64%
三 预备费 1,364.90 2.71% 自有资金投入
四 固定资产合计 46,860.00 93.02%
五 铺底流动资金 3,517.00 6.98% 自有资金投入
2-1-115
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 50,377.00 100.00%
3、新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目
实施主体：三花汽零
建设内容：采用先进制造工艺和技术，购置 TXV 自动装配线、TXV 阀座自
动装配线、TBV 自动装配测试线、热耐久试验台、热压力循环试验台等国内外
先进加工设备，同时融合物联网技术，实现生产过程连续化、生产信息网络化，
形成新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件的生产能力。
序号 产品名称 内容概要
1 TXV 热力膨胀阀 新增膨胀阀产能 900 万套
2 TBV 调温阀 新增调温阀产能 300 万套
3 ATC 控制器 新增控制器产能 70 万套
合计 年产 1,270 万套
项目建设期 1.5 年，项目投资构成如下：
序号 费用名称 投资金额（万元） 所占百分比(%) 备 注
一 工程费用 20,446.40 89.64%
1.1 设备购置 20,018.00 87.55%
1.2 安装工程 428.40 1.87%
二 工程建设其他费用 427.40 1.87%
三 预备费 626.20 2.74% 自有资金投入
四 固定资产合计 21,500.00 94.03%
五 铺底流动资金 1,365.00 5.97% 自有资金投入
合计 22,865.00 100.00%
4、扩建产品测试用房及生产辅助用房项目（研发大楼）
实施主体：三花汽零
建设内容：新建一幢五层（局部二层）产品检测用房、一幢五层（局部二层）
生产辅助用房等。建筑密度 45%，容积率 1.12，本次新建建筑面积 31071.93 平
方米。产品测试用房主要用于产品检测试，生产辅助用房主要用于产品的研发和
办公。
2-1-116
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目建设期 1.5 年,项目投资构成如下：
序号 费用名称 投资金额（万元） 所占百分比(%) 备 注
一 前期费用 150.00 1.10%
二 土建、安装费用 9,400.00 69.12%
总图配套工程（地下
三 管线、道路、室外消 1,100.00 8.09%
防、绿化等）
四 设备购置费 750.00 5.51%
4.1 电梯 150.00 1.10%
4.2 高低压配电 600.00 4.41%
实验室、测试室基础
五 2,200.00 16.18%
环境改造费用
合计 13,600.00 100.00%
5、支付本次交易中介机构费用
支付本次交易中财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构费用
预计 2,100 万元。
（五）项目的预期收益
本次募集资金投资项目中，除不直接产生效益的“扩建产品测试用房及生产
辅助用房项目”和“支付本次交易中介机构费用”外，其他三个项目的预期效益情
况如下：
年均营业收入 年均净利润
项目名称 内部收益率(税后) 投资回收期(年)
（万元） (万元)
年产 1,150 万套新能源汽车
74,351.17 13,356.74 19.61% 6.59
零部件建设项目
新增年产 730 万套新能源汽
车热管理系统组件技术改造 98,767.10 18,293.19 29.56% 5.32
项目
新增年产 1,270 万套汽车空
38,309.47 7,357.58 25.32% 5.77
调控制部件技术改造项目
（六）募投项目取得许可或者批复的情况
项目名称 立项备案 环评
2-1-117
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年产 1,150 万套新能源汽车零部
绍滨海（江滨）备 2017-008 —
件建设项目
新增年产 730 万套新能源汽车热
杭经开经技备案[2017]12 号 杭经开环备【2017】07 号
管理系统组件技改项目
新增年产 1,270 万套汽车空调控
杭经开经技备案[2017]11 号 杭经开环备【2017】06 号
制部件技术改造项目
扩建产品测试用房及生产辅助用
杭经开建[2016]5 号 杭经开环评批【2016】388 号
房项目
除“年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项目”尚未取得环评批复外，其
余项目已取得相关备案及环评批复文件。
（七）募集配套资金的必要性
本次交易拟募集配套资金不超过 132,231.00 万元，全部用于标的资产在建项
目建设以及支付本次交易中介机构费用。其中约 50,362 万元拟用于年产 1,150
万套新能源汽车零部件建设项目，约 45,495.00 万元拟用于新增年产 730 万套新
能源汽车热管理系统组件技术改造项目，约 20,874 万元拟用于新增年产 1,270
万套汽车空调控制部件技术改造项目，约 13,400 万元拟用于扩建产品测试用房
及生产辅助用房项目，约 2,100 万元拟用于支付本次交易中介机构费用。
1、募投项目符合产业发展政策及行业特点
本次募集资金拟全部用于收购标的公司的项目建设，本次拟收购的标的公司
所属行业为汽车零部件及配件制造业。
（1）节能减排的产业发展政策和趋势对汽车零部件行业提出新要求
汽车业（包括新能源汽车）的高速发展，带动了汽车零部件市场需求持续大
幅增长。随着消费升级及节能减排政策缩紧，促使汽车空调及热管理系统技术不
断改进和完善，汽车空调及热管理系统已涉及到节能环保、车内空气质量、智能
调控的应用、降低功耗，满足消费者个性化需求等多个方面。各国车企基于节能
减排要求及新能源汽车发展趋势，不断尝试采用新的工艺、设计、材料等，对相
关系统及零部件提出了更高的要求。
本次募投项目中，新能源汽车热管理系统组件，包括电子水泵、电子水阀、
电子膨胀阀（EXV）、电子油泵、冷媒阀。项目产品采用电子控制、直流无刷技术
2-1-118
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
替代传统机械和有刷电动的控制方式，实现智能控制，克服传统部件能耗大、重
量重、调节性差的缺点。
本次募投项目中，汽车空调控制部件，包括TXV、TBV、控制器。项目阀体采
用6061铝合金材料，使单个产品净重较铜质阀减轻近2/3，材料节约近1/2，从而
可减轻整车重量，减少燃料消耗量，具有良好的节能与节材性能。产品可为新能
源汽车空调配套，可减少废气排放量，从而减少对大气的污染，有助于推动低碳
生活、绿色出行。
本次募投项目中，新能源汽车零部件，包括板式换热器（包括产品油冷器、
电池冷却器、冷却板）、分离器、贮液器。板式换热器是新能源汽车电池温控系
统的关键零部件，该产品控制电池温度始终保持在最佳工况所需温度环境中，从
而保证汽车电池始终处于最佳工作状态，提高能源利用率，从而提高整车性能。
本项目的实施将使企业在轻量化材料运用领域的高技术产业化，顺应了市场对高
档汽车尤其是新能源汽车温控产品的需求。
本项目产品均适用于环保冷媒R134a、R1234YF，符合联合国环境规划署签署
的《保护臭氧层维也纳公约》以及《中国逐步淘汰消耗臭氧层物质国家方案》，
符合环保要求。
（2）募投项目符合资金投入需求大的行业特点
汽车零部件行业属于资金密集型行业，生产基地布局建设、先进设备采购、
研发投入、模具购置或开发等方面的资金需求规模较大。同时，新能源汽车产业
的快速发展，给国内汽车零部件厂商提供了巨大的新的发展空间，行业内企业为
不断抓住市场机遇、保持快速发展的节奏，均需持续大量的资本投入。
对于行业内的生产制造型企业，持续增长的业务量带来的成本规模效应、良
好的品牌形象和高水准的生产及管理水平，充足的营运资金投入带来对下游客户
大额订单的执行能力，持续的研发、技改、新产品投入带来的产品技术进步和生
产工艺提升，对于企业保持综合竞争力和持续盈利能力具有重要意义。
根据三花汽零未来市场规划，现有产能已无法支撑公司在未来几年的销售计
划。在此背景下，本次募集配套资金，将用于三花汽零的技改项目和新建项目等，
2-1-119
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
募集资金的投入符合三花汽零所处的汽车零部件及配件制造业的特点和发展趋
势，有助于提升本次交易的整合绩效、提升收购完成后上市公司整体的盈利能力。
（3）此次募投项目的实施符合行业的市场发展需求
本次募集配套资金拟投入的年产1,150万新能源汽车零部件建设项目和新增
年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目生产的产品主要应用于新
能源汽车空调及热管理系统。新能源汽车过去3年销量直线上升，成为未来汽车
行业发展的重要趋势， 2016年，全球新能源汽车销售总量达到71.6万辆，其中
纯电动汽车占62%，混合动力汽车占38%。2016年中国新能源乘用车共销售33.6
万辆，同比增长76.8%。据中汽协预测，我国新能源汽车2017年销量将达到60-70
万辆；根据国务院“十三五”国家战略性新兴产业发展规划，到2020年电动车实
现产销200万辆。新能源汽车的快速发展为汽车空调和热管理系统控制部件带来
了巨大的新的市场空间，三花汽零目前已通过特斯拉、比亚迪、吉利、蔚来汽车
等新能源汽车厂商的一级供应商认证，取得了相应产品的供货资质。其中主要产
品已与特斯拉签订了战略合作协议，为此次募投项目的实施打下了良好的市场基
础。
此次新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目主要应用于传统汽
车的空调及热管理系统领域。自2009年以来，全球汽车产销量基本呈现稳步增长
的态势。2016年我国汽车产销量复合年增长率分别为10.71%和10.83%。预计未
来几年我国汽车产量将保持近10%的复合增长。汽车销量的增加相应带来汽车空
调和热管理系统市场需求的增加。另外，一方面，高效节能汽车技术的革新使越
来越多的汽车系统会采用调温阀（TBV）等新产品，从而会带来此类新产品新的
市场需求；同时三花汽零在市场开拓上也得到了突破，膨胀阀产品已通过本田认
证；调温阀产品业已通过美国通用、福特认证。汽车需求的持续增长以及三花汽
零在相关产品在市场上的突破给此次新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术
改造项目带来了巨大的市场空间。
目前公司多个新能源汽车热管理产品与客户合作开发，在送样和小批量等不
同阶段，急需通过扩建产品测试用房及生产辅助用房（研发大楼）项目解决高标
准研发、实验专业场地不足的问题。
2-1-120
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、上市公司的经营规模及财务状况
（1）可动用资金对营业收入占比低于同行业公司水平
2016年末，上市公司货币资金146,912.93万元、其他流动资产金额34,487.87
万元，二者合计占当年营业收入的比例为26.80%，低于同行业可比上市公司的比
例。
近三年，可比上市公司货币资金及其他流动资产余额占当年营业收入的比重
如下：
证券代码 证券名称 2016年 2015年 2014年
002158.SZ 汉钟精机 35.07% 155.07% 46.29%
000404.SZ 华意压缩 43.80% 31.75% 21.21%
002011.SZ 盾安环境 35.07% 20.38% 15.88%
002639.SZ 雪人股份 30.64% 67.25% 37.00%
600481.SH 双良节能 76.02% 44.39% 24.67%
002418.SZ 康盛股份 42.93% 21.03% 10.06%
平均值 43.92% 56.65% 25.85%
002050.SZ 三花智控 26.80% 26.84% 17.61%
【注】以上数据系根据同行业上市公司公开资料整理。
（2）上市公司近年来持续进行主营业务投资以实现主业的发展需求
近三年来，上市公司营业收入分别为 676,920.67 万元、616,081.77 万元、
656,002.66 万元，上市公司投资活动现金流量累计支出金额 19.28 亿元，其中购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11.16 亿元，仍需要依靠上市
公司银行借款及股权融资等。
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年 合计
经营活动产生的现金流
131,023.11 81,912.92 69,468.79 282,404.82
量净额
投资活动产生的现金流
-6,677.77 -33,178.97 -73,565.27 -113,422.01
量净额
筹资活动产生的现金流
-83,582.62 8,284.22 -13,180.68 -88,479.08
量净额
2-1-121
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
现金及现金等价物净增
40,253.26 58,507.19 -17,177.69 81,582.76
加额
（3）上市公司偿债能力低于行业平均水平
2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日,上市公司资产负债率
及偿债能力与行业水平相比情况如下：
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 平均
三花智控
资产负债率 36.10% 41.69% 51.29% 43.03%
流动比率 2.15 2.10 1.39 1.88
速动比率 1.68 1.62 1.02 1.44
CSRC通用设备制造业（算术平均）
资产负债率 37.62 41.07% 43.15% 40.61%
流动比率 2.56 2.24 2.10 2.30
速动比率 2.00 1.69 1.50 1.73
由上表可见，上市公司近年来资产负债率平均值高于行业平均水平，流动比
率、速动比率等偿债能力指标低于行业平均水平。
（4）上市公司现有资金的使用安排
2016 年末，上市公司货币资金（使用受限的货币资金除外）和理财产品金
额之和为 170,943.36 万元，上市公司持有的货币资金和理财产品资金用途如下：
资金用途 金额（万元） 备注
营运资金 55,100.00
含前次募集资金尚未使
预计2017年项目投资所需资金 139,231.06
用部分13,838.00万元
2016年度利润分配 54,044.28
2016年度年终奖 8,700.00
合计 257,075.34
由上表可见，上市公司目前账面留存资金主要为日常开展经营活动所需，闲
置资金较少。随着上市公司现有业务规模的持续扩大，上市公司自营业务的营运
资金投入亦面临较为紧张的状况。考虑到上市公司日常运营需保持的安全资金、
2-1-122
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
履行现金分红承诺需支付的现金股利以及为后续发展战略所留存的资金储备，上
市公司自有资金不能满足三花汽零项目需求。
3、三花汽零的经营规模及财务状况
三花汽零的主营业务为汽车空调及热管理系统控制部件的设计、生产及销
售。近年来，随着汽车产业的快速发展，三花汽零收入规模保持了持续增长。2016
年、2015年三花汽零营业收入分别为90,424.88万元、78,304.68万元。
（1）现金流
近年来，三花汽零营收规模的快速增长带来营运资金的增量需求不断增加，
一定程度挤压了三花汽零投资于新产品研发、技术改造等方面的资金资源。
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 合计
经营活动产生的现金流量净额 19,714.81 12,427.45 32,142.26
投资活动产生的现金流量净额 -10,953.18 -93.74 -11,046.92
筹资活动产生的现金流量净额 -5,443.46 -12,523.77 -17,967.23
现金及现金等价物净增加额 3,994.79 405.32 4,400.11
（2）偿债能力情况
近三年，三花汽零偿债能力与行业水平相比情况如下：
项目 2016.12.31 2015.12.31 平均
三花汽零
资产负债率 50.92% 44.53% 47.73%
流动比率 1.42 2.02 1.72
速动比率 1.18 1.73 1.46
WIND 机动车零配件及设备（算术平均）
资产负债率 40.57% 39.21% 39.89%
流动比率 2.06 2.16 2.11
速动比率 1.63 1.7 1.67
与同行业上市公司相比，三花汽零资产负债率高于行业平均水平，流动比率
及速动比率低于行业平均水平。
2-1-123
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）现有资金的使用安排
2016年末，三花汽零货币资金（使用受限的货币资金除外）和理财产品金额
之和为30,167.53万元，公司预计2017年拟使用金额37,257.24万元，具体安排如下：
资金用途 金额（万元） 备注
营运资金 7,345.00
预计2017年项目投资所需资金 17,923.94
2016年度年终奖 1,988.30
2016年度利润分配 10,000.00
合计 37,257.24
考虑到公司日常运营需保持的安全资金、履行现金分红承诺需支付的现金股
利以及为后续发展战略所留存的资金储备，三花汽零自有资金不能满足项目需
求。
4、本次募集配套资金有利于提高本次交易项目的整合绩效
本次募投项目的生产产品属于汽车空调和热管理系统控制部件产品，汽车空
调和热管理系统对于其零部件的功能要求趋近于家用商用空调部件，在设计要求
上又高于家用商用空调部件，两者高度关联又具备独特性。上市公司三花智控在
家用和商用空调领域丰富的产品开发经验可以应用于汽车，为此次募投项目奠定
了坚实的基础，有利于两者协同效应的最大发挥。
本次募集配套资金拟投入的汽车空调控制部件及新能源汽车热管理系统建
设项目，预计经营期年均将产生211,427.74万元的销售收入，对于公司提升综合
竞争能力及与大客户的业务合作能力具有重要影响。此外，“年产1,150万套新
能源汽车零部件建设项目”及“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”将构建
新厂房，有助于三花汽零进一步提升企业形象、稳定生产、提高研发能力、吸引
专业人才，有利于收购完成后三花汽零的持续快速发展，提升本次收购完成后的
整合绩效。
5、上市公司前次募集资金使用情况
（1）2015年募集配套资金情况
2-1-124
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经中国证监会证监许可【2015】1454号《关于核准浙江三花股份有限公司向
浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
核准，公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行208,809,136股股份购买其
持有的三花微通道100%股权，并非公开发行不超过61,349,694股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。本公司于2015年12月非公开发行人民币普通股
46,349,942股，共募集资金399,999,999.46元，扣除发行费用5,999,999.47元后的募
集资金净额为393,999,999.99元。该次募集资金于2015年12月21日到账，业经天
健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕531号）。
（2）前次募集资金实际使用情况
截至2016年12月31日，公司该次募集资金使用情况如下：
2-1-125
浙江三花智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：39,400.00 已累计使用募集资金总额：38,771.27
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：38,771.27
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2016 年：38,771.27
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
实际投资金额
实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 可使用状态日期
序号 承诺投资项目 与募集后承诺
项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
投资金额差额
1 在墨西哥建设微通道换热器生产线项目 同左 22,755.00 22,755.00 10,119.55 22,755.00 22,755.00 10,119.55 -12,635.45 2017 年 12 月
2 新增年产 80 万台换热器技术改造项目 同左 7,996.00 7,996.00 6,621.72 7,996.00 7,996.00 6,621.72 -1,374.28 2017 年 06 月
3 补充营运资金 同左 9,249.00 9,249.00 8,649.00 9,249.00 8,649.0 8,649.0 -600.00 —
4 暂时补充流动资金 同左 — — 11,000.00 — — 11,000.00 — —
5 用于现金管理 同左 — — 2,381.00 — — 2,381.00 — —
合 计 40,000.00 40,000.00 38,771.27 40,000.00 40,000.00 38,771.27 -14,039.93 —
2-1-126
（3）前次募集资金投资项目进度情况的说明
经2016年8月6日公司董事会审议通过，“新增年产80万台换热器技术改造项
目”达到预定可使用状态日期由2016年6月延期至2017年6月，项目其他内容保持
不变。该项目建设进度放缓的具体原因见下：
根据中长期发展战略，结合现有产品结构，公司对前次募集资金采用了谨慎
使用、合理投入的策略。因新设备投入更趋于智能化系统化，并针对最新技术要
求和产品型号进行设备选型，同时因市场需求变化，生产工艺需改进，这致使设
备投入进度晚于预期。
(4) 闲置募集资金使用情况
经2016年2月2日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过18,000万元的
闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，有效期为
1年。于2016年12月31日，用于现金管理的募集资金余额计2,381万元。
经2016年9月22日公司董事会审议通过，闲置募集资金暂时用于补充流动资
金11,000 万元，使用期限为6个月。2016年度，本公司已实际使用11,000万元。
（5）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金用规划用于三个项目，分别为“在墨西哥建设微通道换热器生
产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”和补充营运资金。
“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”目前投资比例为44.47%，目前尚
未达产，2016年实现效益1,384.98万元。
“新增年产80万台换热器技术改造项目”系新增产能的技改项目，产品生产
成本难以单独核算，产品销售收入与期间费用无法区分，故该募投项目无法单独
核算效益。2014年度、2015年度和2016年度，三花微通道母公司实现的净利润分
别为9,243.68万元、11,505.28万元和18,472.36万元。该募投项目由三花微通道实
施，对其整体效益的提升具有积极作用。
“补充营运资金”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进
公司快速健康发展，从而产生间接效益。
2-1-127
（6）收购资产运营情况
2015年6月，本公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有限
公司（原名为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司)所持三花微通道的100%股
权。得益于营业收入增长与美元汇率升值等因素，三花微通道取得了较好的经营
业绩，利润贡献效果较为明显。2016年度，三花微通道实现归属于母公司所有者
的净利润计15,799.54万元，占本公司合并利润表“归属于母公司所有者的净利润”
85,745.53万元的18.43%。
（八）募集资金管理相关制度
上市公司 2015 年 1 月 26 日召开的第五届董事会第六次临时董事会会议审议
通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，相关约定如下：
1、募集资金专户存储
上市公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，上市公司不得
将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时
账户）；上市公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金
专用账户。上市公司应当在募集资金到位或完成工商登记手续后一个月内，与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议。
2、严格履行内部签批程序
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和
募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先
由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审
核，并由董事长签字后，方可付款；超过董事长授权范围的，报董事会审批。
（九）募集配套资金未能实施的补救措施
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
前提条件，但是募集配套资金未能实施不影响发行股份购买资产的实施。若本次
募集配套资金未能实施，上市公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
2-1-128
1、股权融资
本次交易完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公
开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金。
2、债权融资
本次交易完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且大股东持有的公司股
票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司债权融资提供一定增信，上市公
司的债权融资能力将大大提高，可以通过债权融资获得发展所需的资金。
3、自有资金
本次交易完成后，上市公司可部分通过自有资金积累进行项目投资。
综上，三花汽零在整体注入上市公司后，其业务的快速发展亟需补充一定金
额的资金，以支持其实施扩产投资项目及营运资金；同时，上市公司也已就相关
补救措施及替代融资安排做出了充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场
情况对替代方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
（十）本次交易收益法评估预测现金流未包含募集资金投入收益
本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提
的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本
次交易收益法评估预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益。
六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及交易对方按照《第 26 号准则》第五十三条要求作出公开承诺的
情况
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资
产重组（2014 年修订）》第五十三条的要求作出公开承诺。
2-1-129
七、独立财务顾问具有保荐资格
本次交易的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，具有保荐机构资格，符
合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资质条件。
2-1-130
第六章 交易标的的评估情况
一、标的资产评估概述
根据坤元评估出具的坤元评报〔2017〕145 号《评估报告》，本次资产评估
以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对交易标的公司的股东全部权益予以评估，评
估方法采用资产基础法和收益法。
本次评估最终采用收益法作为评估结果，评估结果如下：
单位：万元
股东权益评估价值 拟注入上市公司 标的资产评估价值
标的企业
（2016/12/31） 的股权比例 （2016/12/31）
三花汽零 215,545.80 100% 215,545.80
二、本次评估采用的方法
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
由于国内类似的股权交易案例相对较少且相关交易条件等也难以搜集，同时
在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方
面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
三花汽零业务模式已经趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，
未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估
算，故本次评估宜采用收益法。
由于三花汽零各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
2-1-131
资产基础法和收益法对委托评估的三花汽零的股东全部权益价值进行评估。具体
的评估方法如下：
（一）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法
以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适
宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估价
值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值－∑各分项负债评估价值
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
在货币资金评估中，对于人民币现金、银行存款和其他货币资金，以核实后
账面值为评估值；对各外币存款，按核实后的外币存款和基准日中国人民银行公
布的外币中间汇率折合人民币确定评估值。
（2）应收票据
应收票据以核实后的账面值为评估价值。
（3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
① 应收账款
A、对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款等，
估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
B、对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计
算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备
金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏
账损失后的净额。
2-1-132
对外币应收账款，按核实后的外币账面金额和基准日中国人民银行公布的中
间汇率折合人民币确定账面余额价值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
②其他应收款
其他应收款账面余额包括出口退税款、押金、备用金和关联方往来款等，估
计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（4）预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够形成相应的资产或权利，故以核实后账
面值为评估值。
（5）存货
存货包括原材料、库存商品、发出商品和在产品，根据各类存货特点，分别
采用适当的评估方法进行评估。
原材料：对于正常的原材料，购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材
料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值；对于因产品型号变更等原
因，导致存在待报废和积压时间较长的原材料，按其可变现净额确定评估值。。
库存商品：①对于销售价格高于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法
评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适
当的税后利润计算确定评估值。②对于销售价格低于账面成本的库存商品，本次
对其采用逆减法评估时不再扣除所得税和税后利润，即按其不含增值税的售价减
去销售费用和销售税金计算确定评估值。③对于因客户对应产品停产等原因，导
致存在待报废和销售困难的库存商品，按其可变现净额确定评估值。
发出商品：①对于销售价格高于账面成本的发出商品，本次按合同约定的售
价扣减销售税金、所得税以及尚需发生的销售费用和部分税后利润后的余额为评
估值。②对于销售价格低于账面成本的发出商品，本次按合同约定的售价扣减销
售税金以及尚需发生的销售费用后的余额为评估值。③对于因客户对应产品停产
2-1-133
或车型变更等原因，导致存在待报废和销售困难的发出商品，按其可变现净额确
定评估值。
在产品：经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度
较低，存在一定的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
（6）其他流动资产
其他流动资产包括购买的理财产品、待抵扣增值税进项税。经核实，各理财
产品的收益存在一定的不确定性，但本金收回应有保障，故以核实后的账面值为
评估值；该项税款原始发生额正确，期后能抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
①对于投资全资子公司苏州新智汽车部件有限公司的长期股权投资，本次按
同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中
三花汽零所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
②对于投资全资子公司日本三花汽车部品株式会社、三花汽车零部件美国有
限公司、三花印度私人有限公司和三花欧洲汽车零部件有限责任公司的长期股权
投资，由于各公司实物资产较少、主要实物资产系近期采购等原因，且相关资产
价值同审计后账面价值变化不大，故以各子公司截至评估基准日经审计后的会计
报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
（2）投资性房地产
列入本次评估范围的投资性房地产包括工业厂房及其相应分摊的工业用地。
对于工业厂房，由于其类似交易和非关联方租赁市场不活跃，交易案例和公
允收益情况难以获取，故本次评估采用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中
2-1-134
不包含契税及相应土地使用权的评估价值。
对于相应分摊的工业用地，考虑到评估对象是已开发建设的熟地，同类地段
相似土地市场交易较活跃，故采用市场比较法进行评估。
具体评估方法介绍参见建筑物类固定资产和无形资产—土地使用权评估说
明。
（3）建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括工业厂房、办公用房及辅助用房
等，根据委估建筑物类固定资产实际情况，采用不同的评估方法。
①对于已拆除的“北大门”和“北面停车场”，本次评估将其评估为零。
②对于“货梯（6 号楼）”以及“附属设施”中包含的电梯及其安装费用，
拟在相应房屋建筑物评估时统一考虑；对于“附属设施”中包含的配电柜及其安
装费用拟在设备类固定资产评估时统一考虑，此处评估为零；
③对于列入评估范围的工业厂房、办公用房及辅助用房等，由于其类似交易
和非关联方租赁市场不活跃，交易案例和公允收益情况难以获取，故采用成本法
进行评估，该类建筑物的评估值中不包含契税及相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值
的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬
值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A、重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开
发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
B、成新率的确定
a）复杂、大型、独特、价值量大的建筑物分别按年限法、完损等级打分法
2-1-135
确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比
重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K ＝ A1×K1＋A2×K2
其中 A1、A2 分别为加权系数。
b）其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养
情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
（4）设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法进
行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所
需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置
成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而
得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经
发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化
利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
2-1-136
另外，待报废设备以其估计可变现净值为评估价值；无物设备评估值为零；
对二手设备，其成新率经综合分析后确定。
②成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合
确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘查的
设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、维护保养水平等因素加以
分析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。
B．对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以使用年限法
为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
C．对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，
然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况
与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进
行调整。
（5）在建工程
在建工程包括土建工程和设备安装工程。经核实，各项土建工程和设备安装
工程项目支出合理，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值
为评估价值。
（6）无形资产——土地使用权
①土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通
路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日
2016 年 12 月 31 日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
②评估方法的选择
2-1-137
根据《城镇土地估价规程》(GB/T 18508—2014)，通行的评估方法有市场比
较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。由于评
估对象为位于杭州市经济技术开发区的工业用地，考虑到评估对象是已开发建设
的熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场比较法进行评估。
③选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地
与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已
知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，
修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E
式中：
V—待估宗地使用权价值；
VB—比较案例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使
用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
（7）无形资产——其他无形资产
无形资产——其他无形资产账面价值系各项生产和经营管理软件的摊余额。
三花汽零申报的账面未记录的无形资产包括车用空调及热管理系统零部件生产
2-1-138
制造技术和商标，其中汽车空调和热管理系统控制部件生产制造技术包括自有专
利 232 项和无偿从三花研究院获得的专利 227 项，商标 9 项。
①对各项生产和经营管理软件，评估人员查阅了相关原始凭证。经核，上述
软件的原始发生额正确，企业摊销合理，期后尚存在对应的价值。经了解市场行
情，各软件市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以其核实后的账面
价值为评估值。
②对于列入评估范围汽车空调及热管理系统控制部件生产制造技术（包含自
有专利技术 232 项，无偿获得的专利技术 227 项）和商标，由于公司的最终产品
无法与各项无形资产一一对应，部分产品中运用了多项无形资产，同时也存在个
别无形资产可以在多个产品中使用的情况。因此，本次评估评估将这些专利和商
标视为一个无形资产组合，采用收益法进行评估。
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定
委评无形资产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入
为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形
资产的技术性能、经济性能进行分析，结合无形资产的法定年限和其他因素，确
定收益期限。折现率拟采用风险累加法进行分析确定。
其基本公式为：
n K1Ri
P= Σ
i=1 (1+r)i
式中：P 为待评无形资产的评估值；
K1 为销售收入分成率；
Ri 为第 i 年的销售收入；
n 为收益期限；
r 为折现率。
（8）递延所得税资产
2-1-139
递延所得税资产系计提应收账款坏账准备和存货跌价准备产生的可抵扣暂
时性差异而形成的递延所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会
计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评
估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所
得税资产以核实后的账面值为评估值。
3、负债
负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付票据、应付账款、预收
款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款和一年内到
期的非流动负债等流动负债，及递延收益等非流动负债。通过核对明细账与总账
的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，
各项负债（除递延收益外）均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
递延收益由于对应的项目已完工并投入使用，实为递延收益性质，期后已不需支
付，将其评估为零。
（二）收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体
价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
2-1-140
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债
价值＋溢余资产价值
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中：
n——明确的预测年限
CFFt
——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn
——第 n 年以后的连续价值
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分
段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明
确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定，综合考虑了行业产品的
周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年（即至
2021 年末）作为分割点较为适宜。
4、收益预测的假设条件
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被
评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或
2-1-141
用途不变而变更规划和使用方式；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其
他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即被评估单位及其子公司所在
国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，
社会经济持续、健康、稳定发展；被评估单位及其子公司所在国家货币金融政策
保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；被评估单位及其子公司所在国家
税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；被评估单位及其子公司所在国家现
行的利率、汇率等无重大变化；
⑥本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要
经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
②假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度
内均匀发生；
③假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致；
④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
三花汽零目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为 15%。假设公司未来
能够持续被认定为高新技术企业，三花汽零未来年度继续享有企业所得税率 15%
的优惠税率。其全资子公司未来年度的企业所得税率按目前执行的企业所得税率
执行。
5、收益额——现金流的确定
2-1-142
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支
出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理
费用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－
所得税费用
6、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：
WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
Kd
债务资本成本 采用基准日一年期贷款基准利率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP R c
Ke
式中： —权益资本成本
Rf
—无风险报酬率
2-1-143
t a
B e —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
Rf
① ——无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分
国债市场上长期（超过十年）国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险
报酬率。
② D/E——资本结构
通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构，
以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。
③ Beta ——权益的系统风险系数
通过“同花顺 iFinD”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近 2 年剔除财
务杠杆调整后 Beta 系数。
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系
数。
④ ERP——市场风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300
指数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股
的各年末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2016 年的年收益率进行了测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得
到股票市场各年的 ERP 。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期
趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风
险收益率。
2-1-144
⑤ Rc ——企业特定风险调整系数
在分析公司的规模、历史收益能力后，采用回归分析方程计算得出。
（3）加权平均成本的计算
Ke
①权益资本成本 的计算
Ke R f Beta ERP R c
Kd
②债务资本成本 计算
Kd
债务资本成本 采用基准日一年期贷款利率。
③加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
7、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债），按资产基
础法中相应的评估价值确定其价值。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括
多余的现金及现金等价物，有价证券等。按列入评估范围的货币资金扣除正常经
营需要的最低现金保有量后的金额确认为溢余资产的价值。
截至评估基准日，三花汽零存在 1 项溢余资产、3 项非经营性资产和 1 项非
经营性负债。
8、付息债务
截至评估基准日，三花汽零付息债务包括一年内到期的长期借款及对应的利
息。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
2-1-145
三、评估结果——三花汽零
（一）资产基础法
1、评估结果
经资产基础法评估，在评估报告描述的相关评估假设前提下，截至 2016 年
12 月 31 日，三花汽零（母公司单体报表口径）的评估结果如下：
资产账面价值 1,091,112,964.30 元，评估价值 1,428,829,101.72 元，评估增值
337,716,137.42 元，增值率为 30.95%；
负债账面价值 533,787,926.29 元，评估价值 531,027,926.29 元, 评估减值
2,760,000.00 元，减值率为 0.52%；
股东全部权益账面价值 557,325,038.01 元，评估价值 897,801,175.43 元，评
估增值 340,476,137.42 元，增值率为 61.09%。
各类资产的评估价值、增减值及增值率情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 75,886.73 77,651.47 1,764.74 2.33%
二、非流动资产 33,224.57 65,231.44 32,006.88 96.33%
其中：长期股权投资 2,448.75 4,346.42 1,897.67 77.50%
投资性房地产 3,083.75 10,659.11 7,575.35 245.65%
固定资产 18,881.88 22,322.53 3,440.65 18.22%
在建工程 5,223.81 5,223.81 - 0.00%
无形资产 3,259.46 22,352.66 19,093.20 585.78%
其中：无形资产——土地使
2,955.15 10,895.13 7,939.98 268.68%
用权
递延所得税资产 326.92 326.92 - 0.00%
资产总计 109,111.30 142,882.91 33,771.61 30.95%
三、流动负债 53,102.79 53,102.79 - 0.00%
2-1-146
四、非流动负债 276.00 - -276.00 -100.00%
负债合计 53,378.79 53,102.79 -276.00 -0.52%
股东权益合计 55,732.50 89,780.12 34,047.62 61.09%
2、评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）流动资产评估增值 17,647,372.93 元，增值率为 2.33%，主要原因为库
存商品与发出商品评估时考虑了一定利润所致。
（2）长期股权投资评估增值 18,976,689.81 元，增值率为 77.50%，主要系公
司对全资子公司投资按成本法核算，而全资子公司苏州新智汽车部件有限公司的
账面有较多未分配利润所致。三花汽零长期股权投资评估情况如下：
单位：元
长期股权投资 子公司账面净 增减值
序号 被投资单位名称 评估价值 C
账面价值 A 资产 B C-A
1 苏州新智汽车部件有限公司 8,399,981.13 35,341,372.54 36,576,569.15 28,176,588.02
2 日本三花汽车部品株式会社 3,252,550.00 -101,613.84 -101,613.84 -3,354,163.84
3 三花汽车零部件美国有限公司 6,503,290.00 1,799,293.02 1,799,293.02 -4,703,996.98
4 三花印度私人有限公司 6,148,000.00 5,097,123.00 5,097,123.00 -1,050,877.00
三花欧洲汽车零部件有限责任
5 183,677.50 92,817.11 92,817.11 -90,860.39
公司
合计 24,487,498.63 42,228,991.83 43,464,188.44 18,976,689.81
上述境外全资子公司，因实物资产较少，相关资产价值同审计后账面价值变
化不大，故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中三花汽零
所占份额为评估值；上述子公司除三花印度私人有限公司目前具有少量膨胀阀产
品的组装能力外，其他子公司主要作为三花汽零海外销售机构设立，故账面净资
产较少。苏州新智汽车部件有限公司因经营良好，截至评估基准日实现的未分配
利润较多，故账面净资产和评估价值较三花汽零对其长期股权投资的账面价值增
加较多。
（3）投资性房地产评估增值 75,753,545.22 元，增值率为 245.65%，主要原
因为：①评估基准日人工费用、建筑材料等价格相对建造时有所上涨；②建筑物
的经济耐用年限高于企业建筑物的财务折旧年限；③土地使用权取得时间较早，
账面成本较低，而近几年土地市场价格有一定幅度上涨所致。
2-1-147
（4）建筑物类固定资产评估增值 22,593,217.92 元，增值率为 41.64%，主要
原因为：①评估基准日人工费用、建筑材料等价格相对建造时有所上涨；②建筑
物的经济耐用年限高于企业建筑物的财务折旧年限。
（5）设备类固定资产评估增值 11,813,321.87 元，增值率为 8.78%，主要原
因为：①主要生产设备的财务折旧年限低于经济耐用年限；②评估时，主要生产
设备的重置价值中考虑了一定建设期管理费及资金成本所致。
（6）无形资产 ——土地使用权评估增值 79,399,789.67 元，增值率为
268.68%，主要原因系土地使用权取得时间较早，账面成本较低，而近几年土地
市场价格有一定幅度上涨所致。
（7）无形资产—其他无形资产评估增值 111,532,200.00 元，增值率为
3,665.13%，系将无账面记录的车用空调和热管理系统零部件制造技术（自有专
利 232 项，从三花研究院无偿获得专利 227 项）和 9 项商标等无形资产列入评估
范围所致。本次评估将上述专利和商标视为一个无形资产组合，采用收益法进行
评估，具体选用收入分成法来确定评估价值。该评估方法基于无形资产对利润的
贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定无形资产的未来预期收益；通过
对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合无形资产的法定年限和其他因
素，确定收益期限；折现率采用风险累加法进行分析确定。
（8）非流动负债评估减值 2,760,000.00 元，减值率为 100%，系公司收到的
项目财政奖励补助款，由于对应的项目已完工并投入使用，实为递延收益性质，
期后已不需支付，故将其评估为零所致。
（二）收益法
三花汽零合并报表范围内子公司其业务管理、生产经营等由母公司三花汽零
统筹安排，故本次对三花汽零采用合并报表口径进行收益预测。
经评估，三花汽零股东全部权益价值采用收益法评估结果为 215,545.80 万
元，资产基础法评估结果为 89,780.12 万元，两者相差 125,765.68 万元，差异率
为 58.35%，存在差异主要是因为资产基础法中无法单独考虑企业的品牌、销售
网络、技术研发能力等因素对企业价值的影响。
2-1-148
（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
标的公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中：主营业务收
入包括膨胀阀、贮液器、调温阀、控制器、压块和电子膨胀阀等收入；其他业务
收入包括材料收入、废料收入、房租收入、模具费收入和电费收入等。
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2016 年同比增长
主营业务收入 67,312.27 78,314.27 16.34%
其他业务收入 10,992.41 12,110.61 10.17%
营业收入 78,304.68 90,424.88 15.48%
（1）主营业务历史收入
三花汽零最近两年主营业务收入按产品类别划分情况如下：
2016 年度 2015 年度
产 品 增长率
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
膨胀阀 37,608.35 48.02% 35,280.98 52.41% 6.60%
贮液器 20,233.77 25.84% 19,491.59 28.96% 3.81%
调温阀 7,616.70 9.73% 2,916.27 4.33% 161.18%
电子膨胀阀 2,290.57 2.92% 184.20 0.27% 1143.52%
控制器 4,134.14 5.28% 3,032.98 4.51% 36.31%
压块 1,368.54 1.75% 1,436.31 2.13% -4.72%
其他 5,062.20 6.46% 4,969.94 7.38% 1.86%
主营业务收入 78,314.27 100.00% 67,312.27 100.00% 16.34%
三花汽零自成立以来，一直致力于汽车空调和热管理系统控制部件的研发、
生产和销售，其产品在行业内处于领先水平，已成为法雷奥、马勒等国际著名汽
车空调及热管理系统制造商全球采购的认证供应商及长期合作伙伴，并成功开拓
了奔驰、通用、特斯拉等高端市场客户，其销售额保持稳定增长。
（2）主营业务未来收入预测
三花汽零经过多年研发，成功开发出膨胀阀、贮液器、控制器、调温阀、冷
却板、油冷器、电池冷却器、压块、电子膨胀阀等多类产品。目前，三花汽零已
2-1-149
发展成为全球主要的汽车空调和热管理系统控制部件的生产销售企业。根据历史
分析，标的公司近几年的销售收入增长较快，2016 年主营业务收入比 2015 年增
长了 16.34%。随着国内外乘用车需求稳定增长，特别是新能源汽车需求的急剧
增加，以及对节能环保、乘车舒适性等要求的不断提高，汽车空调和热管理系统
控制部件市场将持续扩大，市场前景广阔。
三花汽零计划在 2017 年和 2018 年通过技改等方式增加公司的产能，具体投
资计划如下：150 万只贮液器技术改造项目，预计投资额 555.56 万元；30 万只
控制器技术改造项目，预计投资额 598.29 万元；100 万只车用电子膨胀阀技术改
造项目，预计投资额 2,393.16 万元；300 万只调温阀技术改造项目，预计投资额
2,564.10 万元；850 万只膨胀阀技术改造项目，预计投资额 7,094.02 万元；3,700
万只压块技术改造项目，预计投资额 1,153.85 万元；零星改造项目计划投资
107.49 万元；新增 240 万只新能源汽车换热器项目(产品包括油冷板、冷却板、
电池冷却器)，预计投资额 6,153.85 万元；墨西哥三花公司新增 150 万只膨胀阀
组装项目，预计投资额 876.35 万元。上述项目预计总投资额 21,496.67 万元，随
着上述技改项目的陆续实施，公司的生产能力将逐步增加，可以满足未来产品的
市场需求。未来几年，三花汽零的主营产品仍将以汽车空调及热管理系统控制部
件为主。
根据三花汽零的销售合同、潜在市场空间、市场占有率、历史收入增长等因
素综合分析，预测期内公司的销售收入将会逐年增加。
综上所述，未来年度的主营业务收入预测结果如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
膨胀阀 45,594.46 53,887.76 60,325.43 61,978.57 65,580.00 65,580.00
贮液器 20,129.72 21,310.37 21,711.54 22,171.17 22,080.49 22,080.49
调温阀 14,145.65 15,957.64 18,423.24 21,357.60 22,622.68 22,622.68
电子膨胀阀 3,193.65 6,972.62 11,723.83 13,913.69 15,533.33 15,533.33
控制器 5,552.92 6,980.96 7,194.72 7,356.63 7,441.63 7,441.63
油冷器 476.93 1,850.40 3,859.04 4,613.39 4,947.83 4,947.83
冷却板 1,131.17 3,302.95 6,397.66 11,050.30 11,899.42 11,899.42
2-1-150
电池冷却器 1,472.48 2,826.45 4,780.69 7,192.12 9,022.69 9,022.69
压块 3,815.32 4,907.52 5,453.90 5,336.26 5,193.88 5,193.88
其他 1,249.36 839.29 1,200.93 1,686.29 1,823.57 1,823.57
合计 96,761.66 118,835.96 141,070.98 156,656.02 166,145.52 166,145.52
未来各类产品的主营业务收入增长率预测结果如下：
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
膨胀阀 21.23% 18.19% 11.95% 2.74% 5.81% 0.00%
贮液器 -0.51% 5.87% 1.88% 2.12% -0.41% 0.00%
调温阀 85.72% 12.81% 15.45% 15.93% 5.92% 0.00%
电子膨胀阀 39.43% 118.33% 68.14% 18.68% 11.64% 0.00%
控制器 34.32% 25.72% 3.06% 2.25% 1.16% 0.00%
油冷器 - 287.98% 108.55% 19.55% 7.25% 0.00%
冷却板 - 191.99% 93.70% 72.72% 7.68% 0.00%
电池冷却器 - 91.95% 69.14% 50.44% 25.45% 0.00%
压块 178.79% 28.63% 11.13% -2.16% -2.67% 0.00%
其他 -75.32% -32.82% 43.09% 40.42% 8.14% 0.00%
合计 23.56% 22.81% 18.71% 11.05% 6.06% 0.00%
2017-2018 年，三花汽零膨胀阀、调温阀、电子膨胀阀、控制器、压块等原
有产品预测增长率较高，主要原因是：为满足不断增加的客户订单需求，该期间
公司将陆续投入资金进行技改以扩大产能，预计投资额为 21,496.67 万元。油冷
器、冷却板和电池冷却器为 2017 年新增产品，相关产品主要应用于新能源汽车，
并获得客户的采购订单，随着上述产品产能逐步释放，2018-2020 年将保持快速
增长。其他产品主要包括冷凝器、单向阀及新能源项目的一些样品等。由于冷凝
器产品的毛利较低，公司对产品结构进行了调整，未来不再进行生产，所以其他
产品收入较历史会有明显下降。2018 年针对马勒公司的过滤网零部件也不再进
行生产，导致 2018 年其他产品收入预测较 2017 年下降 32.82%。
（3）其他业务收入增长预测
其他业务收入包括材料收入、废料收入、房租收入、模具费收入和电费收入
等。对于材料收入、废料收入和模具费收入，根据历史水平，结合公司委托加工
等计划测算；房租收入根据已签订的租赁合同和公司的租赁计划测算。代扣代缴
2-1-151
的电费收入根据历史发生情况确定。
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
其他业务收入 13,026.84 15,159.82 15,975.84 16,612.84 17,045.50 17,045.50
增长率 7.57% 16.37% 5.38% 3.99% 2.60% 0.00%
2、期间毛利率预测
三花汽零的汽车空调和热管理系统控制部件产品市场知名度较高，与法雷
奥、马勒等国际著名制造商建立长期合作关系，并成功开拓了奔驰、通用、特斯
拉等高端整车厂客户，公司技术水平、研发实力及产品质量得到客户认可。三花
汽零 2015 年和 2016 年主营业务毛利率分别为 35.58%和 34.63%。随着未来潜在
的新进入者，市场竞争可能加剧，未来利润率水平可能会有所下降。
综上，未来年度的营业收入、营业成本、综合毛利率的预测如下：
单位：万元
产品 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
主营业务收入 96,761.66 118,835.96 141,070.98 156,656.02 166,145.52 166,145.52
主营业务成本 61,967.20 76,692.11 91,429.06 102,810.36 109,591.19 109,591.19
主营业务毛利率 35.96% 35.46% 35.19% 34.37% 34.04% 34.04%
其他业务收入 13,026.84 15,159.82 15,975.84 16,612.84 17,045.50 17,045.50
其他业务成本 12,168.83 14,242.77 15,620.24 16,277.86 16,703.23 16,703.23
其他业务毛利率 6.59% 6.05% 2.23% 2.02% 2.01% 2.01%
综合毛利率 32.47% 32.14% 31.84% 31.27% 31.06% 31.06%
2017-2019 年预测的主营业务毛利率水平略高于 2016 年，主要原因是：（1）
随着 2017 年和 2018 年年产 100 万只车用电子膨胀阀技术改造项目逐步完成并投
产，毛利率水平相对较高的电子膨胀阀 2017-2019 年销售增长幅度较大； 2）2017
年 300 万只调温阀技术改造项目逐步实施，调温阀产能在 2017 年度将有较大幅
度提升，对 2017 年主营业务毛利率贡献较大；（3）毛利率水平较高的带电磁阀
的膨胀阀产能将在 2017 年开始逐步释放，一定程度上带动了主营业务毛利率的
提高。
2-1-152
主营业务成本主要为材料费用、制造费用和员工工资等。其他业务成本包括
材料成本、废料成本、出租房屋的折旧与摊销、模具费成本和电费成本等。
其他业务毛利主要由厂房土地的租金贡献，自 2019 年开始，其他业务毛利
率较前两年显著降低，主要原因是大部分用于出租的土地厂房在 2017 年和 2018
年陆续到期收回并作为生产场所，导致 2019 年后房租收入大幅下降。
未来各类产品的毛利率预测主要基于各主要产品的历史毛利率水平，并结合
汽车及汽车零部件行业产品的价格趋势做出的综合判断，其预测结果如下：
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
膨胀阀 38.04% 37.82% 37.65% 37.01% 36.96% 36.96%
贮液器 30.25% 28.60% 27.75% 26.94% 26.09% 26.09%
调温阀 46.10% 44.56% 43.15% 40.64% 40.00% 40.00%
电子膨胀阀 47.59% 46.41% 45.77% 44.58% 42.98% 42.98%
控制器 6.97% 6.62% 5.03% 5.04% 4.97% 4.97%
油冷器 28.89% 27.68% 24.54% 23.97% 22.81% 22.81%
冷却板 37.62% 34.71% 33.85% 32.76% 32.05% 32.05%
电池冷却器 38.46% 37.97% 37.77% 37.06% 36.50% 36.50%
压块 39.78% 39.18% 37.21% 35.33% 33.55% 33.55%
其他 22.69% 24.33% 23.26% 24.19% 26.49% 26.49%
主营业务 35.96% 35.46% 35.19% 34.37% 34.04% 34.04%
3、自由现金流量预测
本次评估中对未来盈利的估算，主要通过对标的公司财务报表揭示的历史营
业收入、成本和财务数据进行分析，并结合标的公司未来新增投入和行业发展趋
势等综合因素做出的专业判断，不考虑未来经营期内补贴收入以及其他非经常性
经营等所产生的损益。
标的公司未来经营期内的营业收入、营业成本及企业净现金流量的预测结果
如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
一、营业收入 109,788.50 133,995.78 157,046.82 173,268.86 183,191.02 183,191.02
2-1-153
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
减：营业成本 74,136.03 90,934.88 107,049.30 119,088.22 126,294.42 126,294.42
营业税金及附加 947.57 1,347.10 1,687.80 1,880.44 1,901.57 1,901.57
销售费用 4,338.65 5,064.32 5,840.26 6,379.46 6,781.19 6,781.19
管理费用 9,577.58 11,006.84 12,345.73 13,403.99 14,133.25 14,133.25
财务费用(不含利息） 30.84 37.78 44.09 48.35 50.83 50.83
资产减值损失 878.31 1,071.97 1,256.37 1,386.15 1,465.53 1,465.53
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 19,879.52 24,532.89 28,823.27 31,082.25 32,564.23 32,564.23
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 19,879.52 24,532.89 28,823.27 31,082.25 32,564.23 32,564.23
减：所得税费用 2,743.09 3,417.13 4,036.68 4,343.81 4,545.54 4,545.54
四、息前税后利润 17,136.43 21,115.76 24,786.59 26,738.44 28,018.69 28,018.69
加：折旧摊销 3,637.63 4,473.48 4,685.26 4,736.72 4,487.34 4,487.34
减：资本性支出 13,175.98 6,871.90 3,306.96 971.25 3,124.62 4,272.51
减：营运资金增加 5,954.55 5,362.97 5,126.84 3,441.23 2,172.01 0.00
五、企业自由现金流 1,643.53 13,354.37 21,038.05 27,062.68 27,209.40 28,233.52
4、折现率
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：
WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
2-1-154
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司
平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP Rc
Ke
式中： —权益资本成本
Rf
—目前的无风险报酬率
t a
B e —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
Rf
① ——无风险报酬率
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
次评估选取 2016 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易
品种的平均到期收益率 3.92%作为无风险报酬率。
② D/E——目标资本结构
通过“同花顺 iFinD 资讯”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资
本结构如下表所示（下表中的权益 E 为基准日市值，其中限售流通股考虑了一
定的折价因素）。
上市公司资本结构表
单位：万元
一年内到期
序 资本结
股票代码 股票名称 短期借款 的 长期借款 应付债券 D E
号 构(D/E)
非流动负债
2-1-155
1 600523.SH 贵航股份 28,300.00 - - - 28,300.00 662,190.13 4.27%
2 603009.SH 北特科技 28,500.00 - - - 28,500.00 313,794.20 9.08%
3 002126.SZ 银轮股份 10,023.56 - 21,065.19 50,000.00 81,088.75 623,703.97 13.00%
4 002454.SZ 松芝股份 - - - - - 478,526.93 0.00%
5 002536.SZ 西泵股份 15,000.00 1,775.68 - - 16,775.68 442,203.20 3.79%
平均 6.03%
由此可得公司目标资本结构：E/(D+E)取 94.31%，D/(D+E)取 5.69%。
③ Beta ——企业风险系数
通过“同花顺 iFinD 资讯”查询沪、深两地同行业类似上市公司近 2 年剔除
财务杠杆调整后 Beta 系数，具体见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号 股票代码 股票名称 Beta(剔除)
1 600523.SH 贵航股份 0.8518
2 603009.SH 北特科技 0.8369
3 002126.SZ 银轮股份 0.7686
4 002454.SZ 松芝股份 0.8820
5 002536.SZ 西泵股份 0.7707
平均 0.8220
β'l =βu ×1+ 1-t D/E
通过 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数
0.8640。
④ERP——市场风险溢价
A. 衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪
深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
B. 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001 年到 2016 年。
C. 指数成分股及其数据采集：由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化
的，因此评估人员采用每年年末时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数
没有推出之前的 2001、2002、2003 年，评估人员采用外推的方式推算其相关数
2-1-156
据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001
年、2002 年、2003 年的成分股与 2004 年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 同花顺 IFinD 资讯的数据系统选择每
年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该
包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘
价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反
映各成分股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,……）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
Ai = R
i 1
i
N
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
N 为项数
b、几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci = -1 （i=1,2,3,……）
P0
2-1-157
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益
率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过
10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无
风险收益率 Rfi。
F、估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均收益率及几何平均收
益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益
率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益
率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的
算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.47%。
⑤
Rc ——企业特定风险调整系数
由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考
虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额
收益。
公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对
投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，
反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已
广泛被投资者接受。
根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归
方程为：
Rc＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：Rc:公司特有风险超额回报；
2-1-158
S:公司总资产账面值；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数；
具体计算如下：
单位：亿元
基准日 2016 年 2016 年平
系数 1 系数 2 Ln(S) ROA 系数 3 Rc
总资产 EBIT 均总资产
被评估单位 3.730% 0.717% 11.50 2.44 1.41 10.53 13.36% 0.267% 1.94%
经综合分析，取企业特定风险调整系数为 1.94%。
⑥ 加权平均成本的计算
Ke
A、权益资本成本 的计算
K e R f Beta Rm - R f Rc =3.92%+0.8640×7.47%+1.94% =12.32%
Kd
B、债务资本成本 计算
Kd
债务资本成本 采用基准日适用的一年期贷款利率 4.35%。
C. 加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
=11.83%
（四）收益法评估结果
1、企业自由现金流价值
根据前述分析，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
自由现金流 1,643.53 13,354.37 21,038.05 27,062.68 27,209.40 28,233.52
2-1-159
折现率 11.83% 11.83% 11.83% 11.83% 11.83% 11.83%
折现系数 0.9456 0.8456 0.7561 0.6762 0.6046 5.1110
折现额 1,554.12 11,292.46 15,906.87 18,299.78 16,450.80 144,301.52
自由现金流评估值 207,805.55
2、非经营性资产（负债）及溢余资产
截至评估基准日，公司存在 1 项溢余资产、3 项非经营性资产和 1 项非经营
性负债。对上述非经营性资产和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值
确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
1 其他流动资产 广发银行萧山支行理财产品 6,500.00 6,500.00
2 其他流动资产 交通银行浙江省分行理财产品 5,000.00 5,000.00
产品测试楼及生产辅助楼土建工
3 在建工程-土建工程 176.30 176.30
程项目
一 非经营性资产合计 11,676.30 11,676.30
1 应付股利 浙江三花绿能实业集团有限公司 10,000.00 10,000.00
二 非经营性负债合计 10,000.00 10,000.00
三 溢余资产合计 14,072.03 14,072.03
3、付息债务
截至评估基准日，公司付息债务主要为中国进出口银行浙江省分行的一年内
到期的长期借款及利息。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述
付息债务合计为 8,008.08 万元。
4. 收益法的评估结果
（1） 企业整体价值 = 企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值—非经
营性负债＋溢余资产价值=207,805.55+11,676.30-10,000.00+14,072.03
= 223,553.88 万元
（2）企业股东全部权益价值 = 企业整体价值—付息债务
=223,553.88-8,008.08
2-1-160
=215,545.80 万元
在坤元评报〔2017〕145 号《评估报告》所揭示的评估假设基础上，采用收
益法时，三花汽零的股东全部权益价值为 215,545.80 万元。
（五）评估结果选取
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方
法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益
价值，而对于企业未申报的生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、
商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献
进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资
产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业生产经营资质、行业竞争力、人力资
源、客户资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能
够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价
值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的
缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益
差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学
合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 2,155,458,000.00 元作为三花汽零
股东全部权益的评估值。
2-1-161
四、评估结果——苏州新智
本次评估将三花汽零全资子公司苏州新智全部资产、负债和权益按照资产基
础法进行评估，作为三花汽零资产基础法评估中对苏州新智长期股权投资评估的
参考价值。因三花汽零在采用收益法评估中以合并口径预测每年营业收入，故苏
州新智未再采用收益法进行评估。
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，截至 2016 年 12 月 31 日，苏州新智评估结果如下：
资产账面价值 104,375,486.33 元，评估价值 105,610,682.94 元，评估增值
1,235,196.61 元，增值率为 1.18%；
负债账面价值 69,034,113.79 元，评估价值 69,034,113.79 元。
股东全部权益账面价值 35,341,372.54 元，评估价值 36,576,569.15 元，评估
增值 1,235,196.61 元，增值率为 3.50%。
各类资产的评估价值、增减值及增值率情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 10,172.40 10,265.83 93.43 0.92%
二、非流动资产 265.15 295.24 30.09 11.35%
其中：固定资产 107.76 137.85 30.09 27.92%
长期待摊费用 26.52 26.52 - 0.00%
递延所得税资产 130.87 130.87 - 0.00%
资产总计 10,437.55 10,561.07 123.52 1.18%
三、流动负债 6,903.41 6,903.41 - 0.00%
四、非流动负债 - - -
负债合计 6,903.41 6,903.41 - 0.00%
股东权益合计 3,534.14 3,657.66 123.52 3.50%
2-1-162
2、评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）流动资产评估增值 934,323.08 元，增值率为 0.92%，主要系由于库存
商品、发出商品销售有一定的利润所致。
（2）设备类固定资产评估增值 300,873.53 元，增值率为 27.92%，系部分生
产设备的经济耐用年限大于财务折旧年限所致。
截至评估基准日，三花汽零拥有苏州新智 100%股权，则浙江三花汽车零部
件有限公司对苏州新智公司长期股权投资的评估价值为 36,576,569.15 元。
五、是否引用其他评估机构内容的情况
本次评估中，不存在引用其他评估机构或者估值机构报告内容（如矿业权评
估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关
第三方专业鉴定等资料的情况。
六、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对价值评估结论有重大影响的事项。
七、评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至本报告签署日期间，不存在影响三花汽零估值的重大事项。
八、重要下属企业估值情况
本次评估将三花汽零全资子公司苏州新智全部资产、负债和权益按照资产基
础法进行评估，作为三花汽零资产基础法评估中对苏州新智长期股权投资评估的
参考价值。因三花汽零在采用收益法评估中以合并口径预测每年营业收入，故苏
州新智未再采用收益法进行评估。
2-1-163
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2017 年 4 月 11 日，上市公司与三花绿能签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格、定价依据、支付方式
根据三花智控与三花绿能签署的《发行股份购买资产协议》，浙江三花智能
控制股份有限公司以发行股份方式购买浙江三花绿能实业集团有限公司持有的
浙江三花汽车零部件有限公司 100%股权。
1、标的资产价格
根据坤元资产评估有限公司（下称“坤元”）出具的“坤元评报（2017）145
号”《资产评估报告》，三花汽零在评估基准日（2016 年 12 月 31 日）的评估结
果为 2,155,458,000.00 元。经三花智控与三花绿能协商一致，确定三花汽零 100%
股权的交易价格为 215,000.00 万元。
2、新股发行价格
三花智控向三花绿能发行股份的发行价格为 9.62 元/股（即三花智控审议本
次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 60 个交易日的 A 股股票交易均价的
90%）。
三花智控向三花绿能发行 A 股股票数量根据以下方式为基础确定：本次发
行股票的总股数=标的资产的交易价格/发行价格，三花智控向三花绿能发行的股
票总股数约为 223,492,723 股。
在本次交易的定价基准日或调价基准日至发行日期间，如三花智控有除权、
除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2-1-164
（三）本次交易的实施
本次交易经中国证监会核准后 30 天内，三花智控及三花绿能应互相配合、
办理完成标的资产的过户登记手续。自过户登记完成时起，标的资产的风险转移
至三花智控。
交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就三花绿能在发行股份
购买资产过程中认购三花智控新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资
报告，并及时向结算公司申请办理将新增股份登记至三花绿能名下的手续。
（四）评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由三花绿能承担，即：如
果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分
由三花绿能以现金补足；标的资产自评估基准日至交割日期间内实现的盈利归上
市公司所有，即期间内不得分配公司利润。上述期间损益将根据具有证券期货从
业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（五）与交易标的相关的人员安排
鉴于标的资产性质为企业股权，因此本次交易不涉及与标的资产有关的债权
债务转移和人员安排事宜。
（六）税收与费用
除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协
议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律各自承担。
（七）协议的生效、履行、变更、解除
本协议经双方签署后成立。
本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协
议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日其生效：
2-1-165
（1）三花智控董事会、股东大会审议通过交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履
行完毕。
除本协议另有约定外，在中国证监会受理关于本次交易的申报文件之前，双
方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
本协议全部生效后，由于三花绿能所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等
原因而无法办理过户登记，三花智控均有权单方解除本协议，并有权追究三花绿
能的违约责任。
一方违反本协议所或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议
将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
（八）违约责任及补救
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反
本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违
约责任。
本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、行政法规或政策限制，或因三花控股董事会、股东大会未能审议
通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算
公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因本协议所述的各项先决
条件未能获得满足，导致本协议不能履行的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行
本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约
方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
2-1-166
二、《盈利补偿协议》主要内容
为保障上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，就本次交
易所涉及业绩补偿的具体操作事宜，上市公司于 2017 年 4 月 11 日与三花绿能签
订了《盈利补偿协议》，具体内容如下：
（一）业绩承诺期
双方同意，本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个
会计年度。如 2017 年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指 2017 年、2018
年及 2019 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期顺延。
（二）承诺净利润数
根据坤元资产评估有限公司（下称“坤元”）出具的“坤元评报（2017）145
号”《资产评估报告》，三花汽零 2017、2018、2019 年度合并报表归属母公司股
东的净利润预测数分别为：16,891.63 万元、20,819.96 万元、24,490.79 万元。
三花绿能承诺，若本次交易在 2017 年完成的，则三花汽零在 2017 年度、2018
年度、2019 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润之和不低于
前述预测数之和即 62,202.38 万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
利润承诺期间，三花智控委托具备证券资质的会计师事务所在每一会计年度
审计报告出具时，就三花汽零实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的累积净利润与评估报告中的同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，
并出具《专项审计报告》，净利润差额以《专项审计报告》为准。
（四）业绩补偿方式
1、股份补偿
三花汽零在利润承诺期内的实际净利润数未达到承诺净利润数的，则由三花
2-1-167
绿能向三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民币 1 元的价格回购应补
偿的股份数量并注销该部分回购股份。三花绿能在三年利润承诺期结束后《专项
审计报告》出具之日起 10 日内，发出将应补偿的股份划转至三花智控设立的专
门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由
三花智控董事会负责办理三花智控以总价人民币 1 元的价格向三花绿能回购并
注销当期应补偿股份的具体手续。
三花绿能应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份=（三年累积承诺净利润数－三年累积实际净利润数）÷利润承诺
期内各年累积的预测净利润数总和×认购股份总数
2、前述净利润数均以三花汽零扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累
积净利润数确定；前述认购股份总数是指三花绿能本次所认购的上市公司股份数
量。
3、减值测试
在利润承诺期届满时，三花智控将对标的资产进行减值测试，三花智控聘请
审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估
值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如标的资产减
值额＞利润承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格，则三花绿能需另行补
偿的股份数量为：（期末减值额/本次交易股份发行价格）- 已补偿股份总数。若
三花绿能根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义
务。
4、股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过三花绿能因本次交易而获得的股份总数（包括转
增或送股的股份）。假如三花智控在补偿期间实施转增或送股分配的，则在计算
另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整，调整方式与《发行股份
购买资产协议》中约定的发行价格调整方式相同。如三花智控在补偿期间有现金
分红的，补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花智控。
三花绿能承诺：如三花绿能股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三
2-1-168
花智控股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制
转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花绿能将
在补偿义务发生之日起 30 日内，自行购买相应数额的三花智控股份弥补不足部
分，以完整履行补偿义务。
2-1-169
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易主要系发行股份购买三花汽零 100%股权并募集配套资金用于三花
汽零建设项目，三花汽零的主营业务是汽车空调及热管理系统控制部件的研发、
生产及销售，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，三花汽零属于汽车
零部件及配件制造业（C3660）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指
2-1-170
引（2012 年修订）》，三花汽零属于汽车制造业（C36）。
① 国家产业政策鼓励汽车及汽车零部件行业发展
2009 年 9 月 1 日，国家发改委修订了《汽车产业发展政策》，提出要培育一
批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极
参与国际竞争；制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支
持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成
专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配
套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改
造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
2015 年 5 月 18 日，国务院印发《中国制造 2025》通知，其中汽车被归类为
十大“大力推送重点领域突破发展”之一，要求，“继续支持电动汽车、燃料电池
汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电
机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产
业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌
节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
② 本次募集资金投资项目符合国家产业政策
“年产 1150 万套新能源汽车零部件建设项目”与“新能源汽车热管理系统组件
技改项目”：符合国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 本）（2013
年修正）》“鼓励类”第十六条“汽车”第 6 款“新能源汽车关键零部件：电池管理系
统，电机管理系统，电动汽车电控集成”条目。
汽车空调控制部件技改项目：符合《产业结构调整指导目录（2011 年本）2013
年修正）》“鼓励类”第十六条“汽车”第 3 项“轻量化材料应用：高强度钢、铝镁合
金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等”条目。
本次募集资金投资项目产品适用于传统汽车和新能源汽车（纯电动汽车和混
合动力车）空调系统，项目建设符合《节能与新能源汽车产业发展规划（2011~2020
年）》。
（2）本次交易不存在违法有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
2-1-171
本次交易标的公司三花汽零所在的汽车零部件制造业不属于重污染行业，最
近两年，三花汽零严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关
工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。本次交易标的公司三花汽零
涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。根据《中华人民共和国反垄
断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2014〕378 号），“股权分
布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的
25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股总数的
10%。”
本次交易完成后，上市公司股份总额超过 4 亿股，其中社会公众股占总股本
的比例不低于 10%。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的评估机构坤元评估对拟购买资
产进行评估，交易价格以其出具的评估结果作为拟购买资产的定价依据，由交易
双方协商确定。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
本次交易中，发行股份购买资产部分：根据《重组管理办法》第四十五条：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。”本次选择 60 日交易均价作为市场参考价，发行股
份购买资产的价格为 10.68×90% =9.62 元/股。
本次交易中，募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上
2-1-172
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟以询价方式向符合条件的
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发
行期的首日，最终发行价格在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根
据股东大会授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，
根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格、发行股数亦将作相应调整。
综上，本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报
告》中的资产评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定最终价格，定价公
允；发行股份购买资产及非公开发行股份的定价方式符合中国证监会的相关规
定，本次交易上市公司履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易中，三花绿能持有的三花汽零 100%股权真实、有效，该等股权不
存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；三花汽零为合法
设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的
情形。本次交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的
规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司的主营业务为生产、销售空调、冰箱之元器件及部件，咖啡机、洗
碗机、洗衣机之元器件及部件。标的资产三花汽零主要从事汽车空调及热管理系
2-1-173
统控制部件的设计、生产及销售。
本次交易完成后，公司产品线新增汽车用膨胀阀、调温阀、电子水泵、电子
水阀、电子膨胀阀等汽车空调及热管理系统控制部件，业务领域拓展至汽车零部
件领域，将进一步扩充上市公司在节能环保领域的高盈利产品。符合公司“以科
技创新推动企业发展，以技术领先创造客户价值”的战略布局。本次交易完成后，
公司产品系列更加丰富，节能减排、绿色环保的新产品注入有利于提高上市公司
整体的生产规模和盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及实际控制人保持独立。交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、交
易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议
事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。交易完成后，上市公司将
进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现上市公司及全体股东的长
远利益。因此，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
2-1-174
能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据天健审〔2017〕1792 号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司
截至 2016 年 12 月 31 日的总资产将从 839,864.26 万元增加至 954,713.05 万元；
上市公司 2016 年度的归属于母公司股东净利润将从 85,745.53 万元增加至
99,094.72 万元，每股收益从 0.48 元/股增加至 0.49 元/股。本次交易有利于增强
上市公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司与三花汽零之间的交易将成为上市公司合并口径
内的交易，因此，本次交易有利于减少关联交易。上市公司控股股东三花控股以
及实际控制人张道才先生、张亚波先生、张少波先生已就本次交易出具了《关于
规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在与
上市公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。上市公司控股股东
三花控股以及实际控制人张道才先生、张亚波先生、张少波先生已就本次交易出
具了《避免同业竞争承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效
率，实现上市公司及全体股东的长远利益。上市公司控股股东三花控股以及实际
控制人张道才先生、张亚波先生、张少波先生已就本次交易出具了《关于保障上
市公司独立性的承诺函》。因此，本次交易有利于增强独立性，符合《重组办法》
第四十三条第（一）项的规定。
2、注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
根据上市公司已披露的年度报告，上市公司 2016 年度财务会计报告由天健
会计师事务所以“天健审[2017]1088 号”出具标准无保留意见的审计报告，符合
《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员书面承诺：不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办
2-1-175
法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；
本次交易中，根据三花绿能出具的承诺和工商登记部门提供的相关文件，交
易对方三花绿能持有的三花汽零 100%股权真实、有效，该等股权不存在质押、
冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的公司为合法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。
标的资产所有人三花绿能拥有对标的资产的合法所有权和处置权。
因此，上市公司发行股份所购买的资产（三花汽零 100%股权）为权属清晰
的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四
十三条第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组办法》规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条
第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相
关规定办理。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由
并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答：《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定的拟购买
资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易
对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应
的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易
中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标
的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。
2-1-176
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方未存在以现金增资入股标的
资产的情况。本次交易拟募集配套资金不超过 132,231.00 万元，不超过拟购买资
产交易价格的 100%，且募集资金用于标的资产三花汽零建设项目及支付本次交
易中介机构费用，有利于提高标的公司后续的生产经营能力，提升上市公司的盈
利能力。综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中
国证监会相关要求。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
2-1-177
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、标的资产的定价依据
根据坤元评报 145 号《评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司（三
花汽零）采用资产基础法的评估值为 1,025,157,109.61 元、采用收益法的评估值
为 2,155,458,000.00 元。根据上市公司与浙江绿能签订的《发行股份购买资产协
议》，本次交易以收益法的评估值为依据，双方最终协商确定的标的资产交易作
价为 215,000.00 万元。
2、标的资产定价的公允性
根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，三花汽零所处行
业为“C36 汽车制造业”，与三花汽零业务相似的同行业可比上市公司的估值情
况如下：
2017/3/3 2016 年度 2016 年末
证券代码 股票简称 市盈率 市净率
收盘价(元/股) 每股收益 每股净资产
600523.SH 贵航股份 23.78 0.60 7.25 39.63 3.28
603009.SH 北特科技 64.07 0.46 9.67 139.28 6.63
002126.SZ 银轮股份 8.83 0.35 3.14 25.23 2.81
002536.SZ 西泵股份 13.55 0.32 5.53 42.34 2.45
002454.SZ 松芝股份 13.67 0.52 6.56 26.29 2.08
300585.SZ 奥联电子 46.2 0.87 5.26 53.10 8.78
603158.SH 腾龙股份 25.51 0.55 4.02 46.38 6.35
平均 53.18 4.63
三花智控 24.60 4.00
三花汽零 16.10 3.81
【注】1、以上数据来源于上市公司公开披露的信息；2、市盈率=2017 年 3 月 3 日收盘
价（停牌前一交易日收盘价）÷2016 年度每股收益，市净率=2017 年 3 月 3 日收盘价（停牌
前一交易日收盘价）÷2016 年 12 月 31 日每股净资产； 3、银轮股份、西泵股份、松芝股
份和奥联电子根据业绩快报计算。4、三花汽零市盈率=标的资产交易价格÷2016 年度净利
润，三花汽零市净率=标的资产交易价格÷2016 年末净资产。
由上表可见，同行业可比上市公司在本次交易停牌前一交易日的平均市净率
2-1-178
为 4.63 倍，本次交易作价 215,000.00 万元对应的市净率为 3.81 倍，略低于同行
业可比上市公司的平均水平。
三花汽零 2016 年度经审计归属母公司股东的净利润为 13,351.46 万元，本次
交易作价 215,000.00 万元，市盈率为 16.10 倍，低于同行业可比上市公司的平均
水平。若以 2017 年预测净利润数 16,891.63 万元计算，本次交易作价对应的市
盈率水平约为 12.73 倍。
综上，本次交易标的资产的市盈率、市净率与同行业可比上市公司相比处于
合理水平，本次交易标的资产的评估值水平具有合理性，符合上市公司和中小股
东的利益。
2、同行业标的公司比较分析
参考最近上市公司并购汽车零部件行业相关案例，其估值情况如下：
三年平均 评估基准日前
上市公司 标的公司 交易价格（万元）
承诺市盈率 一年度市盈率
宁波华翔 宁波劳伦斯 130,000.00 9.21 29.44
万丰奥威 万丰镁瑞丁 135,000.00 8.05 12.11
光洋股份 天海同步 55,000.00 9.94 16.88
京威股份 福尔达 112,769.25 7.78 10.66
双林股份 诚烨股份 46,500.00 8.43 7.72
奥特佳 海四达 251,000.00 12.41 26.14
天汽模 超达装备 84,000.00 12.65 17.77
天润曲轴 东莞鸿图 77,000.00 9.87 19.22
广东鸿图 四维尔 164,470.25 11.62 17.55
得润电子 柳州双飞 100,040.00 7.15 9.24
平均 - - 9.71 16.67
三花智控 三花汽零 215,000.00 10.37 16.10
由上表可见，本次交易的市盈率总体处于上述并购案例市盈率的中间水平，本
次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内。
2-1-179
（二）发行股份的定价依据及公平合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。” 本次非公开发行股份购买资产的发行价格为上市公司审议本次
发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 9.62 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格 9.62 元/股，对应上市公司 2016 年基本每
股收益的发行市盈率为 20.04 倍，高于三花汽零本次交易作价 21.50 亿元对应其
2016 年业绩的市盈率 16.10 倍。三花汽零依托在汽车空调和热管理系统控制部件
领域的技术积累，产品能够满足国内外客户多样化需求，技术水平和产品性能得
到客户的高度认可。随着国内外乘用车需求稳定增长，特别是新能源汽车需求的
急剧增加，以及对节能环保、乘车舒适性等要求的不断提高，汽车空调和热管理
系统控制部件市场将持续扩大，市场前景广阔，三花汽零将进入快速发展轨道，
本次交易完成后，将成为上市公司业绩增长的主要驱动因素之一。
因此，本次发行价格的确定依据及对应的估值水平，充分反映了市场化定价
之原则，交易价格合理、公允，有利于保护中小股东的利益。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基
准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次发行股份募集配
套资金的发行价格的确定方式，充分反映了市场化定价之原则，有利于保护中小
股东的利益。
2-1-180
（三）董事会对本次交易发表的意见
上市公司聘请坤元作为本次交易的评估机构，其已就交易标的出具了坤元评
报〔2017〕145 号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件
之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具备独立性
公司聘请坤元作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。坤元具备有
关部门核发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估
工作。坤元及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，具有独
立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到
的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值
作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
2-1-181
（四）独立董事对本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本人作为公司的独
立董事，就上市公司本次交易相关事项，认真阅读了本次交易所涉及的交易报告
书及相关资料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案经公司第五届董事会第二十三次临时会议审议通过，
董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程及相关规范
性文件之规定。涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决。
2、本次交易的具体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件规定，方案合理，具备可行性，不会损害公司及中小股东利益。
3、本次交易的评估机构（坤元资产评估有限公司）具备证券、期货相关业
务资质，评估机构及评估人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具
有独立性。评估机构对交易标的进行评估过程中，所采用的假设前提参照了国家
相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际
情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点
和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要
评估参数取值合理，评估结果公允。本次交易中，上市公司拟购买的交易标的交
易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
4、本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十三次临时会议决
议公告日，并选择前 60 个交易日交易均价的 90%作为发行股份购买资产的市场
参考价，对于本次发行股份募集配套资金的定价依据，确定为不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价将在本次交易获得中国证
监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性
文件之规定，依据市场询价结果确定。
2-1-182
5、本次交易的具体方案和交易报告书及签订的相关协议，符合法律法规及
中国证监会的有关监管规则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体
股东的利益。
6、本次交易完成后，上市公司将持有三花汽零 100%股权，为公司提供新的
利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东利益得到
保证和增强。
7、本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
综上，公司全体独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参
数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
根据坤元评估出具的坤元评报〔2017〕145 号《评估报告》，截至 2016 年 12
月 31 日，三花汽零净资产账面价值（母公司口径）为 55,732.50 万元，采用资产
基础法的评估值为 89,780.12 万元，评估增值 34,047.62 万元，增值率为 61.09%；
采用收益法的评估值为 215,545.80 万元，评估增值 159,813.30 万元，增值率
286.75%；最终评估结论采用收益法的评估结果，即为 215,545.80 万元。
参照评估结果，经双方协商，上市公司与三花绿能签署《发行股份购买资产
协议》，本次交易作价为 215,000.00 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次
交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评
估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与
评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛
盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业
发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，在评估假设前提下具备现实基
2-1-183
础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数
据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市
公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后营业收入、净利润分析
根据上市公司最近一年的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合
并利润表，上市公司在本次交易前、后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
交易前后比较
项 目 本次交易前 本次交易后
增长额 增长幅度
营业收入 676,920.67 765,633.08 88,712.41 13.11%
营业成本 92,570.08 107,776.20 15,206.12 16.43%
营业利润 101,878.98 117,357.36 15,478.38 15.19%
利润总额 86,182.41 99,531.60 13,349.19 15.49%
净利润 85,745.53 99,094.72 13,349.19 15.57%
归属于母公司所有者的净利润 676,920.67 765,633.08 88,712.41 13.11%
本次交易完成后，标的公司三花汽零将整体注入上市公司。与本次交易前相
比，本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。
本次交易前后，公司 2016 年度盈利能力指标如下表所示：
项 目 本次交易前 本次交易后
销售毛利率 29.77% 29.92%
销售净利率 12.73% 13.00%
期间费用率 14.39% 14.19%
基本每股收益（元/股） 0.48 0.49
本次交易后，上市公司销售毛利率、销售净利率均略有提高，期间费用率略
2-1-184
有降低，基本每股收益略有提高，盈利能力指标总体有所提升。
（二）交易前后财务状况分析
1、交易前后资产情况
上市公司 2016 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报表的资产构成对比如
下表所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后 变动幅度
项 目
金额 占比 金额 占比 增长额 增长幅度
货币资金 146,912.93 17.49% 167,144.96 17.51% 20,232.03 13.77%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 154.61 0.02% 154.61 0.02% 0.00 0.00%
益的金融资产
衍生金融资产 278.25 0.03% 278.25 0.03% 0.00 0.00%
应收票据 125,092.61 14.89% 138,475.91 14.50% 13,383.30 10.70%
应收账款 116,009.54 13.81% 137,106.40 14.36% 21,096.86 18.19%
预付款项 3,781.00 0.45% 4,188.10 0.44% 407.10 10.77%
其他应收款 7,463.13 0.89% 8,286.68 0.87% 823.55 11.03%
存货 120,431.40 14.34% 134,496.48 14.09% 14,065.08 11.68%
其他流动资产 34,487.87 4.11% 47,108.91 4.93% 12,621.04 36.60%
流动资产合计 554,611.34 66.04% 637,240.30 66.75% 82,628.96 14.90%
长期应收款 251.6 0.03% 251.60 0.03% 0.00 0.00%
长期股权投资 433.52 0.05% 433.52 0.05% 0.00 0.00%
投资性房地产 1,180.04 0.14% 3,233.67 0.34% 2,053.63 174.03%
固定资产 218,465.86 26.01% 239,259.78 25.06% 20,793.92 9.52%
在建工程 18,328.69 2.18% 23,887.94 2.50% 5,559.25 30.33%
无形资产 36,967.21 4.40% 40,121.08 4.20% 3,153.87 8.53%
商誉 3,195.91 0.38% 3,195.91 0.33% 0.00 0.00%
长期待摊费用 194.89 0.02% 221.40 0.02% 26.51 13.60%
递延所得税资产 5,895.20 0.70% 6,527.85 0.68% 632.65 10.73%
其他非流动资产 340.00 0.04% 340.00 0.04% 0.00 0.00%
非流动资产合计 285,252.92 33.96% 317,472.75 33.25% 32,219.83 11.30%
2-1-185
资产总计 839,864.26 100.00% 954,713.05 100.00% 114,848.79 13.67%
由上表可见，本次交易完成后，三花汽零将整体注入上市公司三花智控中。
2016 年末，上市公司资产总额将由 839,864.26 万元增加至 954,713.05 万元，增
幅达 13.67%。
本次交易前后，公司资产结构的构成基本保持不变，一是标的资产与上市公
司在本次交易前的资产结构具有一定的相似性；二是三花汽零资产总额相对于三
花智控而言体量较小，其对上市公司本次交易后的资产结构影响有限。其中，影
响较大的科目为其他流动资产、投资性房地产和在建工程。
2、交易前后负债情况
上市公司 2016 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报表的负债构成对比如
下表所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后 变动幅度
项 目
金额 占比 金额 占比 增长额 增长幅度
短期借款 29,873.05 9.85% 29,873.05 8.26% 0.00 0.00%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 61.25 0.02% 61.25 0.02% 0.00 0.00%
金融负债
应付票据 66,493.36 21.93% 81,840.67 22.63% 15,347.31 23.08%
应付账款 91,171.97 30.07% 110,225.36 30.48% 19,053.39 20.90%
预收款项 1,330.64 0.44% 3,537.17 0.98% 2,206.53 165.82%
应付职工薪酬 19,147.40 6.31% 22,003.94 6.08% 2,856.54 14.92%
应交税费 6,678.80 2.20% 7,005.48 1.94% 326.68 4.89%
应付利息 167.25 0.06% 175.32 0.05% 8.07 4.83%
应付股利 13.46 - 10,013.46 2.77% 10,000.00 74,294.20%
其他应付款 7,126.28 2.35% 7,450.69 2.06% 324.41 4.55%
一年内到期的非流动
35,956.75 11.86% 43,956.75 12.16% 8,000.00 22.25%
负债
流动负债合计 258,020.21 85.09% 316,143.14 87.42% 58,122.93 22.53%
长期借款 27,293.69 9.00% 27,293.69 7.55% 0.00 0.00%
长期应付款 3,376.71 1.11% 3,376.71 0.93% 0.00 0.00%
2-1-186
递延收益 6,245.70 2.06% 6,521.70 1.80% 276.00 4.42%
递延所得税负债 64.93 0.02% 64.93 0.02% 0.00 0.00%
其他非流动负债 8,219.15 2.71% 8,219.15 2.27% 0.00 0.00%
非流动负债合计 45,200.18 14.91% 45,476.18 12.58% 276.00 0.61%
负债合计 303,220.39 100.00% 361,619.31 100.00% 58,398.92 19.26%
由上表可见，本次交易后，随着资产规模的上升，上市公司 2016 年 12 月
31 日的备考财务报表的负债规模也从交易前的 303,220.39 万元上升至交易后的
361,619.31 万元，增幅达 19.26%。
从负债结构上看，上市公司负债仍主要以流动负债为主，占比有所提高，主
要系标的公司三花汽零应付票据、应付账款、预收款项、应付股利等科目增长较
大导致。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
2016 年 12 月 31 日
项 目
本次交易前 本次交易后
资产负债率 36.10% 37.88%
流动比率 2.15 2.02
速动比率 1.68 1.59
利息保障倍数 30.73 31.36
本次交易后，上市公司偿债能力基本维持稳定状态，主要是因为标的资产三
花汽零的资产负债规模远低于上市公司三花智控的规模，对偿债能力指标影响较
为有限。
4、交易前后资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
2016 年 12 月 31 日
项 目
本次交易前 本次交易后
应收账款周转率 5.70 5.42
存货周转率 3.77 3.84
2-1-187
本次交易后，上市公司各项周转率指标基本维持稳定，其中应收账款周转率
略有下降，存货周转率略有上升。
七、对交易完成后上市公司的主营业务、持续发展能力、公司治理机
制进行全面分析
（一）本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营业绩、持续发展能力分析
上市公司主营业务为生产销售制冷空调冰箱、咖啡机、洗碗机、洗衣机之元
器件及部件。制冷业务主要产品包括截止阀、四通换向阀、电子膨胀阀、电磁阀、
变频控制器、微通道换热器、家电热泵系统控制部品等，广泛应用于家用空调、
商用空调、冷链业务和热泵系统等领域；咖啡机、洗碗机、洗衣机业务主要产品
包括 Omega 泵、加热管、水软化系统、分配器等，广泛应用于咖啡机、洗碗机、
洗衣机、洗干一体机等白色家电领域。本次交易完成后，标的公司所主营的电子
膨胀阀、热力膨胀阀、贮液器、调温阀、控制器等汽车（包括新能源汽车）零部
件产业将整体注入上市公司，上市公司主营业务得到进一步的拓展到汽车工业领
域。
本次交易后，上市公司拓展了新的利润增长点，经营业绩进一步增强，有利
于提升上市公司的持续盈利能力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规
范运作水平的不断提升。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等
发布的法律法规和规范性文件的要求。
2-1-188
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所
有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大
会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（2）控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直
接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利
益，以维护中小股东的合法权益。在公司日常运作中，经营业务、机构运作、财
务核算保持独立，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持
独立，确保公司能够依照相关的法律法规从事经营活动。
（3）董事与董事会
公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。本次交易完成后，公司将继续
严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，
充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的
科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了公司董
事会的运行效率。公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格
遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继
续勤勉尽责地履行相关职责和义务。
（4）监事与监事会
公司监事会由 3 人组成，其中 1 人为职工监事。公司监事会能够依据《监事
会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会
议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对
董事会提出相关建议和意见。
2-1-189
（5）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》中明确了关联交易在价格确定、
批准程序和信息披露等方面应当遵循的基本原则，并在实际工作中充分发挥独立
董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本
次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进
一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（6）信息披露
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理
办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保
所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息
使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，
公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董事
会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时
地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露
所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东
有平等获得相关信息的机会。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，
具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，
公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运
作的实质。
（1）资产独立性
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、专利权证书及
2-1-190
其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（2）人员独立性
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履
行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，首席执行官、总裁、技
术负责人、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取
薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（3）财务独立性
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，独
立纳税。
（4）机构独立性
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的
供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。公司
独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主
经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
2-1-191
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
本次交易经中国证监会核准后 30 天内，三花智控及三花绿能应互相配合、
办理完成标的资产的过户登记手续。自过户登记完成时起，标的资产的风险转移
至上市公司。交割日后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就三花绿能在发行
股份购买资产过程中认购三花智控新增股份所支付的认购对价进行验资并出具
验资报告，并及时向结算公司申请办理将新增股份登记至三花绿能名下的手续。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查
鉴于三花绿能（本次交易对方）系三花控股（上市公司控股股东）全资控制
下的公司，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，上市公司本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关
联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易有利于增
强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情
形。
十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳
上市的核查
自上市以来，三花智控的控股股东未发生变更，三花智控控制权未发生变更。
2-1-192
本次交易前上市公司的实际控制人为张道才、张亚波、张少波父子三人，本次交
易完成后，上市公司的实际控制人仍然为张道才、张亚波、张少波父子三人，本
次交易未导致上市公司的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管
理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：三花智控自上市之日起控制权未发生变更，
本次交易亦不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
借壳上市情形。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》，
对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，三花智控及其关联方不
存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财
务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据三花智控与三花绿能签订的《盈利补偿协议》，三花智控与业绩承诺方
三花绿能就三花汽零的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补
偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足
利润预测数补偿安排具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是
中小股东利益。
2-1-193
十三、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
中国证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发行的股
份数量不得超过本次发行前总股本的 20%”。本次非公开发行股票募集配套资金
最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，
且最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
因此，本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
十四、独立财务顾问结论意见
海通证券作为本次三花智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查
和对本独立财务顾问报告等信息披露文件的适当核查，并与三花智控的其他中介
机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、
法规的规定；
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力；
4、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易
程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
2-1-194
规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的
问题；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法合规，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
9、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补
偿安排切实可行、合理。
2-1-195
第十章 内核程序简介及内核意见
一、海通证券内核程序
海通证券上市公司重组业务内核小组是根据中国证监会《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司重大资
产重组申请文件》等规章、证券交易所的有关规定以及公司控制重组业务风险要
求成立的内部风险控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监
会报送的上市公司重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重组
申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规
定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审
核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。
本机构具体内核程序如下：
1、海通证券合规法务部是海通证券在公司层级的上市公司重组业务风险控
制常设工作机构，在重组项目提交内核小组审核之前，对项目进行预先审核；
2、合规法务部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有限公司上
市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重组项目申请文件进行审核，确
保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将
审核意见回复、修改后的申请文件报送合规法务部，合规法务部按照审核意见审
核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、海通证券内核意见
内核小组认真阅读了本次交易报告书及本报告，讨论认为：
1、本次交易报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规
2-1-196
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的要求。本次交易报告书公
告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告书符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深交
所及中国证监会报送相关申请文件。
2-1-197
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
杨 柳 徐小明 陈赛德
项目主办人：
崔 浩 陈新军
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
2017 年 4 月 11 日
2-1-198
