浙江三花智能控制股份有限公司独立董事
    关于三花智控与三花绿能签订《关于发行股份购买资产协议之盈
                  利补偿协议补充协议》的独立意见

    浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“三花智控”）第五
届董事会第二十四次临时会议于2017年4月17日召开，会议审议了三花智控与浙
江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）签订的《关于发行股份
购买资产协议之盈利补偿协议补充协议》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为
公司的独立董事，就三花智控与三花绿能签订的《关于发行股份购买资产协议之
盈利补偿协议补充协议》，本人基于个人独立判断，发表独立意见如下：

    （一）三花智控与三花绿能签订的《关于发行股份购买资产协议之盈利补偿
协议补充协议》符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备
可操作性。

    （二）《三花智控与三花绿能签订<关于发行股份购买资产协议之盈利补偿
协议补充协议>的议案》经公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过。董
事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定。

    （三）上述协议的签订属于关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的
程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    （四）上述协议的签订符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股
东公平、合理。


                                           浙江三花智能控制股份有限公司
                                         独立董事：计骅、沈玉平、张亚平
                                                           2017年4月19日