股票代码：002050            股票简称：三花智控            公告编号：2017-037


                       浙江三花智能控制股份有限公司
         关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的
                                修订说明公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2017 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《浙江三花智能
控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。
    2017 年 4 月 17 日，公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过了《三
花智控与三花绿能签订<关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议>
的 议 案 》 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 4 月 19 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。
    2017 年 4 月 17 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关
于对浙江三花智能控制股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行
政许可）【2017】第 24 号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事
项，公司与相关各方及中介机构对相关问题进行了认真讨论、研究及核查，并对
《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称“交易报告书”）及其摘要等文件进行了修订与
补充。具体情况如下：
    1、交易报告书已在“重大事项提示之四、股份锁定及业绩补偿安排（二）
业绩补偿安排”根据《盈利补偿协议补充协议》作相应修改补充。
    2、交易报告书已在“重大风险提示之一、标的资产经营相关的风险（五）
核心人员流失的风险”以及“第十三章 风险因素之一、标的资产经营相关的风
险（五）核心人员流失的风险”补充披露核心人员流失的风险。
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    3、交易报告书已在“重大风险提示之一、标的资产经营相关的风险（六）
资产抵押风险”以及“第十三章 风险因素之一、标的资产经营相关的风险（六）
资产抵押风险”补充披露三花汽零的房屋建筑物、土地使用权抵押对公司生产经
营可能产生的风险。
       4、交易报告书已在“第一章 交易概述之三、本次交易的具体方案（四）股
份锁定及业绩补偿安排之 2、业绩补偿安排”根据《盈利补偿协议补充协议》作
相应修改补充。
       5、交易报告书已在“第一章 交易概述之三、本次交易的具体方案（四）股
份锁定及业绩补偿安排之 3、承诺方的履约能力及保障措施”补充披露当触发补
偿义务时，承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措
施。
       6、交易报告书已在“第三章 交易对方的基本情况之四、三花汽零下属企业
情况（三）三花汽车零部件美国有限公司”补充披露三花汽车零部件美国有限公
司 2016 年营业收入与净利润变动的原因。
       7、交易报告书已在“第三章 交易对方的基本情况之五、三花汽零的主要资
产、负债及抵押担保情况（一）三花汽零的主要资产情况之 7、房屋建筑物、土
地使用权的具体抵押情况”补充披露三花汽零的房屋建筑物、土地使用权的具体
抵押情况，对公司生产经营可能产生的影响及拟采取的保障措施。
    8、交易报告书已在“第四章 标的资产基本情况之七、主营业务的情况（六）
募投项目取得许可或者批复的情况”补充披露三花汽零的员工人数及构成和核心
管理人员情况，稳定核心人员的具体措施。
       9、交易报告书已在“第五章 本次发行股份情况之五、募集配套资金（十二）
员工情况、核心人员情况、核心技术人员特点及变动情况”补充披露“年产 1,150
万套新能源汽车零部件建设项目”取得的环评批复情况。
       10、交易报告书已在“第六章 交易标的的评估情况之三、评估结果——三
花汽零（三）相关重要评估参数的取值及来源情况之 1、营业收入预测之（4）
结合在手订单情况分析承诺期盈利预测相关参数的合理性和可实现性”补充披露
三花汽零目前在手订单情况，以及承诺期盈利预测相关参数的合理性和可实现
性。
       11、交易报告书已在“第六章 交易标的的评估情况之三、评估结果——三
                                      2
花汽零（六）评估增值的原因及合理性”补充披露交易标的评估增值较高的原因
及合理性。
    12、交易报告书已在“董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析之一、
标的资产的定价依据及公平合理性分析（三）标的资产定价的公允性分析”根据
上市公司最近披露的年报对可比上市公司的估值情况作相应修改。
    13、交易报告书已在“第八章 本次交易合同的主要内容之二、《盈利补偿
协议》及《盈利补偿协议补充协议》的主要内容”根据《盈利补偿协议补充协议》
作相应修改补充。
    14、交易报告书已在“第十章 管理层讨论与分析之三、交易标的最近两年
财务状况和经营成果分析之（一）标的公司财务状况分析之 1、资产结构及其变
化分析之（4）存货”补充披露三花汽零存货的内部管理制度、存货监测时间、
检测程序、监测方法等情况，三花汽零 2016 年末发出商品在国内和出口业务的
具体分布、大幅增加的原因及合理性、占存货比重较高的原因及合理性，三花汽
零库存商品和发出商品的存货跌价准备计提的充分性、不一致的原因及合理性。
    15、交易报告书已在“第十章 管理层讨论与分析之三、交易标的最近两年
财务状况和经营成果分析之（一）标的公司财务状况分析之 3、偿债能力分析”
根据上市公司最近披露的年报对可比上市公司有关偿债能力指标作相应修改。
    16、交易报告书已在“第十章 管理层讨论与分析之三、交易标的最近两年
财务状况和经营成果分析之（二）标的公司经营成果分析之 5、毛利率分析” 根
据上市公司最近披露的年报对可比上市公司有关综合毛利率指标作相应修改。
    17、交易报告书已在“第十章 管理层讨论与分析之六、本次交易对上市公
司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析之（一）本次交易摊薄上市
公司即期回报和填补措施之 5、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能
力采取的措施之（3）业绩承诺方承诺利润并约定补偿方式”根据《盈利补偿协
议补充协议》作相应修改补充。
    18、交易报告书已在“第十二章 同业竞争与关联交易之二、关联交易之（一）
本次交易前的关联交易情况之 2、本次交易标的资产的关联交易情况之（1） 采
购商品和接受劳务的关联交易”补充披露三花汽零向上市公司采购金额大幅增加
的原因、采购的相关情况。


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特此公告。




                 浙江三花智能控制股份有限公司
                          董 事 会
                       2017 年 4 月 21 日




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