证券代码：002050 证券简称：三花智控 上市地：深圳证券交易所
浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
发行对象 住所（通讯地址）
发行股份购买资产 浙江三花绿能实业集团
杭州经济技术开发区 21 号大街 60 号
交易对方 有限公司
募集配套资金
不超过 10 名特定投资者
发行对象
独立财务顾问
（上海市广东路689号）
二〇一七年四月
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
董事会声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《浙
江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第四章 备查文件及备查地点”。
本公司及董事会全体成员保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担全部法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对交易相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请
股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投
资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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交易对方声明
上市公司将采取发行股份方式购买浙江三花绿能实业集团有限公司持有的浙江
三花汽车零部件有限公司 100%股权并同时募集配套资金。浙江三花绿能实业集团有
限公司作为本次交易的交易对方，特作如下承诺：
1、本公司保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担全部法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员的声明
海通证券股份有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，海通证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
浙江天册律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报
告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所针对本次重组交易出具的《审计
报告》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，在该等事项依法
认定后，将承担连带赔偿责任。
坤元资产评估有限公司承诺：如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，
将承担连带赔偿责任。
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目 录
董事会声明 ....................................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员的声明 ....................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................. 5
第一章 重大事项提示 ....................................................................................... 9
一、交易方案概述 ................................................................................................................... 9
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市 ..................................... 10
三、本次交易的支付方式 ..................................................................................................... 11
四、股份锁定及业绩补偿安排 ............................................................................................. 12
五、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 15
六、标的资产的估值及作价 ................................................................................................. 15
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 16
八、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 17
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 18
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 20
十一、其他事项..................................................................................................................... 24
第二章 重大风险提示 ..................................................................................... 25
一、标的资产经营相关的风险 ............................................................................................. 25
二、募投项目投资风险 ......................................................................................................... 26
三、承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................................. 27
四、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 27
第三章 交易概述 ............................................................................................ 28
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 28
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 30
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 31
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 38
第四章 备查文件 ............................................................................................ 40
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 40
二、备查文件地点 ................................................................................................................. 40
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释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般术语
三花智控/本公司/上市
指 浙江三花智能控制股份有限公司
公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司，本公司独立财务顾问
天册律师事务所 指 浙江天册律师事务所，本公司法律顾问
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本公司审计机构
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司，本公司评估机构
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
报告书/交易报告书 指
资金暨关联交易报告书（草案）
三花控股 指 三花控股集团有限公司
浙江三花钱江实业有限公司，2009 年更名为“浙江三花钱江汽
三花钱江实业 指
车部件集团有限公司”
浙江三花钱江汽车部件集团有限公司，曾用名“浙江三花钱江
三花钱江汽车部件 指 实业有限公司”，2016 年 6 月更名为“浙江三花绿能实业集团
有限公司”
三花绿能 指 浙江三花绿能实业集团有限公司
三花汽零有限 指 2004 年 10 月-2011 年 6 月的浙江三花汽车零部件有限公司
浙江三花汽车零部件股份有限公司，由三花汽零有限整体改制
三花汽零股份 指
变更设立，存在于 2011 年 6 月-2012 年 7 月
三花汽零 指 浙江三花汽车零部件有限公司
标的资产 指 浙江三花汽车零部件有限公司 100%股权
三花绿能；其他以现金认购公司非公开发行股份募集配套资金
发行对象/交易对象 指
的不超过 10 名（含 10 名）特定对象
本公司向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零 100%
发行股份购买资产 指
股权
募集配套资金 指 向不超过 10 名（含 10 名）特定对象以非公开发行股份的方式
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募集不超过本次发行股份购买标的资产的交易总额的 100%的
配套资金
包含非公开发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两项交
易；发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，
本次发行/本次交易 指
但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产
的实施
《发行股份购买资产协 《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有
指
议》 限公司之发行股份购买资产协议》
《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有
《盈利补偿协议》 指
限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《浙江三花智能控制股份有限公司章程》
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
二、专业术语
特斯拉公司（Tesla Inc）于 2003 年成立，总部设在美国加州的
硅谷地带。特斯拉公司专门生产纯电动车，生产的几大车型包
特斯拉（Tesla） 指 含 Tesla Roadster、Tesla Model S、Tesla Model X。特斯拉公司
是世界上第一个采用锂离子电池的电动车公司，其推出的首部
电动车为 Roadster
Model 3 是特斯拉的第三款量产电动汽车系列车型，于 2017 年
特斯拉Model 3 指 正式推出，采用一个全新的平台打造，作为特斯拉全新的入门
车型。
通用汽车公司（General Motors，GM），是一家美国的汽车制造
通用汽车公司（GM） 指
公司
法雷奥集团，总部位于法国，专业致力于汽车零部件、系统、
模块的设计、开发、生产及销售的工业集团，业务涉及配套业
法雷奥（VALEO） 指
务及售后业务，是世界领先的汽车零部件供应商，为世界主要
汽车制造企业提供配套
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马勒集团，总部位于德国斯图加特，是汽车及发动机行业领先
马勒集团（MAHLE） 指 的全球研发伙伴，世界最大的发动机系统及零部件和滤清系统
及发动机外围设备供应商之一
贝洱集团，总部位于德国斯图加特，是全球汽车工业的系统合
贝洱（BEHR）/马勒贝 作伙伴，作为汽车空调和发动机冷却系统的专家，是全球领先
洱（ MAHLE 指 的乘用车、商用车原始设备的生产商和供应商。2013 年5 月贝
BEHR） 洱集团被马勒集团控股, 改称马勒贝洱并作为热管理事业部归
入马勒集团旗下
冷媒 指 冷冻空调系统中，用以传递热能，产生冷冻效果之工作流体
一种含氟而无氯的环保型制冷剂，对大气臭氧层无破坏，用于
R134a 指
替代R12，分子式为CH2FCF3
一 种 应 用 于汽 车 空 调 系统 ， 制 冷 性能 接 近 但 全球 变 暖 潜 质
R1234yf/ HFO1234yf 指 （GWP）大大低于R134a 的新型制冷剂，用于替代R134a，分
子式为CF3CF=CH2
CO2汽车空调 指 以纯天然工质二氧化碳 CO2 作为制冷剂的汽车空调
LIN (Local Interconnect Network)是一种低成本的 串行通讯网
LIN通信 指
络，用于实现汽车中的分布式电子系统控制
在工业和汽车上用的比较多一种通信总线技术。汽车上很多电
CAN通信 指
气部分，通过两根线连接，按照 CAN 通信的标准读写数据。
Original Equipment Manufacture，整车配套市场，指在新车出厂
OEM市场 指
之前，各汽车零部件供应商为整车提供零部件配套的市场
After-Market，售后服务市场，指汽车使用过程中由于零部件损
AM 市场 指
耗需要进行更换所形成的市场
总成 指 由一系列零件或产品，组成一个实现某个特定功能的整体
汽车整车厂商 指 组装生产成品汽车的厂商
通过整车厂商的一级供应商认证，与整车厂商就汽车零部件产
品供货的技术、质量、价格等商务合同条款进行直接谈判并进
汽车一级供应商 指 行配套供应的汽车零部件供应商，但不一定直接与整车厂商签
订销售合同，有可能是与汽车部件系统总成商签订合同，最终
由汽车部件系统总成商向整车厂商供货
通过向汽车一级供应商提供零部件从而间接为整车厂商配套汽
汽车二级供应商 指
车零部件的厂商
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Passenger Vehicle，是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客
及其随身行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不
乘用车 指 超过9个座位，它也可以牵引一辆挂车。乘用车可细分为基本型
乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、
专用乘用车和交叉型乘用车
Commercial Vehicle，是在设计和技术特征上用于运送人员和货
商用车 指 物的汽车，包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，共有客车、
货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车五类
全称Sport Utility Vehicle，中文意思是运动型多用途汽车，主要
SUV 指
是指那些设计前卫、造型新颖的四轮驱动越野车
MPV的全称是Multi-Purpose Vehicle，即多用途汽车，它集轿车、
MPV 指 旅行车和厢式货车的功能于一身。车厢内可以布置下7-8个人的
座位，还有一定的行李空间
EV 指 全称为Elctric Vehicle，即纯电动汽车
PHV 指 全称为Plug in Hybrid Vehicle，即插电式混合动力车
IHS公司（纽约证券交易所代码：IHS）是一家全球领先的信息
IHS 指
咨询公司
【注】本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 重大事项提示
一、交易方案概述
三花智控拟向三花绿能发行股份，购买其持有的三花汽零 100%股权；并向不超
过 10 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于三花汽零项目建设及
支付本次交易中介机构费用。
（一）发行股份购买资产
上市公司向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零 100%股权。本次交易
三花汽零 100%股权的评估值为 215,545.80 万元。经上市公司与三花绿能协商确定三
花汽零 100%股权交易价格为 215,000.00 万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非公
开发行股份募集配套资金不超过 132,231 万元，本次非公开发行股票数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集资金将用于三花汽零“年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项目”、
“新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产 1,270
万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”
及支付本次交易中介机构费用。
（三）方案相关说明
本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行
股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
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二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
鉴于三花绿能（本次交易对方）系三花控股（上市公司控股股东）全资控制下
的公司，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
上市公司本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
标的资产 上市公司
项 目 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
交易作价 比例
/2016 年度 /2016 年度
资产总额和交易金额孰高 115,006.53 215,000.00 839,864.26 25.60%
资产净额和交易金额孰高 56,441.56 215,000.00 532,264.85 40.39%
营业收入 90,424.88 - 676,920.67 13.36%
本次交易三花汽零在 2016 年度合计所产生的营业收入、截至 2016 年 12 月 31
日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至 2016 年 12 月 31 日的净资产与交易金额
孰高的金额占上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未
达到 50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 1,801,476,140 股，按照本次交易方案，在不考
虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股 223,492,723 股用于购买资产。
本次交易完成后，上市公司股本将增加至 2,024,968,863 股。本次交易前后上市公司
的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
三花控股 788,374,733 43.76% 788,374,733 38.93%
三花绿能 208,809,136 11.59% 432,301,859 21.35%
张亚波 38,480,000 2.14% 38,480,000 1.90%
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社会公众股东 765,812,271 42.51% 765,812,271 37.82%
合计 1,801,476,140 100.00% 2,024,968,863 100.00%
本次交易完成前，三花控股为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、张
少波先生父子三人为本公司实际控制人。不考虑因募集配套资金所发行的股份，本
次发行股份购买资产后，三花控股仍为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、
张少波先生父子三人仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次交易的支付方式
三花智控拟向三花绿能发行股份作为交易对价，购买其持有的三花汽零 100%股
权；并向不超过 10 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于三花汽
零项目建设及支付本次交易中介机构费用。
（一）发行股份价格
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会决议公告日（即 2017 年 4 月 12 日，以下简称“定价基准日”）
前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.62 元/股。
发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作
相应除权除息处理。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准
日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
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（二）发行股份数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，标的资产为三花汽零 100%的股权。根据标的资产 100%股权交易价
格 215,000.00 万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 223,492,723 股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等
事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出
调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 132,231 万元，本次非公开发行股票数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且本次募集配套资金总额不超过以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
四、股份锁定及业绩补偿安排
（一）股份锁定安排
三花绿能承诺：
1、本公司因本次交易取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行
股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少
6 个月。
3、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺期
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本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如
2017 年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指 2017 年、2018 年及 2019 年。如
本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期顺延。如 2018 年度本次交易实施完毕，
则利润承诺期系指 2018 年、2019 年及 2020 年。
2、承诺净利润数
根据坤元资产评估有限公司（下称“坤元”）出具的“坤元评报（2017）145 号”
《资产评估报告》，三花汽零 2017、2018、2019 年度合并报表归属母公司股东的净
利润预测数分别为：16,891.63 万元、20,819.96 万元、24,490.79 万元。三花汽零 2018、
2019、2020 年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为： 20,819.96 万元、
24,490.79 万元、26,442.64 万元。
3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
利润承诺期间，三花智控委托具备证券资质的会计师事务所在每一会计年度审
计报告出具时，就三花汽零实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累
积净利润与评估报告中的同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并出具
《专项审计报告》，净利润差额以《专项审计报告》为准。
4、业绩补偿方式
（1）股份补偿
三花汽零在利润承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺净利
润数的，则由三花绿能向三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民币1元的
价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。三花绿能在当期会计年度结束
后《专项审计报告》出具之日起10日内，发出将应补偿的股份划转至三花智控设立
的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，
由三花智控董事会负责办理三花智控以总价人民币1元的价格向三花绿能回购并注
销当期应补偿股份的具体手续。
三花绿能当期应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利
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润数）÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补
偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（2）前述净利润数均以三花汽零扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计
净利润数确定；前述认购股份总数是指三花绿能本次所认购的上市公司股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）减值测试
在利润承诺期届满时，三花智控将对标的资产进行减值测试，三花智控聘请审
计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方
法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如标的资产减值额>
利润承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格，则三花绿能需另行补偿的股份
数量为：（期末减值额/本次交易股份发行价格）- 已补偿股份总数。若三花绿能根据
上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
（4）股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过三花绿能因本次交易而获得的股份总数（包括转增
或送股的股份）。假如三花智控在补偿期间实施转增或送股分配的，则在计算另需补
偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整，调整方式与《发行股份购买资产
协议》中约定的发行价格调整方式相同。如三花智控在补偿期间有现金分红的，补
偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花智控。
三花绿能承诺：如三花绿能股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三花
智控股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让
或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花绿能将在补偿
义务发生之日起 30 日内，自行购买相应数额的三花智控股份弥补不足部分，以完整
履行补偿义务。
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五、募集配套资金安排
公司计划向包括不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套
资金，募集资金总额不超过 132,231 万元配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟用募集资金投入金额
1 年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项目 55,498.00 50,362.00
新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组
2 50,377.00 45,495.00
件技术改造项目
新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术
3 22,865.00 20,874.00
改造项目
4 扩建产品测试用房及生产辅助用房项目 13,600.00 13,400.00
5 支付本次交易中介机构费用 2,100.00 2,100.00
总计 144,440.00 132,231.00
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据
实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额
等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置
换。
六、标的资产的估值及作价
根据坤元评估出具的坤元评报〔2017〕145 号《评估报告》，截至 2016 年 12 月
31 日，三花汽零净资产账面价值（母公司口径）为 55,732.50 万元，采用资产基础
法的评估值为 89,780.12 万元，评估增值 34,047.62 万元，增值率为 61.09%；采用
收益法的评估值为 215,545.80 万元，评估增值 159,813.30 万元，增值率 286.75%；
最终评估结论采用收益法的评估结果，即为 215,545.80 万元。
参照评估结果，经双方协商，上市公司与三花绿能签署《发行股份购买资产协
议》，本次交易作价为 215,000.00 万元。
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浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后的主要财务数据
根据上市公司 2016 年度审计报告及经天健会计师事务所审阅的天健审〔2017〕
1792 号《审阅报告》，上市公司本次交易前后 2016 年主要财务数据及指标如下：
项目 交易前 交易后
总资产（万元） 839,864.26 954,713.05
所有者权益合计（万元） 536,643.88 593,093.74
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 532,264.85 588,714.71
每股净资产（元/股） 2.95 2.91
营业收入（万元） 676,920.67 765,633.08
营业利润（万元） 92,570.08 107,776.20
利润总额（万元） 101,878.98 117,357.36
净利润（万元） 86,182.41 99,531.60
归属于母公司股东的净利润（万元） 85,745.53 99,094.72
基本每股收益（元/股） 0.48 0.49
摊薄每股收益（元/股） 0.48 0.49
【注】上表中，交易前数据来源于上市公司 2016 年审计报告；交易后数据系来源于天健会
计师事务所出具的天健审〔2017〕1792 号《审阅报告》。
本次交易完成后，标的公司三花汽零将整体注入上市公司。与本次交易前相比，
本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。
（二）本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 1,801,476,140 股，按照本次交易方案，在不考
虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股 223,492,723 股用于购买资产。
本次交易完成后，上市公司股本将增加至 2,024,968,863 股。本次交易前后上市公司
的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
三花控股 788,374,733 43.76% 788,374,733 38.93%
三花绿能 208,809,136 11.59% 432,301,859 21.35%
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浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
张亚波 38,480,000 2.14% 38,480,000 1.90%
社会公众股东 765,812,271 42.51% 765,812,271 37.82%
合计 1,801,476,140 100.00% 2,024,968,863 100.00%
八、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
因筹划重大事项，上市公司股票自 2017 年 3 月 6 日开市起停牌。
2017 年 4 月 5 日，三花绿能董事会审议通过以其持有三花汽零公司 100%的股
权认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2017 年 4 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次临时会议，审议并
通过了《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易交易报告书（草案）》等相关议案；2017 年 4 月 17 上市公司召开第五届董事会
第二十四次临时会议，审议了《盈利补偿协议补充协议》等议案。关联董事就涉及
关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交
易等事项发表了独立意见。
2017 年 4 月 11 日，上市公司与三花绿能签订了附条件生效的《发行股份购买
资产协议》以及《盈利补偿协议》，2017 年 4 月 17 日双方又签订了《盈利补偿协议
补充协议》，双方明确约定相关协议一经上市股东大会批准并经中国证监会核准后即
时生效。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需股东大会审议通过。
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准
的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
17
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
1、本公司因本次交易取得的股份自发行结束之日起
36 个月内不转让。
2、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的
关于本次拟
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
1 认购股份锁 三花绿能
发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易
定之承诺函
取得的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法
关于保证上 规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独
实际控制人、三花
2 市公司独立 立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、
控股、三花绿能
性的承诺函 资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护
全体股东的利益。
1、本人（或本公司）将不以直接或间接的方式从事、
参与与三花智控及其下属企业经营业务构成潜在的直
接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，
促使本人（或本公司）控制的其他企业不从事、参与
与三花智控及其下属企业的经营运作相竞争的任何业
务。
2、如三花智控进一步拓展其业务范围，本人（或本公
司）及本人（或本公司）控制的其他企业将不与三花
智控拓展后的业务相竞争；可能与三花智控拓展后的
业务产生竞争的，本人（或本公司）及本人（或本公
关于避免与
司）控制的其他企业将按照如下方式退出与三花智控
上市公司同 实际控制人、三花
3 的竞争：A、停止与三花智控构成竞争或可能构成竞
业竞争的承 控股、三花绿能
争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花智控来经营；
诺函
C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其
他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花
智控的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业
机会通知三花智控，在通知中所指定的合理期间内，
三花智控作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则
尽力将该商业机会给予三花智控。
4、如违反以上承诺，本人（或本公司）愿意承担由此
产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花智控造
成的所有直接或间接损失。
关于规范与 实际控制人、张少 1、本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的企业
4
上市公司关 波先生、三花控股、 将尽可能减少与三花智控的关联交易，不会利用自身
18
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
联交易的承 三花绿能 作为三花智控股东之地位谋求与三花智控在业务合作
诺函 等方面给予优于其他第三方的权利；
2、本人（或本公司）不会利用自身作为三花智控股东
之地位谋求与三花智控优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（或
本公司）及本人（或本公司）控制的企业将与三花智
控按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件
的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义
务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场
价格相比显失公允的条件与三花智控进行交易，亦不
利用该类交易从事任何损害三花智控及其他股东的合
法权益的行为。
1、本公司/本人保证就本次交易所提供的全部信息真
实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担全部法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权
关于提供材
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
料真实、准 上市公司及其董监
5 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
确、完整的承 高人员
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
诺函
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、本公司（本人）保证就本次交易所提供的全部信息
真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担全部法律责任。
关于提供材 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
料真实、准 实际控制人、控股 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
6
确、完整的承 股东、三花绿能 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
诺函 确之前，本公司（本人）将暂停转让其在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
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浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司（本人）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》
等法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公
司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本公司本次交易的进展情
况。
（二）严格执行关联交易审议程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项发
表了独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回
避表决相关议案。
（三）网络投票安排
本公司在召开股东大会审议本次交易方案时，将提供现场记名投票、网络投票
相结合的方式，为全体投资者参与投票提供便利，且网络投票时间将按排在交易时
间。本次交易安排网络投票，将调动广大投资者（尤其是中小投资者）参与上市公
司股东大会并行使表决权的积极性，有利于保护了中小投资者的权益。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，按照有关规定进行审计、
评估；公司聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表了专业
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浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
核查意见；公司独立董事亦将对本次发行股份购买资产发表独立意见，从而确保标
的资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）利润补偿安排
上市公司与交易对方三花绿能签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充
协议》中明确约定了三花绿能在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的
补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管
理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2017〕1792 号备考报表审阅报告，本次交易前
后，上市公司 2016 年度每股收益情况如下：
项目 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） 0.48 0.49
扣除非经常性损益后的基本
0.43 0.45
每股收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模均有所提升，本次交易不会摊薄
上市公司 2016 年扣除非经常性损益后的基本每股收益。
由于本次测算未考虑募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司
总股本将继续增加，且募集配套资金投资项目的建设及产生效益需要一定时间，同
时本次交易后标的公司存在不能实现承诺业绩的可能，因此上市公司存在摊薄即期
回报的风险。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，充分发挥整合效应，改进完善生产
流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强
销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。公司将充分利用现有的销售网络，
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浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断
提升公司的经营业绩。同时公司将持续优化管理组织架构，提高管理效率，加强费
用管理。
（2）加强募集资金的管理，加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深证证券交易所股票上市规则》以及公
司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会
将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独
立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。本次发行的募集资金到位后，三花汽
零将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运营阶段，以尽早实现项目收益。
（3）业绩承诺方承诺利润并约定补偿方式
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议
补充协议》，三花汽零本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕
当年）任一会计年度累计实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利润数应不低于累计承诺净利润数。三花汽零若 2017 年完成本次交易，则 2017
年、2018 年和 2019 年各年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润
数分别为 16,891.63 万元、20,819.96 万元、24,490.79 万元，如出现三花汽在利润承
诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的情形，上市公司
将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约
定对上市公司进行业绩补偿。
（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等相关法律、法规、规范性文件，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了
《未来三年股东回报规划（2015 年—2017 年）》，制定建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性
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和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责
明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会
和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投
资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高
资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报
可能被摊薄的风险。
3、公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十一、其他事项
上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券
系经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
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第二章 重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产经营相关的风险
（一）客户集中的风险
2015、2016 年度，公司来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为 48.29%、
44.18%，其中，第一大客户的收入占比分别为 20.31%、19.44%。公司来自主要客户
的销售额占营业收入的比重相对较高，本公司存在客户相对集中的风险。如果来自
主要客户的收入大幅下降，则会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）国际贸易风险
近年来，随着中国的汽车零部件产品以其质量、价格等的优势在国际市场获得
越来越广泛的认可，部分国家和地区为了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、
反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进
口。目前三花汽零约 50%的销售为出口，出口市场主要包括亚洲、北美及欧洲。由
于出口市场比较分散，因此单个出口市场出现不利于标的公司业务开展的政策变化
对标的公司的影响相对较小。但未来单个市场出现重大外贸政策变化也会对标的公
司的业绩造成短期的压力。
（三）汇率波动风险
2015 年、2016 年标的公司外销占主营业务收入的比重分别为 40.45%、48.17%，
结算货币包括美元、欧元、日元等。2005 年 7 月 21 日，国家宣布开始实行以市场
供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，受国际经济
形势不断变化等因素影响，人民币兑美元等货币的汇率变动较大。标的资产可能面
临盈利能力受汇率波动影响的风险。
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（四）技术风险
标的公司汽车空调及热管理系统控制部件产品在开发过程中，需要与客户在技
术方案上进行多轮沟通。因此，公司产品与汽车空调及热管理系统的发展密切相关。
如果公司不能及时根据市场变化进行技术创新，及时调整产品方向，新技术、新产
品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，将对公司未来经营产生不利影响。此外，
如果核心技术未受到有效保护、核心技术人员流失或者公司生产所依赖的技术被淘
汰，也将对标的公司的生产经营产生较大的影响。
（五）核心人员流失的风险
通过多年的发展与积累，三花汽零建立了一支经验丰富、熟悉公司业务、善于
公司经营、掌握行业先进专业技术的核心人员团队。优秀的经营管理人员和核心技
术人员是三花汽零未来顺利发展的重要保障。如果三花汽零的核心人员流失，将对
其未来长期稳定发展产生不利影响。
（六）资产抵押风险
截至 2016 年 12 月 31 日，三花汽零为借款担保已进行抵押的土地、房屋建筑和
投资性房地产合计原值和净值占公司无形资产、固定资产和投资性房地产合计原值
和净值的比重分别为 27.89%、34.01%，占比不高；上述土地、房屋和投资性房地产
抵押担保实际借款占 2016 年末合并资产总额比例 11.30%，所占比例较小。
但如果三花汽零未来不能到期偿还贷款，将存在抵押资产被处置的风险。以上
被抵押资产为三花汽零目前及未来的主要生产及办公用厂房，如果被处置，可能会
对公司的持续经营能力构成不利影响。
二、募投项目投资风险
上市公司拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非公开发行股份募
集配套资金不超过 132,231 万元，用于三花汽零“年产 1,150 万套新能源汽车零部件
建设项目”、“新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增
年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目”。
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本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础，对
未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、
行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经
济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
三、承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，交易对方三花绿能承诺：若三花汽零在利润承诺期实现的实际净
利润数低于净利润预测数的，三花绿能将对三花智控予以补偿。三花汽零 2017、2018、
2019 年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为： 16,891.63 万元、
20,819.96 万元、24,490.79 万元。但行业政策、宏观经济及经营环境等外部因素的变
化存在一定的不确定性，三花汽零未来可能会面临因上述因素发生不利变化导致其
承诺业绩无法实现的风险。
四、本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，因本次交易涉及上市公司发行股份，本次交易须经中国
证监会核准。截至本报告书签署日，公司尚未取得中国证监会核准，能否获得相关
核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终
成功实施存在不确定性。
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第三章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、汽车工业的发展带动了包括汽车空调及热管理系统控制部件在内的汽车零部
件产业的发展
汽车零部件工业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。汽车空
调和热管理系统是汽车系统的重要部分，其中，汽车空调系统用于车舱的温度控制；
汽车的热管理系统用于动力系统中的发动机系统和传动系统的设备温度控制。汽车
空调和热管理系统控制部件行业作为汽车零部件行业里的一个子行业，其发展前景
与整车制造行业的发展前景密切相关。
自 2009 年以来，全球汽车产销量基本呈现稳步增长的态势。2009 年，全球汽
车产量为 6,179 万辆，销量为 6,560 万辆；2016 年产销量创历史新高，产量达到 9,498
万辆，销量达到 9,386 万辆。根据中国汽车工业协会数据显示，2009 年我国汽车产
量和销量分别为 1,379 万辆和 1,364 万辆，在乘用车需求快速增长的带动下，2016
年我国汽车产销量分别增长至 2,812 万辆和 2,803 万辆，复合年增长率分别为 10.71%
和 10.83%。随着城镇化进程的持续推进及居民生活水平的不断提升，我国汽车产品
仍面临广阔的市场前景，预计未来几年我国汽车产量将保持近 10%的复合增长，到
2018 年产量将接近 3,500 万辆。汽车需求的持续增长，将会带动我国包括汽车空调
及热管理系统控制部件在内的汽车零部件产业的持续发展。
另外，近年来，在经济全球化日益发展的背景下，汽车零部件采购的全球化进
程也进一步加快。一方面，以中国为代表的新兴市场在全球汽车行业的比重越来越
高，世界各大汽车零部件公司纷纷加大在中国等新兴市场的投资，大大推动了我国
汽车零部件产业的发展。另外，整车企业为降低成本，提高产品在全球市场的竞争
力，对所需的零部件在全球范围内择优采购；而世界各大汽车零部件公司也将降低
成本作为获得竞争优势的最重要手段，导致跨国公司逐步将零部件工业向低工资成
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本国家和地区大量转移，这也给我国的汽车零部件制造企业带来良好的发展商机。
2、新能源汽车的爆发性增长，带来新的市场机遇
近年来，国家高度重视新能源汽车产业发展，已将新能源汽车确定为战略性新
兴产业。2012 年 6 月，国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（新能源汽车
产业发展规划（2012-2020 年）》，提出到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽
车生产能力达到 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。国务院 2015 年 5 月 8 日公布
的《中国制造 2025》，明确肯定了继续支持新能源汽车发展的国家政策。受国家政
策影响，2016 年中国新能源乘用车共销售 33.6 万辆，同比增长 76.8%。其中，纯电
动乘用车 25.7 万辆，同比增长 75.1%；插电式混合动力乘用车 7.9 万辆，同比增长
30.9%。
新能源汽车由于其空调及热管理系统比较复杂，对相关部件需求也进一步增加，
形成新的电子膨胀阀、带电磁阀的膨胀阀和电池冷却器、电池冷水板、电子水泵和
电子水阀等部品的需求。新能源汽车的爆炸性增长，将为汽车空调及热管理系统控
制部件产品带来的新的市场机遇。
3、标的公司是行业领先的汽车空调及热管理系统控制部件供应商
三花汽零自设立以来专注于汽车空调和热管理系统控制部件的研发、生产及销
售。2016 年公司汽车空调膨胀阀销量全球市场占有率超过 16%，国内市场占有率超
过 37%。在新能源汽车空调和热管理系统控制部件产品方面，三花汽零生产的电子
水泵和电子水阀在中国市场得到了广泛应用。三花汽零凭借电子膨胀阀产品获得
2017 年《汽车新闻》PACE AWARD 创新大奖。PACE AWARD 大奖作为业界创新的
标杆，代表顶尖汽车供应商对业界做出的卓越贡献，通常被视为全球汽车零部件行
业的“奥斯卡金奖”，这也是中国汽车零部件企业第一次获得该奖。这标志着三花汽
零电子膨胀阀产品的开发走在了世界最前列，公司在全球新能源汽车热管理系统开
发和应用领域得到世界范围内的广泛认可。
三花汽零已成为法雷奥、马勒贝洱等国际著名汽车空调及热管理系统制造商全
球采购的认证供应商及长期合作伙伴，并成功开拓了奔驰、通用、特斯拉、比亚迪、
吉利、蔚来汽车、长城、江铃、上汽、一汽、广汽等整车厂商及高端市场客户，成
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为上述汽车厂商的一级供应商，行业影响力进一步提升。
（二）本次交易的目的
1、本次交易将为上市公司提供持续的业绩增长动力
三花汽零主营业务属于汽车工业，随着我国居民生活水平的不断提升，居民消
费升级将进一步带动汽车消费，行业发展前景广阔。三花汽零自身资质良好，在汽
车空调及热管理系统控制部件细分领域占据领先地位，具备较强的持续盈利能力。
三花汽零针对新能源汽车热管理系统开发的电子膨胀阀、冷媒阀、电池冷却器等产
品技术处于世界领先地位，目前已批量供应欧美新能源汽车企业。本次交易完成后，
上市公司将控股股东旗下优质的汽车零部件资产注入，公司产品线将得以进一步完
善，三花汽零的业绩增长将为上市公司提供持续的业绩增长动力。
2、提升核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展
由于上市公司生产的空调制冷控制元器件和三花汽零生产的汽车空调及热管理
系统控制部件系家用、商用及车用空调的上游配套产品。本次交易完成后，在采购
方面，上市公司将与三花汽零采用统一采购的方式降低原材料的采购价格；在生产
方面，上市公司将与三花汽零在生产组织协同、生产工艺优化、生产自动化提升等
方面紧密合作，提高生产效率。三花汽零研发团队将纳入上市公司的研发体系中进
行协同管理，共享上市公司原有的研发平台、研究设备、研发经验和人力资源等。
上市公司在家用和商用空调部件领域的产品开发经验可以应用到汽车空调及热管理
系统，为车用部件的开发奠定了基础，同时在空调系统冷媒回路的节能环保研发方
面与汽车空调及热管理系统的技术成果互通有无，提升整体研发实力。通过本次交
易将实现上市公司与标的公司的资源互补，协同发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、2017 年 4 月 5 日，三花绿能董事会决议通过以其持有的三花汽零公司 100%
股权认购上市公司本次向其非公开发行的股份；
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2、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第五届董事
会第二十三次临时会议及第二十四次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、三花智控股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准
的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
三花智控拟向三花绿能发行股份，购买其持有的三花汽零 100%股权；本次交易
三花汽零 100%股权的评估值为 215,545.80 万元。上市公司与三花绿能协商确定三花
汽零 100%股权交易价格为 215,000.00 万元。
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非公
开发行股份募集配套资金不超过 132,231 万元，本次非公开发行股票数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募
集资金将用于三花汽零“年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产
730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产 1,270 万套汽车空调
控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”及付本次交易
中介机构费用。
（一）发行股份价格
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前 60 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 9.62 元/股。
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发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作
相应除权除息处理。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准
日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
（二）发行股份数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，标的资产为三花汽零 100%的股权。根据标的资产 100%股权交易价
格 215,000.00 万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 223,492,723
股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等
事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出
调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 132,231 万元，本次非公开发行股票数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且本次募集配套资金总额不超过以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（三）标的资产的估值及作价
根据坤元评估出具的坤元评报〔2017〕145 号《评估报告》，截至 2016 年 12 月
31 日，三花汽零净资产账面价值（母公司口径）为 55,732.50 万元，采用资产基础
法的评估值为 89,780.12 万元，评估增值 34,047.62 万元，增值率为 61.09%；采用
收益法的评估值为 215,545.80 万元，评估增值 159,813.30 万元，增值率 286.75%；
最终评估结论采用收益法的评估结果，即为 215,545.80 万元。
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参照评估结果，经双方协商，上市公司与三花绿能签署《发行股份购买资产协
议》，本次交易作价为 215,000.00 万元。
（四）股份锁定及业绩补偿安排
1、股份锁定安排
三花绿能承诺：
（1）本公司因本次交易取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发
行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至
少 6 个月。
（3）若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、业绩补偿安排
（1）业绩承诺期
本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如
2017 年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指 2017 年、2018 年及 2019 年。如
本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期顺延。如 2018 年度本次交易实施完毕，
则利润承诺期系指 2018 年、2019 年及 2020 年。
（2）承诺净利润数
根据坤元资产评估有限公司（下称“坤元”）出具的“坤元评报（2017）145 号”
《资产评估报告》，三花汽零 2017、2018、2019 年度合并报表归属母公司股东的净
利润预测数分别为：16,891.63 万元、20,819.96 万元、24,490.79 万元。三花汽零 2018、
2019、2020 年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为： 20,819.96 万元、
24,490.79 万元、26,442.64 万元。
（3）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
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利润承诺期间，三花智控委托具备证券资质的会计师事务所在每一会计年度审
计报告出具时，就三花汽零实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累
积净利润与评估报告中的同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并出具
《专项审计报告》，净利润差额以《专项审计报告》为准。
（4）业绩补偿方式
①股份补偿
三花汽零在利润承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺净利
润数的，则由三花绿能向三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民币1元的
价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。三花绿能在当期会计年度结束
后《专项审计报告》出具之日起10日内，发出将应补偿的股份划转至三花智控设立
的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，
由三花智控董事会负责办理三花智控以总价人民币1元的价格向三花绿能回购并注
销当期应补偿股份的具体手续。
三花绿能当期应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利
润数）÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补
偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
②前述净利润数均以三花汽零扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净
利润数确定；前述认购股份总数是指三花绿能本次所认购的上市公司股份数量。在
各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
③减值测试
在利润承诺期届满时，三花智控将对标的资产进行减值测试，三花智控聘请审
计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方
法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如标的资产减值额>
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利润承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格，则三花绿能需另行补偿的股份
数量为：（期末减值额/本次交易股份发行价格）- 已补偿股份总数。若三花绿能根据
上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
④股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过三花绿能因本次交易而获得的股份总数（包括转增
或送股的股份）。假如三花智控在补偿期间实施转增或送股分配的，则在计算另需补
偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整，调整方式与《发行股份购买资产
协议》中约定的发行价格调整方式相同。如三花智控在补偿期间有现金分红的，补
偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花智控。
三花绿能承诺：如三花绿能股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三花
智控股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让
或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花绿能将在补偿
义务发生之日起 30 日内，自行购买相应数额的三花智控股份弥补不足部分，以完整
履行补偿义务。
3、承诺方的履约能力及保障措施
根据三花智控与三花绿能签署的《盈利补偿协议补充协议》，三花汽零在利润
承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，则由三花绿
能向三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股
份数量并注销该部分回购股份。
本次交易完成后，三花绿能已出具《关于股份锁定的承诺》，作出以下承诺：
“本公司因本次交易取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购
买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的
发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。”
本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。三
花绿能的股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖。
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三花绿能作为三花控股的子公司，主要从事实业投资管理业务。三花绿能最近
两年经审计的主要财务指标及简要报表（母公司报表）如下：
单位：万元
项 目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 213,397.20 292,800.47
负债总额 40,176.58 132,528.88
所有者权益 173,220.62 160,271.59
资产负债率 18.83% 45.26%
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 83,285.09 83,202.60
营业利润 13,249.79 130,502.90
净利润 12,949.03 100,831.22
经营活动产生的现金流量净额 4,891.01 37,908.85
三花绿能承诺：如三花绿能股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三花
智控股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让
或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花绿能将在补偿
义务发生之日起30日内，自行购买相应数额的三花智控股份弥补不足部分，以完整
履行补偿义务。
综上，三花绿能具有较强的财务实力，本次交易股份锁定期实现了对业绩承诺
期的完全覆盖，三花绿能履约能力及保障措施充足。
（五）募集配套资金安排
公司计划向包括不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套
资金，募集资金总额不超过 132,231 万元配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟用募集资金投入金额
1 年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项目 55,498.00 50,362.00
新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组
2 50,377.00 45,495.00
件技术改造项目
新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术
3 22,865.00 20,874.00
改造项目
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4 扩建产品测试用房及生产辅助用房项目 13,600.00 13,400.00
5 支付本次交易中介机构费用 2,100.00 2,100.00
总计 144,440.00 132,231.00
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据
实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额
等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置
换。
（六）本次交易构成关联交易
鉴于三花绿能（本次交易对方）系三花控股（上市公司控股股东）全资控制下
的公司，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
上市公司本次交易构成关联交易。
（七）本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 1,801,476,140 股，按照本次交易方案，在不考
虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股 223,492,723 股用于购买资产。
本次交易完成后，上市公司股本将增加至 2,024,968,863 股。本次交易前后上市公司
的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
三花控股 788,374,733 43.76% 788,374,733 38.93%
三花绿能 208,809,136 11.59% 432,301,859 21.35%
张亚波 38,480,000 2.14% 38,480,000 1.90%
社会公众股东 765,812,271 42.51% 765,812,271 37.82%
合计 1,801,476,140 100.00% 2,024,968,863 100.00%
本次交易完成前，三花控股为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、张
少波先生父子三人为本公司实际控制人。不考虑因募集配套资金所发行的股份，本
次发行股份购买资产后，三花控股仍为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、
张少波先生父子三人仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。
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（八）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
标的资产 上市公司
项 目 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
交易作价 比例
/2016 年度 /2016 年度
资产总额和交易金额孰高 115,006.53 215,000.00 839,864.26 25.60%
资产净额和交易金额孰高 56,441.56 215,000.00 532,264.85 40.39%
营业收入 90,424.88 - 676,920.67 13.36%
本次交易三花汽零在 2016 年度合计所产生的营业收入、截至 2016 年 12 月 31
日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至 2016 年 12 月 31 日的净资产与交易金额
孰高的金额占上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未
达到 50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后的主要财务数据
根据上市公司 2016 年度审计报告及经天健会计师事务所审阅的天健审〔2017〕
1792 号《审阅报告》，上市公司本次交易前后 2016 年主要财务数据及指标如下：
项目 交易前 交易后
总资产（万元） 839,864.26 954,713.05
所有者权益合计（万元） 536,643.88 593,093.74
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 532,264.85 588,714.71
每股净资产（元/股） 2.95 2.91
营业收入（万元） 676,920.67 765,633.08
营业利润（万元） 92,570.08 107,776.20
利润总额（万元） 101,878.98 117,357.36
净利润（万元） 86,182.41 99,531.60
归属于母公司股东的净利润（万元） 85,745.53 99,094.72
基本每股收益（元/股） 0.48 0.49
摊薄每股收益（元/股） 0.48 0.49
【注】上表中，交易前数据来源于上市公司 2016 年审计报告；交易后数据系来源于天健会
计师事务所出具的天健审〔2017〕1792 号《审阅报告》。
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本次交易完成后，标的公司三花汽零将整体注入上市公司。与本次交易前相比，
本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。
（二）本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 1,801,476,140 股，按照本次交易方案，在不考
虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股 223,492,723 股用于购买资产。
本次交易完成后，上市公司股本将增加至 2,024,968,863 股。本次交易前后上市公司
的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
三花控股 788,374,733 43.76% 788,374,733 38.93%
三花绿能 208,809,136 11.59% 432,301,859 21.35%
张亚波 38,480,000 2.14% 38,480,000 1.90%
社会公众股东 765,812,271 42.51% 765,812,271 37.82%
合计 1,801,476,140 100.00% 2,024,968,863 100.00%
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第四章 备查文件
一、备查文件目录
1、三花智控第五届董事会第二十三次临时会议及第二十四次临时会议决议和独
立董事意见；
2、海通证券出具的《关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
4、中汇会计师事务所出具的标的资产审计报告；
5、天健会计师事务所出具的三花智控备考报表审阅报告；
6、坤元资产评估有限公司出具的标的资产评估报告；
7、三花智控与三花绿能签订的《发行股份购买资产协议》；
8、三花智控与三花绿能签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》；
9、三花绿能关于本次认购股份锁定期的承诺函及其他承诺；
10、三花绿能关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件。
二、备查文件地点
1、浙江三花智能控制股份有限公司
地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉
电话：0571-28020008
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2017 年 4 月 20 日
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