三花智控：关于修改《公司章程》的公告2017-12-02
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-081
浙江三花智能控制股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司章程指引（2016 修订）》和《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规的规定，现对《公司章程》有关条款进行修改，具体如下：
序号 修改前 修改后
1 第三条 公司于 2005 年 5 月 24 日经 第三条 公司于 2005 年 5 月 24 日经
中国证券监督管理委员会 “证监发行字 中国证券监督管理委员会“证监发行字
[2005]19 号”文核准，首次公开向社会公众 [2005]19 号”文核准，首次公开向社会公
发行人民币普通股 3,000 万股。全部向境 众发行人民币普通股 3,000 万股。全部向
内投资人发行以人民币认购，其中 2400 境内投资人发行以人民币认购，其中 2400
万股于 2005 年 6 月 7 日在深圳证券交易 万股于 2005 年 6 月 7 日在深圳证券交易
所上市。 所上市。
为维护股东权利，公司上市交易股票
若因各种原因被终止上市，公司股票将进
入代办股份转让系统继续交易；此款内容
在任何情形下都不得通过章程修订的形
式予以废止或修改。
2 第十五条 公司发行的所有股份均 删除第十五条
为普通股。
3 第二十四条 公司不得收购本公司 第二十三条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。 份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原 除上述情形外，公司不进行买卖本公
因收购本公司股份的，应当经股东大会决 司股份的活动。
议。公司依照前款规定收购本公司股份
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后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的
本公司股份，不得超过本公司已发行股份
总额的百分之五；用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当在一年内转让给职工。
4 新增第二十五条 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司
依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销。
公司依照第二十三条第（三）项规定
收购本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当一年内转让给职工。
5 第四十条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换董事，决定有关董 （二）选举和更换非由职工代表担任
事的报酬事项；选举和更换独立董事，决 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
定独立董事的津贴标准； 酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的 （三）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准监事会的报告； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本
和弥补亏损方案； 作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本 （八）对发行公司债券作出决议；
作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清
（九）对发行公司债券作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清 （十）修改公司章程；
算等事项作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）修改公司章程； 务所作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘或者不再 （十二）审议批准第四十三条规定的
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续聘会计师事务所作出决议； 担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途 （十三）审议公司在一年内购买、出
事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）审议股权激励计划； 资产 30%的事项；
（十五）审议法律、法规和公司章程 （十四）审议批准变更募集资金用途
规定应当由股东大会决定的其他事项。 事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、法规和公司章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
6 新增第四十三条 第四十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他
担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，应当回避
表决，该项表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
7 第四十一条 股东大会分为股东年 第四十四条 股东大会分为股东年
会和临时股东大会。股东年会每年召开一 会和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并应于上一会计年度完结之后的六个 次，并应于上一会计年度完结之后的六个
月之内举行。 月之内举行。
在年度股东大会上，董事会应当就前
次年度股东大会以来，股东大会决议中应
当由董事会办理的各事项的执行情况向
会议作出报告，必要时要公告；监事会应
当就行使监事会职责，向会议作出有关公
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司过去一年的监督专项报告。
8 第四十二条 有下列情形之一的，公 第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临 司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的法定最低人数，或者少于章程所定人数
的三分之二时；即董事人数不足六人时； 的三分之二时；即董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
的三分之一时； 的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决 （三）单独或者合并持有公司有表决
权股份总数百分之十（不含投票代理权） 权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时； 以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召 （六）法律、行政法规、部门规章或
开时； 本章程规定的其他情形。
（七）公司章程规定的其他情形。
9 第四十三条 本公司召开股东大会的 第四十六条 本公司召开股东大会的
地点通常为公司的住所地或办事机构所 地点通常为公司的住所地或办事机构所
在地，即浙江省新昌县或浙江省杭州市， 在地，具体地点将于股东大会召开通知中
具体地点将于股东大会召开通知中明确。 明确。股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 形式召开。公司还可以提供网络为股东参
开。公司还可以提供网络为股东参加股东 加股东大会提供便利，股东大会采用现场
大会提供便利，股东大会采用现场和网络 和网络投票的，应当在股东大会通知中明
投票的，应当在股东大会通知中明确。股 确。股东通过上述方式参加股东大会的，
东通过上述方式参加股东大会的，视为出 视为出席。
席。
10 第四十五条 二分之一以上独立董 第四十八条 独立董事有权向董事
事有权向董事会提议召开临时股东大会。 会提议召开临时股东大会。对独立董事要
对独立董事要求召开临时股东大会的提 求召开临时股东大会的提议，董事会应当
议，董事会应当根据法律、行政法规和本 根据法律、行政法规和本章程的规定，在
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
同意或不同意召开临时股东大会的书面 开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。
东大会的，将说明理由并公告。
11 第五十九条 个人股东亲自出席会 第六十二条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明 议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示股票账 委托代理他人出席会议的，应出示本人有
户卡、代理人本人有效身份证件、股东授 效身份证件、股东授权委托书。
权委托书及委托人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定
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法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
出具的书面授权委托书。
12 第七十七条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益
且该部分股份不计入出席股东大会有表 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
决权的股份总数。 独计票。单独计票的结果应当及时公开披
董事会、独立董事和符合相关规定条 露。
件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
13 第八十一条 董事、监事候选人名单 第八十四条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事会 以提案的方式提请股东大会表决。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和 应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。 基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程序 董事、监事候选人提名的方式和程序
为： 为：
（一）在本章程规定的人数范围内， （一）在本章程规定的人数范围内，
按照拟选任人数，由前任董事会提出选任 按照拟选任人数，由前任董事会提出选任
董事的建议名单，经董事会决议通过后， 董事的建议名单，经董事会决议通过后，
由董事会向股东大会提出董事候选人提 由董事会向股东大会提出董事候选人提
交股东大会选举；由前任监事会向股东大 交股东大会选举；由前任监事会向股东大
会提出由股东代表出任的监事候选人提 会提出由股东代表出任的监事候选人提
交股东大会选举； 交股东大会选举；
（二）单独或者合并持有公司发行在 （二）单独或者合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之三以上且 外有表决权股份总数的百分之三以上的
连续持股时间已超过六个月的股东可以 股东可以向公司董事会提出董事会候选
向公司董事会提出董事会候选人或由股 人或由股东代表出任的监事候选人，但提
东代表出任的监事候选人，但提名人数必 名人数必须符合本章程的规定，并不得多
须符合本章程的规定，并不得多于拟选人 于拟选人数；
数； （三）公司董事会、监事会、单独或
（三）公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份总数的百分
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者合并持有公司已发行股份总数的百分 之一以上的股东可以提出独立董事候选
之一以上的股东可以提出独立董事候选 人，但提名的人数必须符合本章程的规
人，但提名的人数必须符合本章程的规 定，并且不得多于拟选人数。独立董事的
定，并且不得多于拟选人数。独立董事的 提名人在提名前应当征得被提名人的同
提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人的职
意。提名人应当充分了解被提名人的职 业、学历、职称、详细工作经历、全部兼
业、学历、职称、详细工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和
职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人
独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观
与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董
判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前，公司董事会应当按
事的股东大会召开前，公司董事会应当按 照规定公布上述内容。
照规定公布上述内容。 除了以上提名权，董事会、监事会、
除了以上提名权，董事会、监事会、 单独或者合计持有公司百分之一以上股
单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东也可向公司董事会提出对不具
份的股东也可向公司董事会提出对不具 备独立董事资格或能力、未能独立履行职
备独立董事资格或能力、未能独立履行职 责、或未能维护公司和中小投资者合法权
责、或未能维护公司和中小投资者合法权 益的独立董事的质疑或罢免提议。
益的独立董事的质疑或罢免提议。
14 第八十九条 出席股东大会的股东， 第九十二条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 构作为内地和香港股票市场交易互联互
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 通机制股票的名义持有人，按照实际持有
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 人意思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
15 第一百五十三条 公司的利润分配 第一百五十七条 公司的利润分配
政策为： 政策为：
（一）公司可以采用现金、股票、现 （一）利润分配的原则
金与股票相结合或法律法规允许的其他 1、公司的利润分配应重视股东的合
方式分配； 理投资回报，利润分配政策应保持连续性
（二）公司利润分配应重视对投资者 和稳定性。
的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的 2、公司的利润分配不得超过累计可
可持续发展，公司利润分配不得超过累计 分配利润的范围，不得损害公司持续经营
可分配利润。 能力。公司董事会、监事会和股东大会对
（三）公司年度实现的可分配利润为 利润分配政策的决策和论证过程中应当
正值，审计机构对当年财务报告出具标准 充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
无保留意见审计报告并保证公司正常经 （二）利润分配的形式
营和长期发展的前提下，公司可以实施现 公司可以采取现金、股票、现金与股
金分红。 票相结合或法律法规允许的其他方式分
（四）公司原则上每年度进行一次现 配股利。在具备现金分红的条件下，公司
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金分红，可以进行中期分配。 将优先采用现金分红进行利润分配，可以
（五）公司任何三个连续年度内，公 进行中期分配。采用股票股利进行利润分
司以现金方式累计分配的利润应当不少 配的，应当具有公司成长性、每股净资产
于该三年公司实现的年均可分配利润的 的摊薄等真实合理因素。
30％，具体分红比例由董事会根据相关规 （三）现金分红的条件
定和公司经营情况拟定，由公司股东大会 公司该年度实现的可分配利润（即公
审议决定。 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
（六）根据累计可供分配利润、公积 润）为正值，且现金流充裕，实施现金分
金及现金流状况，在保证最低现金分红比 红不会影响公司后续持续经营。
例和公司股本规模合理的前提下，公司可 （四）现金分红比例
采用股票股利方式进行利润分配。 在符合利润分配原则、满足上述现金
（七）公司进行利润分配时，应当由 分红的条件的前提下，公司原则上每年进
公司董事会制定分配预案，经董事会审议 行一次现金分红，任何三个连续年度内，
通过后，再提交公司股东大会进行审议。 公司以现金方式累计分配的利润不少于
公司董事会在决策和形成利润分配预案 最近三年实现的年均可分配利润的 30%，
时，应当充分听取独立董事的意见。公司 具体分红比例由公司董事会根据相关规
股东大会对利润分配方案进行审议时，应 定和公司经营情况拟定，由公司股东大会
当通过多种渠道主动与股东特别是中小 审议决定。
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 （五）发放股票股利的条件
的意见。 公司可以根据累计可供分配利润、公
（八）公司利润分配政策不得随意调 积金及现金流状况，在保证足额现金分红
整而降低对股东的回报水平，因国家法律 及公司股本规模合理的前提下，必要时公
法规和证券监管部门对上市公司的利润 司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配政策颁布新的规定或公司外部经营 分配，具体分红比例由公司董事会审议通
环境、自身经营状况发生较大变化而需调 过后，提交股东大会审议决定。
整分红政策的，应以股东权益保护为出发 （六）存在股东违规占用公司资金情
点，详细论证和说明原因，并严格履行决 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
策程序。 红利，以偿还其占用的资金。
（九）对《章程》确定的现金分红政 （七）利润分配的决策程序
策进行调整或者变更的，应当满足公司章 1、公司年度的股利分配方案由公司
程规定的条件，经过详细论证后，履行相 管理层、董事会根据每一会计年度公司的
应的决策程序，并经出席股东大会的股东 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出
所持表决权的 2/3 以上通过。 分红建议和预案，独立董事应对分红预案
（十）公司年度盈利但未提出现金分 独立发表意见；
红，应在年度报告中详细说明未提出现金 2、在符合国家法律、法规及《公司
分红的原因，独立董事对此发表意见，公 章程》规定的情况下，董事会可提出分配
司在召开股东大会时还应提供网络投票 中期股利或特别股利的方案；
等方式以便于股东参与表决。 3、监事会应当对董事会和管理层执
（十一）存在股东违规占用公司资金 行公司分红政策和股东回报规划的情况
情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 及决策程序进行监督，对董事会制订或修
红利，以偿还其占用的资金。 改的利润分配政策进行审议,并经过半数
监事通过,若公司有外部监事(不在公司担
任职务的监事)则应经外部监事通过，并在
公告董事会决议时应同时披露独立董事、
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外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，
公司应当通过多种渠道主动与独立董事
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。对报告期盈利但公司董
事会未提出现金分红预案的，应当在定期
报告中披露原因，独立董事应当对此发表
独立意见，公司在召开股东大会时除现场
会议外，还应向股东提供网络形式的投票
平台；
5、独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议；
6、公司利润分配政策的制订或修改
由董事会向股东大会提出，董事会提出的
利润分配政策需经全体董事过半通过并
经三分之二以上独立董事通过，独立董事
应当对利润分配政策的制订或修改发表
独立意见；
7、公司利润分配政策的制订或修改
提交股东大会审议时,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
二分之一以上通过；对章程确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过论证后履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过；
8、董事会在利润分配预案中应当对
留存的未分配利润使用计划进行说明，独
立董事应发表独立意见；
9、公司如因外部经营环境或自身经
营状况发生重大变化而需要调整分红政
策和股东回报规划的，应以股东权益保护
为出发点，详细论证和说明原因，并由董
事会提交股东大会审议批准。
16 删除第四节对外担保 删除第四节对外担保第一百六十一
条至第一百六十八条
《公司章程》作上述修改后，相关章节条款序号相应顺延。最终修订稿以工
8
商部门核准登记为准。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2017 年 12 月 2 日
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