海通证券股份有限公司
             关于浙江三花智能控制股份有限公司
           使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“公司”、“上市公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，就公司及其控股子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理事项
进行了审慎核查，核查意见如下：
    一、基本情况
    1、投资目的
    充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，增加公司收益。
    2、投资额度
    本次现金管理额度具体为：公司及控股子公司拟使用不超过人民币 20 亿元
闲置自有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币 15 亿元闲置自有资金购买
保本型理财产品，使用不超过人民币 5 亿元闲置自有资金购买非保本型理财产品，
在上述额度内资金可以滚动使用。
    3、投资品种
    为控制风险，公司及控股子公司进行现金管理只能在上述额度范围内购买银
行、证券公司、信托公司等金融机构保本及非保本型理财产品，包括信托产品、
资管产品等固定收益类理财产品，不得直接或间接购买以股票及其衍生品以及无
担保债券为投资标的理财产品。
    4、投资期限
    本次现金管理公司及控股子公司购买保本及非保本型理财产品购买日有效
期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。单笔理财产品的投资期限不得超
过一年。


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    5、资金来源
    本次现金管理资金来源为公司及控股子公司闲置自有资金。
    6、授权管理
    因理财产品的时效性较强，为提高效率，公司董事会授权公司及控股子公司
董事长在不超过人民币15亿元额度范围内负责实施购买保本型理财产品相关具
体事宜，并授权公司非保本理财投资决策小组在不超过人民币5亿元额度范围内
负责实施购买非保本型理财产品相关具体事宜，包括但不限于：选择合格专业理
财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间等。受托
方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。
    二、投资风险及风险控制措施
   （一）投资风险
    银行、证券公司、信托公司等金融机构保本及非保本型理财产品，包括信托
产品、资管产品等固定收益类理财产品存在一定风险，且金融市场受宏观经济的
影响较大，公司及控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介
入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
   （二）风险控制措施
    1、公司制定了《风险投资管理制度》和《委托理财管理制度》，对公司闲置
自有资金现金管理的投资范围、原则、基本要求、责任部门及责任人、决策及控
制程序、权限、风险控制措施、内部报告程序和信息披露等方面均作了规定，提
高投资风险防控水平。公司及控股子公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项
目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投
资风险。
    2、委托理财情况由公司审计部门进行日常监督，定期对资金使用情况进行
审计、核实。
    3、公司进行委托理财，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明
确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要
求提供担保。



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    公司董事会指派公司财务总监跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况。财
务总监发现公司委托理财出现异常情况时应当及时向董事长及董事会报告，以便
公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
    4、独立董事可以对委托理财情况进行检查。
    5、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现
违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
    三、对公司的影响
    公司及控股子公司在不影响正常的生产经营和确保资金安全的前提下，使用
闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司等金融机构保本及非保本型理财产
品，包括信托产品、资管产品等固定收益类理财产品，通过适度理财，可以充分
发挥闲置自有资金作用，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
    四、前十二个月内购买理财产品情况
    截至本核查意见出具日，公司及控股子公司前十二个月内利用自有闲置资金
购买理财产品共计 43 笔，已获得收益约为 204.64 万元。截至本核查意见出具日，
公司及控股子公司利用自有闲置资金购买理财产品余额为 47,120 万元。
    五、相关承诺
    1、公司不在以下期间进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动资金
期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内、将超募资金永
久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
    2、公司在风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流
动资金或者归还银行贷款。
    六、公司决策程序及审核意见
    公司召开董事会会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》，同意公司及控股子公司使用不超过人民币 20 亿元闲置自有资金进行现金管
理，其中使用不超过人民币 15 亿元闲置自有资金购买保本型理财产品，使用不
超过人民币 5 亿元闲置自有资金购买非保本型理财产品，在上述额度内资金可以
滚动使用。公司独立董事就此发表了同意的独立意见，该议案尚需公司股东大会
审议批准。

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    七、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问审核了公司本次现金管理事项相关会议资料、审议结果，并与
相关管理人员就投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，认为：
    1、本次使用自有资金进行现金管理的投资范围可能涉及风险投资，公司已
对风险投资事项制订了相应的管理制度，就风险投资的权限设置、内部审批流程、
风险控制措施等事项作出明确规定。
    2、本次现金管理事项已经公司董事会会议审议通过，独立董事发表了同意
的独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准，审批程序符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、公司章程及公司风险投资
管理制度的规定。
    3、鉴于公司本次现金管理的投资范围可能涉及风险投资，提请公司董事会
及相应负责的管理人员充分重视以下事项：
    （1）重视风险投资对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及
审批程序；
    （2）股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充
分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及
时履行信息披露义务；
    （3）应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。
    本独立财务顾问对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。




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    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限
公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：__________________      __________________
                          崔   浩                  陈新军




                                                 海通证券股份有限公司


                                                     2017 年 11 月 30 日




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