关于杭州三花微通道换热器有限公司

            实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告
                           天健审〔2018〕2122 号



浙江三花智能控制股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称三花智控）
管理层编制的《关于杭州三花微通道换热器有限公司实际盈利数与盈利预测数
差异情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供三花智控年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为三花智控 2017 年度报告的必备文件，随同其他文件
一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    三花智控管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市
公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）编制《关于杭州三花微通道
换热器有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》，并保证其内容真
实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三花智控管理层编制的上述说明
独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述

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    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计
师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大
错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会
计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，三花智控管理层编制的《关于杭州三花微通道换热器有限公司
实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，如实反映了杭州三花微通道换热器有限公司实际盈利数与盈利
预测数的差异情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：蒋晓东


          中国杭州                   中国注册会计师：赵南飞


                                     二〇一八年四月十二日




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                    浙江三花智能控制股份有限公司

                 关于杭州三花微通道换热器有限公司

             实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明



                                                  金额单位：人民币万元
    2015 年 7 月，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称本公司或公司）
完成对杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称三花微通道）的并购重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）的有关规定，本
公司现将三花微通道 2015—2017 年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说
明如下。


    一、基本情况
    三花微通道于 2006 年 8 月 4 日登记注册，现持有由杭州市市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91330101790921719C 的营业执照。三花微通道主要
经营活动为微通道换热器产品及其组件的研发、生产与销售。客户对象为国内
外空调主机厂。
    经公司股东大会审议通过，并经中国证监会以证监许可〔2015〕1454 号文
核准，本公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有限公司(原名
为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司)所持三花微通道的 100%股权。标的股
权以收益法评估值为基准，协议作价 128,000 万元。
    本公司于 2015 年 7 月 3 日办妥标的股权的工商过户变更登记手续，完成对
三花微通道的并购重组。


    二、盈利预测与利润承诺
    (一) 盈利预测


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     在本次并购重组交易中，标的资产以收益现值法评估值为作价依据。根据
坤元资产评估有限公司出具的《浙江三花股份有限公司拟发行股份购买资产涉
及的杭州三花微通道换热器有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报﹝2015﹞59 号），2015 年度、2016 年度及 2017 年度，三花微通
道归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 11,002.90 万元、14,059.81 万
元和 17,462.61 万元，合计 42,525.32 万元。
     (二) 利润承诺
     本次并购重组交易有利润补偿机制。根据协议之约定，2015—2017 年度为
利润补偿期间，利润口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
浙江三花绿能实业集团有限公司承诺，三花微通道在利润补偿期间实现利润之
和不低于 42,525.32 万元。否则，本公司将以 1 元的价格向浙江三花绿能实业
集团有限公司回购应补偿的股份数量并予以注销。协议对股份补偿数的计算模
式作出了明确约定。


       三、盈利预测与利润承诺完成情况
     三花微通道的 2015—2017 年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（文号依次为天健
审〔2016〕2963 号、天健审〔2017〕1092 号和天健审〔2018〕1766 号）。
     (一) 盈利预测完成情况
     2015—2017 年度，三花微通道累计实现归属于母公司所有者的净利润为
47,805.55 万元，较预测数 42,525.32 万元多 5,280.23 万元，盈利预测完成率
为 112.42%。
     (二) 业绩承诺完成情况
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）第三十五条
的规定，三花微通道 2015—2017 年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况见下
表：
                                                                              单位：万元
               项   目                   序 号   2015 年度   2016 年度   2017 年度     合 计

归属于母公司所有者的净利润                 A     11,506.83   15,799.54   20,499.18   47,805.55

归属于母公司所有者的非经常性损益净额       B        336.09      493.08      911.92    1,741.09


                                       第 4 页 共 5 页
扣除非经营性损益后的归属于
                                C=A-B   11,170.74    15,306.46   19,587.26   46,064.46
母公司所有者的净利润
利润承诺数                        D     11,002.90    14,059.81   17,462.61   42,525.32

承诺利润完成率                  E=C/D     101.53%      108.87%     112.17%     108.32%

     公司管理层认为，三花微通道已完成 2015—2017 年度利润承诺。




                                                浙江三花智能控制股份有限公司
                                                    二〇一八年四月十二日




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