华林证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
之
2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华林证券股份有限公司接受委托，担任浙江三花智能控制股份有限公司（以
下简称“三花智控”或“公司”或“上市公司”）2015 年度发行股份购买资产
并募集配套资金之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。按照《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规定的要
求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，对三花
智控本次交易募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会以证监许可〔2015〕1454 号文核准，公司非公开发行人民币
普 通 股 46,349,942 股 ， 共 募 集 资 金 399,999,999.46 元 ， 扣 除 发 行 费 用
5,999,999.47 元后的募集资金净额为 393,999,999.99 元。该次募集资金于 2015
年 12 月 21 日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资
报告》（天健验〔2015〕531 号）。
因募投项目实施主体为杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“三花微
通道”）及其下属子公司 Sanhua Mexico Industry S.de.R.L.de C.V.（以下简
称“墨西哥微通道”），公司于 2015 年 12 月 29 日将募集资金 393,999,999.99
元以增资方式拨付给三花微通道。
(二) 募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 38,771.27 万元，以前年度收到的银行存款利
息及理财收益扣减除银行手续费等的净额为 398.68 万元；2017 年度实际使用募
集资金 3,196.38 万元，2017 年度收回以前年度暂时补充流动资金及用于现金管
理的募集资金 13,381.00 万元，2017 年度收到的银行存款利息及理财收益扣除
银行手续费等的净额为 209.83 万元，2017 年度将募集资金专户的零星结余额补
充流动资金 2.61 万元；累计已使用募集资金 28,586.65 万元，累计收到的银行
存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 608.51 万元，累计节余募集资
金补充流动资金 2.61 万元。
截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 11,419.25 万元（包括累
计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企
业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，公司结合实际情况，制定了《募集
资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要
求。
2016 年 1 月，公司、三花微通道与独立财务顾问华林证券股份有限公司、
中信银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监
管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金的使用已
得到适当遵行。
(二) 募集资金专户存储情况
于 2017 年 12 月 31 日，公司尚有 1 个募集资金专户，募集资金存放情况见
下表：
开户主体 开户银行 银行账号 募集资金余额
三花微通道 中信银行杭州凤起支行 8110801013200233616 114,192,476.16
合 计 114,192,476.16
本年度，公司已注销 1 个募集资金专户，专户余额 2.58 万元用于补充流动
资金，转入公司基本户。
2016 年 8 月，为便于监管，墨西哥微通道在经营所在地新设银行账户，专
门用于存放使用募集资金。公司对该银行账户视作募集资金专户进行管理。因“在
墨西哥建设微通道换热器生产线项目”的变更及结项验收，该账户余额不再按募
集资金专户进行管理，专户余额 50 美元转为自有资金使用。
三、募集资金 2017 年实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
2017 年度
编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 39,400.00 本年度投入募集资金总额 3,196.38
报告期内变更用途的募集资金总额 11,471.76
累计变更用途的募集资金总额 11,471.76 已累计投入募集资金总额 28,586.65
累计变更用途的募集资金总额比例 29.12%
是否已变
调整后 截至期末 本年度 项目可行性是
更项目 募集资金 本年度 截至期末 项目达到预定 是否达到
承诺投资项目 投资总额 投资进度 实现的效 否
（含部分 承诺投资总额 投入金额 累计投入金额(2) 可使用状态日期 预计效益
(1) (3)＝(2)/(1) 益 发生重大变化
变更）
在墨西哥建设微通道
是 22,755.00 11,760.00 1,620.05 11,739.60 99.83% 2017 年 12 月 — — 是
换热器生产线项目
新增年产 80 万台换热
否 7,996.00 7,996.00 1,374.28 7,996.00 100.00% 2017 年 06 月 — — 否
器技术改造项目
补充营运资金 否 9,249.00 9,249.00 8,649.00 93.51% — — — 否
新增年产 70 万台换热
器自动化技术改造项 否 11,471.76 202.05 202.05 1.76% 2019 年 12 月 — — —
目
合 计 40,000.00 40,476.76 3,196.38 28,586.65 70.62% — — — —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本专项报告四之说明。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016 年度，公司以募集资金置换先期投入金额 7,264.53 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三(四)之说明。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本报告一（二）之说明。
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本报告六之说明。
经 2016 年 2 月 2 日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过 18,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。于 2016 年 12 月 31 日，用于现金管理
的募集资金余额计 2,381 万元，并于 2017 年 4 月全部归还募集资金专户。
经 2016 年 9 月 22 日公司董事会审议通过，闲置募集资金暂时用于补充流动资金 11,000 万元，使用期限为 6 个月。于 2016 年 12 月 31 日，用于暂
时补充流动资金的募集资金余额计 11,000 万元，并于 2017 年 3 月全部归还募集资金专户。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
经 2016 年 8 月 6 日公司董事会审议通过，“新增年产 80 万台换热器技术改
造项目”达到预定可使用状态日期由 2016 年 6 月延期至 2017 年 6 月，项目其他
内容保持不变。该项目建设进度放缓的具体原因：
根据中长期发展战略，结合现有产品结构，公司对募集资金采用了谨慎使用、
合理投入的策略。因新设备更趋于智能化、系统化，公司按最新技术要求和产品
型号进行了设备选型。同时，因市场需求变化，生产工艺需改进，致使设备投入
进度晚于预期。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金用规划用于 4 个项目，分别为“在墨西哥建设微通道换热器生
产线项目”、“新增年产 80 万台换热器技术改造项目”、“新增年产 70 万台换
热器自动化技术改造项目”和“补充营运资金”。
“新增年产 80 万台换热器技术改造项目”与“新增年产 70 万台换热器自动
化技术改造项目”由三花微通道实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单
独核算效益。
“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”由墨西哥微通道实施，因墨西哥
微通道仅有生产职能，材料供应与产品销售由关联方承担，募投项目无法单独核
算效益。
“补充营运资金”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进
公司快速健康发展，从而产生间接效益。
（四）募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金情况
1. 募集资金进行现金管理情况
经 2016 年 2 月 2 日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过 18,000 万
元的闲置募集资金进行现金管理。于 2016 年 12 月 31 日，用于现金管理的募集
资金余额计 2,381 万元，并于 2017 年 4 月全部归还募集资金专户。
2. 募集资金暂时补充流动资金情况
经 2016 年 9 月 22 日公司董事会审议通过，闲置募集资金暂时用于补充流动
资金 11,000 万元，使用期限为 6 个月。于 2016 年 12 月 31 日，用于暂时补充
流动资金的募集资金余额计 11,000 万元，并于 2017 年 3 月全部归还募集资金专
户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 募投项目变更的基本情况
经 2017 年 11 月 30 日公司董事会审议通过，公司对“在墨西哥建设微通道
换热器生产线项目”的募集资金用途作出部分变更，将尚未投入募集资金转用于
“新增年产 70 万台换热器自动化技术改造项目”。新项目拟使用募集资金
11,471.76 万元（含募集资金银行存款利息及理财收益等 476.76 万元），占 2015
年度募集资金净额的 29.12%。
(二) 募投项目变更的原因
为加快微通道产业发展，提高技术装备水平，实现产品结构调整和升级，并
充分发挥三花微通道杭州工厂在研发、工艺、装备等方面的资源优势，提高募集
资金的使用效率，公司推迟墨西哥项目第三条生产线及其他相关配套设施的投
资。墨西哥项目第三条生产线及其他相关配套设施投资由公司以自筹资金择机安
排。
(三) 募投项目变更的决策程序
募投项目变更业经 2017 年 11 月 30 日公司董事会审议通过。
(四) 募投项目变更的信息披露情况
2017 年 12 月 2 日，公司在巨潮资讯网刊登《关于变更部分募集资金用途的
公告》（公告编号：2017-078）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他事项
经公司总经理工作会议通过，“新增年产 80 万台换热器技术改造项目”与
“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”（已投入部分）已完成验收。
七、收购资产运营情况
2015 年 7 月，公司以发行股份为对价，向关联方收购了三花微通道的 100%
股权。本年度，收购资产均实现了较好的经营业绩，超额完成了承诺业绩，公司
的利润贡献情况见下表：
单位：人民币万元
收购资产实现归属于 公司之归属于
公司名称 占 比
母公司所有者的净利润 母公司所有者的净利润
三花微通道 20,499.18 123,595.21 16.59%
八、主要核查工作
华林证券认真审阅了三花智控《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》及天健会计师事务所出具“天健审〔2018〕2120 号”《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》，通过检查募集资金专户对账单，查阅募集资金使用的原
始凭证，现场察看募集资金项目建设情况，访谈公司高管人员等方式，对三花智
控本次交易募集资金在 2017 年度的使用情况进行了核查。
九、核查意见
经核查，华林证券认为：三花智控 2017 年度，对本次交易募集资金存放和
使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券
交易所关于募集资金管理法规的规定，公司 2017 年度严格执行了募集资金专户
存储制度，变更本次交易募集资金投资项目履行了必要的法律程序，不存在未及
时、真实、准确、完整披露本次交易募集资金使用的情况，本次交易募集资金管
理不存在违规情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 2017 年度募集资金存放与
使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
钱 昆 徐晓晨
华林证券股份有限公司
2018 年 4 月 12 日
