三花智控：华林证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年业绩承诺实现情况的核查意见2018-04-16
华林证券股份有限公司
关于
浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017 年业绩承诺实现情况的核查意见
华林证券股份有限公司接受委托，担任浙江三花智能控制股份有限公司（以
下简称“三花智控”或“公司”或“上市公司”）2015 年度发行股份购买资产并
募集配套资金之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。按照《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律
法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督
导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，对交易各方做出
的关于本次交易标的的 2017 年业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
一、三花微通道业绩承诺情况
(一) 盈利预测
在本次并购重组交易中，标的资产以收益现值法评估值为作价依据。根据坤
元资产评估有限公司出具的《浙江三花股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
杭州三花微通道换热器有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤
元评报﹝2015﹞59 号），2015 年度、2016 年度及 2017 年度，三花微通道归属于
母公司所有者的净利润预测数分别为 11,002.90 万元、14,059.81 万元和
17,462.61 万元，合计 42,525.32 万元。
(二) 利润承诺
本次并购重组交易有利润补偿机制。根据协议之约定，2015—2017 年度为
利润补偿期间，利润口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
浙江三花绿能实业集团有限公司承诺，三花微通道在利润补偿期间实现利润之和
不低于 42,525.32 万元。否则，公司将以 1 元的价格向浙江三花绿能实业集团有
限公司回购应补偿的股份数量并予以注销。协议对股份补偿数的计算模式作出了
明确约定。
二、业绩补偿方式
（1）双方同意，若三花微通道本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含
本次交易实施完毕当年）实现的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的
实际累计净利润（下称“实际净利润数”）低于承诺累积净利润数（下称“承诺
净利润数”），则三花钱江应依据《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》之
约定向上市公司补偿。即上市公司将以总价人民币 1 元的价格回购应补偿的股份
数量，并注销该部分回购股份。在利润承诺期结束后《专项审计报告》出具之日
起 10 日内，三花钱江发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账
户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市
公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1 元向三花钱江回购并注销应补偿
股份的具体手续。
三花微通道的主要产品为微通道换热器，其作为传统铜管翅片式换热器的替
代产品，未来市场空间巨大，但从整个行业来看，微通道产品替代传统铜管翅片
式换热器的进度可能存在一定的波动，三花微通道业绩短期内也存在一定程度波
动的可能性。因此，以三年承诺期内累计净利润作为承诺业绩具有合理性。
三花钱江已就业绩补偿事项与上市公司签订了附生效条件的《盈利补偿协议》
及《盈利补偿之补充协议》，对业绩补偿的前提条件、补偿方式及争议解决等条
款进行了明确约定。
（2）股份补偿数量按照以下公式计算
股份补偿数=（三年累积承诺净利润数－三年累积实际净利润数）×认购股
份总数÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和
举例说明如下：
情形 三年累计实现业绩 三年累计承诺业绩 是否业绩补偿 需补偿（股）
1 达到 4.25 亿元 4.25 亿元 否 -
2 未达到 4.25 亿元 4.25 亿元 是 -
情形 三年累计实现业绩 三年累计承诺业绩 是否业绩补偿 需补偿（股）
2.1 4.00 亿元 4.25 亿元 是 12,282,891
2.2 3.70 亿元 4.25 亿元 是 27,022,359
【注】上表所述“实现业绩”系三花微通道扣除非经常损益后归属于母公司
股东的净利润；按照标的资产预估值 12.8 亿元计算，本次需向三花钱江发行
208,809,136 股。
2.1 情形下，若三年累计实现业绩 4 亿元，而三花钱江承诺的三年累计业 4.25
亿元，未达标业绩为 0.25 亿元，所需补偿的股份数量为 0.25 亿元÷三年累计承
诺业绩 4.25 亿元×三年钱江在本次交易中认购的股份总数 208,809,136 股
=12,282,891 股；2.2 情形下，若三年实现业绩 3.7 亿元，需补偿 27,022,359 股。
计算原则如下：
①前述实际净利润数为三花微通道扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数额，利润承诺期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会
计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就三花微通道实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东所有的累积净利润与评估报告中的同期累积预测净利
润数的差异情况进行单独披露，并出具专项审计报告，净利润差额以专项审计报
告为准；
②本次交易中，用于补偿的股份数量不超过三花钱江因本次交易而获得的股
份总数（包括转增或送股的股份）；
③若利润承诺期内上市公司实施转增股本或送股分配的，补偿数量相应调整
为：按上述公式计算的补偿数量×（1＋转增或送股比例）
④如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
（3）在利润承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如（期
末减值额/标的资产作价）>（已补偿股份总数/认购股份总数），则三花钱江需另
行补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-已补偿股份总数
（4）三花钱江承诺：如三花钱江股份补偿责任产生时，如其因本次交易获
得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因
被限制转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花
钱江将在补偿义务发生之日起 30 日内，自行购买相应数额的上市公司股份弥补
不足部分，以完成履行补偿义务。
三、2017 年度三花微通道业绩承诺完成情况
三花微通道的 2015—2017 年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（文号依次为天健审
〔2016〕2963 号、天健审〔2017〕1092 号和天健审〔2018〕1766 号）。
(一) 盈利预测完成情况
2015—2017 年度，三花微通道累计实现归属于母公司所有者的净利润为
47,805.55 万元，较预测数 42,525.32 万元多 5,280.23 万元，盈利预测完成率
为 112.42%。
(二) 业绩承诺完成情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）第三十五条
的规定，三花微通道 2015—2017 年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况见下
表：
单位：万元
项 目 序 号 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合 计
归属于母公司所有者的净利润 A 11,506.83 15,799.54 20,499.18 47,805.55
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 B 336.09 493.08 911.92 1,741.09
扣除非经营性损益后的归属于
C=A-B 11,170.74 15,306.46 19,587.26 46,064.46
母公司所有者的净利润
利润承诺数 D 11,002.90 14,059.81 17,462.61 42,525.32
承诺利润完成率 E=C/D 101.53% 108.87% 112.17% 108.32%
公司管理层认为，三花微通道已完成 2015—2017 年度利润承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，三花微通道已完成 2015—2017 年度利润承
诺数，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现标的资产实现的
利润未达到盈利预测的 80%的情形。
四、其他事项
以 2017 年 12 月 31 日为基准日，公司委托坤元评估有限公司对微通道资产
组价值进行了评估，并由其出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕166 号）。
根据评估结论，公司管理层认为，三花微通道股东全部权益未有减值迹象，无需
计提减值损失。
五、华林证券对三花微通道业绩承诺完成情况的核查意见
华林证券通过与上市公司、三花微通道高管人员进行交流，查阅上市公司与
交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》、
《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》等协议，坤元资产评估有限公司出
具的标的资产评估报告，天健会计师事务所出具的天健审〔2018〕2122 号《关
于杭州三花微通道换热器有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》，
对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
三花绿能承诺：在利润承诺期，三花微通道实现的累积净利润不低于《评估
报告》三年累积净利润预测数。
2015—2017 年度，三花微通道累计实现归属于母公司所有者的净利润为
47,805.55 万元，较预测数 42,525.32 万元多 5,280.23 万元，已完成业绩承诺。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 2017 年业绩承诺实现情况
的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ _______________
钱 昆 徐晓晨
华林证券股份有限公司
2018 年 4 月 12 日
