海通证券股份公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项之
2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接
受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“上市公司”、“公
司”）的委托，担任三花智控 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规定的要求，独
立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，对三花智
控本次交易募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕1392 号文核准，公司于
2017 年 8 月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 88,154,000 股，共募集资
金 1,322,310,000.00 元，扣除发行费用 13,078,480.00 元后的募集资金净额
为 1,309,231,520.00 元。前述募集资金于 2017 年 9 月 1 日到账，到位情况
业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》
（天健验〔2017〕327 号）。
因募投项目实施主体为浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花
汽零”）及其下属子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称“绍兴
汽部”），公司已将募集资金 1,301,310,000.00 元以增资方式拨付给三花汽零。
三花汽零同步将募集资金 503,620,000.00 元以增资方式拨付给绍兴汽部。
（二）募集资金使用和结余情况
2017 年度实际使用募集资金计 20,116.53 万元，2017 年度用于购买理财
产品的募集资金计 104,500 万元,2017 年度收到的银行存款利息及理财收益
扣除银行手续费等的净额为 265.82 万元；累计已使用募集资金 124,616.53
万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为
265.82 万元。
截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 7,880.29 万元（包括
累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资
者权益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中
小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，公司结合实际情况，制定
了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方
监管等的要求。
2017 年 9 月，公司、三花汽零、绍兴汽部与独立财务顾问海通证券股份
有限公司、宁波银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司杭州经
济技术开发区支行、中国银行股份有限公司杭州冠盛支行、中国农业银行股
份有限公司新昌支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳
证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经
严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司本次交易 5 个募集资金专户存放情况如下：
单位：人民币元
开户主体 开户银行 银行账号 募集资金余额
公司 中国农业银行新昌县支行 19-525201040110819 1,176,577.91
三花汽零 中国银行杭州冠盛支行 375373265957 21,126,078.37
三花汽零 兴业银行杭州经开支行 356900100100158014 16,187,453.31
三花汽零 宁波银行杭州分行 71010122001726528 39,170.44
绍兴汽部 宁波银行杭州分行 71010122001731739 40,273,574.45
合 计 78,802,854.48
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。募集资金投入金额包括
募集资金产生的存款利息收入。
2、闲置募集资金使用情况
经 2017 年 10 月 18 日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过
110,000 万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于 2017 年 12 月 31 日，用
于购买理财产品的募集资金余额计 104,500 万元。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金用规划用于 5 个项目，分别为“年产 1,150 万套新能源汽
车零部件建设项目”、“新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改
造项目”、“新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产
品测试用房及生产辅助用房项目”和“支付中介费用”。
“新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增
年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目”由三花汽零实施，系新增
产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。
“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”不直接产生经济效益，但有
助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。
“支付中介费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017 年度，本次交易所涉募集资金无变更使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、收购资产运营情况
2017 年 8 月，公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有
限公司所持三花汽零的 100%股权。
2017 年度，收购资产三花汽零对公司的利润贡献情况见下表：
单位：人民币万元
三花汽零实现归属于 公司之归属于
收购资产名称 占 比
母公司所有者的净利润 母公司所有者的净利润
三花汽零 18,213.98 123,595.21 14.74%
七、会计师对 2017 年度募集资金存放和使用情况的
鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017 年 12 月 31 日止的
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具《募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕2120 号），报告认为：
三花智控董事会编制的 2017 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格
式指引的规定，如实反映了三花智控募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构对募集资金存放和使用的核查意见
公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定
披露了本次交易募集资金 2017 年度的存放与使用情况，募集资金具体使用情
况与公司已披露情况一致，公司本次交易募集资金 2017 年度的存放与使用符
合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。本独立财务
顾问对公司本次交易募集资金 2017 年度的存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件 1：2017 年度募集资金使用情况对照表
2017 年募集资金使用情况对照表
2017 年度
编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 132,231.00 本年度投入募集资金总额 124,616.53
报告期内变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 124,616.53
累计变更用途的募集资金总额比例 无
截至期末 本年 是否 项目可行
是否已变更 调整后 截至期末 项目达到预定
募集资金 本年度 投资进度 度实 达到 性是否
承诺投资项目 项目（含部 投资总额 累计投入金额 可使用状态日
承诺投资总额 投入金额 (3)＝ 现的 预计 发生重大
分变更） (1) (2) 期
(2)/(1) 效益 效益 变化
年产 1,150 万套新能源汽车
否 50,362.00 50,362.00 3,418.48 3,418.48 6.79% 2019 年 12 月 — — 否
零部件建设项目
新增年产 730 万套新能源汽
车热管理系统组件技术改造 否 45,495.00 45,495.00 4,455.18 4,455.18 9.79% 2019 年 1 月 — — 否
项目
新增年产 1,270 万套汽车空
否 20,874.00 20,874.00 6,652.24 6,652.24 31.87% 2019 年 1 月 — — 否
调控制部件技术改造项目
扩建产品测试用房及生产辅
否 13,400.00 13,400.00 3,532.78 3,532.78 26.36% 2019 年 1 月 — — 否
助用房项目
支付中介费用 否 2,100.00 2,100.00 2,057.85 2,057.85 97.99% — — — 否
购买银行理财产品 104,500.00 104,500.00 — — — — —
合 计 132,231.00 132,231.00 124,616.53 124,616.53 — — — — —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017 年度，公司以募集资金置换先期投入金额 14,055.85 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本文三的说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 购买银行理财产品及存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：“年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项目”本年度投入金额包含土地购置款 2,865.36 万元。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 2017 年度募集资金存
放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： _________________ ___________________
崔 浩 陈新军
海通证券股份有限公司
2018 年 4 月 12 日
