海通证券股份有限公司

              关于浙江三花智能控制股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之

              2017 年业绩承诺实现情况的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“上市公司”、“公司”）
的委托，担任三花智控 2017 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要
求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，对本次
交易当事方做出的交易标的业绩承诺的实现情况进行了核查，现发表如下意见：
    一、三花汽零业绩承诺情况
    根据《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司关
于发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）和《浙江
三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司关于发行股份购
买资产之盈利补偿协议补充协议》（以下简称“《盈利补偿协议补充协议》”），本
次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如
2017 年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指 2017 年、2018 年及 2019 年。
如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期顺延。如 2018 年度本次交易实
施完毕，则利润承诺期系指 2018 年、2019 年及 2020 年。
    浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）2017、2018、2019
年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为： 16,891.63 万元、
20,819.96 万元、24,490.79 万元。三花汽零 2018、2019、2020 年度合并报表归
属母公司股东的净利润预测数分别为：20,819.96 万元、24,490.79 万元、
26,442.64 万元。
    二、业绩补偿方式
    三花汽零在利润承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺
净利润数的，则由浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）向
三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民币 1 元的价格回购应补偿的股
份数量并注销该部分回购股份。《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议补充协议》
对股份补偿数量及其他相关内容作出了明确约定。
    三、2017 年度业绩承诺完成情况
    三花汽零 2017 年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕428 号）。根据该
审计报告，2017 年度，三花汽零实现归属于母公司所有者的净利润为 18,213.98
万元。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2018〕2121 号”
《鉴证报告》，三花汽零 2017 年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况见下表：
                                                              单位：万元

                       项    目                      序 号    2017 年度

归属于母公司所有者的净利润                             A       18,213.98

归属于母公司所有者的非经常性损益净额                   B          414.89

扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者的净利润       C=A-B     17,799.09

利润承诺数                                             D       16,891.63

承诺利润完成率                                       E=C/D       105.37%

    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：鉴于 2017 年度本次交易已实施完毕，则利
润承诺期系指 2017 年、2018 年及 2019 年。2017 年度，三花汽零在利润承诺期
内首个会计年度实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者的净利润数
已超过累计承诺净利润数，2017 年度三花绿能关于三花汽零盈利预测承诺已经
实现。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 2017 年业绩承诺实现
情况的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：   _____________           _____________
                          崔     浩               陈新军




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                                                      2017 年 4 月 12 日