股票代码：002050            股票简称：三花智控         公告编号：2018-012


                      浙江三花智能控制股份有限公司
                    关于杭州三花微通道换热器有限公司
                   实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2015 年 7 月，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称本公司或公司）
完成对杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称三花微通道）的并购重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）的有关规定，本
公司现将三花微通道 2015—2017 年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说
明如下。


    一、基本情况
    三花微通道于 2006 年 8 月 4 日登记注册，现持有由杭州市市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91330101790921719C 的营业执照。三花微通道主要
经营活动为微通道换热器产品及其组件的研发、生产与销售。客户对象为国内
外空调主机厂。
    经公司股东大会审议通过，并经中国证监会以证监许可〔2015〕1454 号文
核准，本公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有限公司(原名
为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司)所持三花微通道的 100%股权。标的股
权以收益法评估值为基准，协议作价 128,000 万元。
    本公司于 2015 年 7 月 3 日办妥标的股权的工商过户变更登记手续，完成对
三花微通道的并购重组。


    二、盈利预测与利润承诺
    (一) 盈利预测



                                     3
     在本次并购重组交易中，标的资产以收益现值法评估值为作价依据。根据
坤元资产评估有限公司出具的《浙江三花股份有限公司拟发行股份购买资产涉
及的杭州三花微通道换热器有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报﹝2015﹞59 号），2015 年度、2016 年度及 2017 年度，三花微通
道归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 11,002.90 万元、14,059.81 万
元和 17,462.61 万元，合计 42,525.32 万元。
     (二) 利润承诺
     本次并购重组交易有利润补偿机制。根据协议之约定，2015—2017 年度为
利润补偿期间，利润口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
浙江三花绿能实业集团有限公司承诺，三花微通道在利润补偿期间实现利润之
和不低于 42,525.32 万元。否则，本公司将以 1 元的价格向浙江三花绿能实业
集团有限公司回购应补偿的股份数量并予以注销。协议对股份补偿数的计算模
式作出了明确约定。


       三、盈利预测与利润承诺完成情况
     三花微通道的 2015—2017 年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（文号依次为天健
审〔2016〕2963 号、天健审〔2017〕1092 号和天健审〔2018〕1766 号）。
     (一) 盈利预测完成情况
     2015—2017 年度，三花微通道累计实现归属于母公司所有者的净利润为
47,805.55 万元，较预测数 42,525.32 万元多 5,280.23 万元，盈利预测完成率
为 112.42%。
     (二) 业绩承诺完成情况
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）第三十五条
的规定，三花微通道 2015—2017 年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况见下
表：
                                                                              单位：万元
               项   目                 序 号     2015 年度   2016 年度   2017 年度     合 计

归属于母公司所有者的净利润               A       11,506.83   15,799.54   20,499.18   47,805.55

归属于母公司所有者的非经常性损益净额     B          336.09      493.08      911.92    1,741.09


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扣除非经营性损益后的归属于
                                C=A-B     11,170.74   15,306.46   19,587.26      46,064.46
母公司所有者的净利润
利润承诺数                        D       11,002.90   14,059.81   17,462.61      42,525.32

承诺利润完成率                  E=C/D       101.53%     108.87%        112.17%     108.32%

     公司管理层认为，三花微通道已完成 2015—2017 年度利润承诺。




                                              浙江三花智能控制股份有限公司
                                                           董     事     会
                                                         2018年4月16日




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