三花智控：北京市中伦律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书2018-09-19
北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
相关调整与授予事项的
法律意见书
二〇一八年九月
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北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
相关调整与授予事项的
法律意见书
致：浙江三花智能控制股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三
花智控”或“公司”）的委托，担任三花智控实施浙江三花智能控制股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法
律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江三花智能控制股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对三花智控根据《浙江三花智能控制
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年限制
性股票激励计划》”）规定的调整（以下简称“本次调整”）及授予限制性股票（以
下简称“本次授予”）等相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和
法律意见书
事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到三花智控的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次调整和本次授予有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见
的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和三花智控的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为三花智控本次调整和本次授予所必备
的法定文件。
7、本法律意见书仅供三花智控本次调整和本次授予之目的使用，不得用作
法律意见书
其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
1、2018 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了
同意的独立意见。
2、2018 年 8 月 9 日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核实<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，
发表了核查意见。
3、2018 年 8 月 21 日，公司公告披露了《监事会关于 2018 年股权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018 年 9 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励
计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励
计划和股票增值权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；
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（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数
量和授予价格进行相应的调整，并按照股票增值权激励计划规定的方法对股票增
值权所涉及的标的股票数量和行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票
增值权，并办理授予限制性股票和股票增值权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜和尚未行权的
股票增值权的相关事宜；
（8）授权董事会决定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与
终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售和行权资格，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销和尚未行权的股票增值权的注销，办理已死亡的激励
对象尚未解锁的限制性股票和股票增值权的补偿和继承事宜，终止公司限制性股
票激励计划和股票增值权激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划和股票增值权激励计划进行管理；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其
他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关
的协议、为本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的实施聘请律师、收
款银行等中介机构、因股权激励计划的规定实施回购等事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
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5、2018 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第三十四次临时会议审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事
对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数、授予限制性
股票总量、授予价格进行调整，认为调整后的激励对象均符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司 2018 年限制性股票
激励计划的激励对象合法、有效。
6、2018 年 9 月 18 日，公司第五届监事会第二十九次临时会议审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与本次
授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》及《2018 年限制性股票激励计划》等相关规定。
二、本次激励计划的调整
根据公司第五届董事会第三十四次临时会议审议通过的《关于调整 2018 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整的具体情况如下：
（一）公司于 2018 年 9 月 7 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过
了《公司 2018 年半年度利润分配预案》，公司以 2,120,316,835 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 1.00 元人民币（含税）。2018 年 9 月 11 日，公司披露《2018
年半年度权益分派实施公告》，2018 年半年度权益分派实施的股权登记日为 2018
年 9 月 17 日，除权除息日为 2018 年 9 月 18 日。根据《2018 年限制性股票激励
计划》有关规定，限制性股票授予价格由 8.47 元/股调整为 8.37 元/股（8.47 元/
股－0.1 元/股＝8.37 元/股）。
（二）本次授予激励对象中 26 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟
向其授予的限制性股票、2 名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《2018
年限制性股票激励计划》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激
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励对象人数由 781 人调整为 753 人，授予限制性股票总量由 1,060 万股调整为
1,033 万股。
三、本次激励计划的授予
（一）本次激励计划的授予日
根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本
次激励计划的有关事宜。
公司第五届董事会第三十四次临时会议于 2018 年 9 月 18 日审议通过了《关
于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确
定授予日为 2018 年 9 月 18 日。
公司第五届监事会第二十九次临时会议于 2018 年 9 月 18 日审议通过了《关
于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公
司 2018 年限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 9 月 18 日。
公司独立董事于 2018 年 9 月 18 日发表了《独立董事对相关事项的独立意见》，
根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018 年限制性股票激
励计划的授予日为 2018 年 9 月 18 日，该授予日符合《管理办法》以及《2018
年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后
六十日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》2018
年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》和《2018 年限制性股票激励计划》等有关规定，同时满
足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股
票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至授予日，本次授予
的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《2018
年限制性股票激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段
必要的批准和授权，本次激励计划的调整与授予事项符合《管理办法》和《2018
年限制性股票激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本三份。
（本页以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰
2018 年 9 月 18 日
