海通证券股份有限公司
                 关于浙江三花智能控制股份有限公司
                           关联交易事项的核查意见


       海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为浙江
三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“公司”、“上市公司”）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，就公司及其控股子公司拟调整 2018 年全年预计发生的日常关联交易事项
进行了审慎核查，核查意见如下：


       一、调整日常关联交易的基本情况
       1、2018年度日常关联交易预计的调整情况如下：
                                                                           单位：万元

关联                                            2018 年原     2018 年现
                                     交易具体                               2018 年 1-9
交易            关联方名称                      预计交易额    预计交易
                                       内容                                  月发生额
类别                                              上限          额上限

        杭州通产机械有限公司         商品            30.00        30.00            7.13
采购
        宁波福尔达智能科技有限公司   商品          1,500.00     1,500.00
货物
                           小计                    1,530.00     1,530.00           7.13
        杭州三花研究院有限公司       机械件          80.00        80.00           34.27

        重庆泰诺有限公司             商品           500.00       500.00          247.31

        南昌三花锦利丰机械有限公司   商品            40.00        40.00           34.57

销售    中山三花泰诺机械有限公司     商品            20.00        20.00            5.39
货物    青岛三花锦利丰机械有限公司   商品           100.00       100.00            0.18

        宁波福尔达智能科技有限公司   商品          1,500.00     1,500.00                -

        芜湖艾尔达科技有限责任公司   商品             新增        60.00                 -

                           小计                    2,240.00     2,300.00         321.72

提供    杭州三花研究院有限公司       劳务            50.00        50.00                 -
劳务                       小计                      50.00        50.00                 -
    2、2018 年度其他关联交易预计情况本次未做调整。


    二、关联方介绍和关联关系
    1、本次调整所涉关联方芜湖艾尔达科技有限责任公司的情况如下：
    芜湖艾尔达科技有限责任公司（以下简称“芜湖艾尔达”）
    注册资本：1,215.04 万元
    法定代表人：胡如国
    注册地址：芜湖市弋江区高新技术产业开发区花津南路 103 号 1#生产厂房
    经营范围：销售：加热器、电器组件、厨房电器、卫浴电器研发、生产、销
售，食品生产设备、家用电器、电机领域的技术研发、技术咨询、技术转让、技
术服务；食品生产设备、家用电器、电机及配件的制造、加工；计算机软件开发；
商务信息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；展览
展示服务（以上范围涉及前置许可的除外）；市场营销策划。
    最近一期财务数据：截止 2018 年 9 月 30 日，总资产 3,291.24 万元，净资产
2,604.36 万元。2018 年 1-9 月，主营业务收入 91.83 万元，净利润-477.46 万元。
（未经审计）
    2、关联方与上市公司的关联关系
    本次调整所涉关联方芜湖艾尔达与上市公司关联关系：因公司董事、高级管
理人员在芜湖艾尔达担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的
情形，从而与公司构成关联方。
    3、履约能力分析
    上述关联方均生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公
司资金的情况。


    三、关联交易的主要内容
    （一）关联交易定价原则和定价依据
    根据公司《关联交易管理办法》规定，公司关联交易的定价原则为：
    1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成
本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价
定价；
     2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联
 交易协议中予以明确；
     3、市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品
 或劳务的价格及费率；
     4、成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确
 定交易价格及费率；
     5、协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
     （二）关联交易定价方式具体如下：
     本次调整所涉关联方及关联交易定价方式为：
     1、日常关联交易

关联交易类别              关联方名称          交易具体内容     定价方式

  销售货物     芜湖艾尔达科技有限责任公司         商品          协议价




     四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
     公司日常关联交易及其他关联交易均为公司正常经营。公司与相关关联人进
 行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价
 原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。
 不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因
 此类交易而对关联人形成依赖。相关关联交易对公司未来的财务状况和经营成果
 将产生积极的影响。


     五、关联交易的决策程序
     因公司及控股子公司 2018 年除预计发生上述关联交易以外，还将发生采购
 生产设备关联交易，本次调整公司日常关联交易后，预计 2018 年公司及控股子
 公司与关联人发生关联交易总额为 9,290 万元，虽已达 3,000 万元以上，但未达
 到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，故相关关联交易事项无需提
 交股东大会审议。本次关联交易调整事项经公司董事会会议审议通过，独立董事
 已发表同意的独立意见。
    六、独立财务顾问核查过程及结论
    经查阅公司本次关联交易的相关材料，独立财务顾问认为：公司本次调整
2018 年全年预计发生的日常关联交易的决策程序及信息披露情况符合法规要求，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问对公司本次关联交
易调整事项无异议。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限
公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：_____________            _____________
                       崔   浩                  陈新军




                                                  海通证券股份有限公司


                                                     2018 年 10 月 26 日