海通证券股份公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项之
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“上市公司”、“公
司”）的委托，担任三花智控 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾
问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，对三花智控本次交易募
集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕1392 号文核准，本公司非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 88,154,000 股，共募集资金 1,322,310,000.00
元，扣除发行费用 13,078,480.00 元后的募集资金净额为 1,309,231,520.00 元。
前述募集资金于 2017 年 9 月 1 日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，
并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕327 号）。
因募投项目实施主体为浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽
零”）及其下属子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称“绍兴汽部”），
本公司已将募集资金 1,301,310,000.00 元以增资方式拨付给三花汽零。三花汽
零同步将募集资金 503,620,000.00 元以增资方式拨付给绍兴汽部。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 20,116.53 万元，以前年度收到的银行存款
利息及理财收益扣减除银行手续费等的净额为 265.82 万元。2018 年度实际使用
募集资金 26,207.20 万元，2018 年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手
续费等的净额为 4,682.69 万元。累计已使用募集资金 46,323.73 万元，累计收到
的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 4,948.51 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 7,855.78 万元（包括
累计收到的银行存款利息），公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计
83,000 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，本公司结合实际情况，制定了
《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管
等的要求。
2017年9月，公司、三花汽零、绍兴汽部与独立财务顾问海通证券股份有限
公司、宁波银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司杭州经济技术开
发区支行、中国银行股份有限公司杭州冠盛支行、中国农业银行股份有限公司新
昌县支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2018 年 1-4 月，三花汽零及绍兴汽部分别在上海浦东发展银行嵊州支行、广
发银行杭州萧山支行开立了募集资金理财产品专用结算账户,专用于暂时闲置募
集资金购买理财产品的结算。关于该事项，公司已在巨潮资讯网刊登《关于开立
理财产品专用结算账户的公告》（公告编号：2018-003、2018-006、2018-021）。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司本次交易 8 个募集资金专户存放情况如下：
单位：人民币元
开户主体 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
本公司 中国农业银行新昌县支行 19-525201040110819 1,184,629.52
三花汽零 中国银行杭州冠盛支行 375373265957 21,562,808.20
三花汽零 兴业银行杭州经开支行 356900100100158014 18,744,667.79
三花汽零 宁波银行杭州分行 71010122001726528 40,294.32
三花汽零 上海浦东发展银行嵊州支行 85090078801800000060 1,195.88 理财结算户
三花汽零 广发银行杭州萧山支行 134028511010003325 2,515.74 理财结算户
绍兴汽部 宁波银行杭州分行 71010122001731739 37,017,716.02
绍兴汽部 广发银行杭州萧山支行 9550880209872700179 3,974.68 理财结算户
合 计 78,557,802.15
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本文附件 1。募集资金投入金额包括募集
资金产生的存款利息收入。
2、 闲置募集资金使用情况
经 2017 年 10 月 18 日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过 110,000
万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于 2017 年 12 月 31 日，用于购买理财
产品的募集资金余额计 104,500 万元。并于 2018 年 4 月全部归还募集资金专户。
经 2018 年 10 月 26 日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过 100,000
万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于 2018 年 12 月 31 日，公司实际用于
购买理财产品的募集资金余额计 83,000.00 万元。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
经 2019 年 4 月 1 日公司董事会审议通过，“730 万套新能源汽车热管理系
统组件项目”和“1,270 万套汽车空调控制部件项目”达到预定可使用状态日期
由 2019 年 1 月延期至 2021 年 1 月，项目其他内容保持不变。前述项目建设进度
放缓的具体原因见下：
公司结合现有产品结构与市场变化趋势，对募集资金采用谨慎使用、合理投
入的策略。因新设备更趋于智能化、系统化，公司按最新技术要求和产品型号进
行了设备选型，以致项目新设备的投入进度晚于预期。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金用规划用于 5 个项目，分别为“年产 1,150 万套新能源汽车零
部件建设项目”、 新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、
“新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房
及生产辅助用房项目”和“支付中介费用”。
“新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年
产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目”由三花汽零实施，系新增产能的
技改项目，募投项目无法单独核算效益。
“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”不直接产生经济效益，但有助于
提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。
“支付中介费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年度，本次交易所涉募集资金无变更使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他事项
2019 年 2 月，经公司董事长批准同意，由三花汽零实施的“扩建产品测试用
房及生产辅助用房项目”完结验收。其中，工程尾款约 2,000 万元按合同约定以
募集资金支付，项目结余款约 3,300 万元视实际需要择机转用，具体使用待履行
相关批准程序后确定。
七、收购资产运营情况
2017 年 8 月，公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有限
公司所持三花汽零的 100%股权。
2018 年度，收购资产三花汽零对公司的利润贡献情况见下表：
单位：人民币万元
三花汽零实现归属于 公司之归属于
收购资产名称 占 比
母公司所有者的净利润 母公司所有者的净利润
三花汽零 26,215.39 129,234.98 20.29%
八、会计师对 2018 年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年 12 月 31 日止的《关
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具《募集资金年度
存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕1409 号），报告认为：三花智控
董事会编制的 2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，
如实反映了三花智控募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。
九、保荐机构对募集资金存放和使用的核查意见
公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定披露
了本次交易募集资金 2018 年度的存放与使用情况，募集资金具体使用情况与公
司已披露情况一致，公司本次交易募集资金 2018 年度的存放与使用符合中国证
监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。独立财务顾问对公司本次
交易募集资金 2018 年度的存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件 1
2017 年度募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 132,231.00 本年度投入募集资金总额 26,207.20
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 46,323.73
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项 调整后 截至期末 截至期末
募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目 目（含部分变 投资总额 累计投入金额 投资进度
承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益 发生重大变化
更） (1) (2) (3)＝(2)/(1)
年产 1,150 万套新能源汽车
否 50,362.00 50,362.00 8,381.95 11,800.43 23.43% 2019 年 12 月 — — 否
零部件建设项目
新增年产 730 万套新能源汽
车热管理系统组件技术改 否 45,495.00 45,495.00 7,075.24 11,530.42 25.34% 2021 年 1 月 — — 否
造项目
新增年产 1,270 万套汽车空
否 20,874.00 20,874.00 6,210.32 12,862.56 61.62% 2021 年 1 月 — — 否
调控制部件技术改造项目
扩建产品测试用房及生产
否 13,400.00 13,400.00 4,539.69 8,072.47 60.24% 2019 年 1 月 — — 否
辅助用房项目
支付中介费用 否 2,100.00 2,100.00 2,057.85 97.99% — — — 否
合 计 132,231.00 132,231.00 26,207.20 46,323.73 — — — — —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本专项报告三（二）之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017 年度，本公司以募集资金置换先期投入金额 14,055.85 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本专项报告六之说明。
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户及用于购买银行理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 2018 年度募集资金存
放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： _________________ ___________________
崔 浩 陈新军
海通证券股份有限公司
2019 年 4 月 2 日
