海通证券股份有限公司
                 关于浙江三花智能控制股份有限公司
                  部分募集资金项目延期的核查意见


       海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为 浙
江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“公司”、“上市公 司”）
2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司部分募集资金项目延期事
项进行了审慎核查，核查情况如下：


       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕1392 号文核准，本公司非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 88,154,000 股，共募集资金 1,322,310,000.00
元，扣除发行费用 13,078,480.00 元后的募集资金净额为 1,309,231,520.00 元。前
述募集资金于 2017 年 9 月 1 日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并
由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕327 号）。


       二、募集资金使用情况
       截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
                                  拟使用募集资金投    累计投资金额
              项目名称                                                 投资进度
                                  入金额 （万元）      （万元）

1270 万套汽车空调控制部件项目                20,874        12,862.56     61.62%

730 万套新能源汽车热管理系统组               45,495        11,530.42     25.34%

件项目

合计                                         66,369        24,392.98     36.75%



       三、本次募集资金投资项目延期的具体情况、原因
       （一）本次募集资金投资项目的具体情况
       公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资
金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，决定对部分募投项目进行延
期，对其达到预定可使用状态的时间进行了调整，具体如下：
                                本次调整前预计项目达   本次调整后预计项目可
           项目名称
                                到预定可使用状态日期     达到使用状态日期

1270 万套汽车空调控制部件
                                    2019 年 1 月           2021 年 1 月
项目

730 万套新能源汽车热管理
                                    2019 年 1 月           2021 年 1 月
系统组件项目

       （二）本次募集资金投资项目延期的原因
       1、面对 2018 年以来复杂的国际经贸环境和汽车产业变化形势，为降低募集
资金的投资风险，保障资金的安全、合理运用，公司采取审慎的态度把控募集资
金投资项目的投资进度。
       2、根据公司中长期发展战略，结合现有的产品结构，进行合理的项目投入。
为了新设备更趋于智能化、系统化，关键工序的设备选型和装备改进采取了自主
研发、合作开发相结合的方式，对新投入的装备进行效率提升；其次根据行业的
最新技术要求改进和产品新型号尺寸设计的选型等因素，导致了项目新设备的投
入进度晚于预期。
       该募投项目延期是综合考虑了行业发展情况、市场需求结构及募集资金的整
体效益，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司放缓了上述募投项目的实施
进度。


       四、决策程序和信息披露
       公司拟延长部分募集资金投资项目实施时间事项已经公司第六届董事会第
二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过，公司独立董事发表了明确同
意意见。公司有关本次事项的信息披露符合相关规定。


       五、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公
司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，
履行了必要的法律程序。本次部分募集资金投资项目延期的事项是公司根据募投
项目实施的实际情况做出的安排，未改变项目建设的用途、投资总额和实施主体，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投
向和其他损害股东利益的情形。本独立财务顾问对公司本次调整募集资金投资项
目实施进度事项无异议。




    （以下无正文）
    （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限
公司部分募集资金项目延期的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：
                           崔   浩             陈新军




                                                 海通证券股份有限公司



                                                        2019 年 4 月 2 日




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