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公司公告

三花智控:海通证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见2019-04-03  

						                                 海通证券股份有限公司
                     关于浙江三花智能控制股份有限公司
                             关联交易事项的核查意见


         海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)作为浙江
    三花智能控制股份有限公司(以下简称“三花智控”、“公司”、“上市公司”)2017
    年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《深圳证
    券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所中小企
    业板上市公司规范运作指引》等有关规定,就公司及控股子公司 2019 年全年预
    计将发生的日常关联交易及采购生产设备关联交易事项进行了审慎核查,核查意
    见如下:


         一、2019 年日常关联交易
         (一)关联交易概述
         根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市
    公司规范运作指引》的有关规定,公司及控股子公司 2019 年全年将发生的关联
    交易预计如下:
         1、日常关联交易预计如下:
                                                                               单位:万元

                                               2019 年预     2018 年实际发生
关联交                              交易具体                                       2019 年 1-3 月
               关联方名称                      计交易额
易类别                                内容                            占同类业务      发生额
                                                 上限       交易额
                                                                          比例
         控股股东控制的其他企业
                                      商品       1,060.00      9.83       0.00%             11.17
         [注]
         青岛三花锦利丰机械有限
                                      商品        400.00      26.61       0.00%             16.98
采购     公司
         芜湖艾尔达科技有限责任
货物                                  商品          5.00       0.06       0.00%              1.97
         公司
         中山旋艺制管有限公司         商品       2,000.00     72.73       0.01%           276.78

                      小    计                   3,465.00    109.23       0.01%           306.90

销售     控股股东控制的其他企业       商品       1,355.00     47.88       0.00%           137.57
 货物    重庆泰诺机械有限公司            商品          225.00      268.25         0.02%
         青岛三花锦利丰机械有限
                                         商品           110.00       0.18         0.00%
         公司
         芜湖艾尔达科技有限责任
                                         商品            30.00       9.49         0.00%                6.42
         公司
                        小     计                     1,720.00     325.80         0.02%           143.99

 接受    控股股东控制的其他企业        劳务支出          15.00                                         0.14

 劳务                   小     计                        15.00                                         0.14

 提供                                   劳务收
         控股股东控制的其他企业                          70.00      42.22       100.00%               63.68
                                          入
 劳务
                        小     计                        70.00      42.22       100.00%               63.68

          2、其他关联交易预计如下:
                                                                                         单位:万元

                                                                  2018 年实际发生
                                 交易具体       2019 年预计交                             2019 年 1-3 月
        关联方名称                                                          占同类业务
                                   内容           易额上限       交易额                      发生额
                                                                                比例
                              房租费、物管
控股股东控制的其他企业        费、水电动力、           600.00      580.01        2.77%                20.87
                                服务费支出
                 小      计                            600.00      580.01       2.77%                 20.87
                           房租费、物管
控股股东及其控制的其他企业 费、水电动力、             1,345.00     556.72       29.48%             279.84
                             服务费收入
                           房租费、物管
芜湖艾尔达科技有限责任公司 费、水电动力、               70.00       57.85        3.06%                 8.06
                             服务费收入
                           房租费、物管
杭州福膜新材料科技股份有限
                           费、水电动力、              405.00      391.11       20.71%                68.61
公司
                             服务费收入
                 小      计                           1,820.00   1,005.68      53.25%              356.51



         注 1:因控股股东三花控股集团有限公司及其下属公司与公司及子公司发生日常关联交易的部分关联
     人数量众多,难以披露全部关联人信息,因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产 0.5%
     的关联人,以同一实际控制人为口径进行合并列示。


          (二)关联方介绍和关联关系
          1、基本情况:
   (1)三花控股集团有限公司(以下简称“三花控股”)
    注册资本:66,000 万元
    法定代表人:张道才
    注册地址: 浙江省新昌县七星街道下礼泉村
    经营范围: 一般经营项目:实业投资。生产销售:制冷控制元器件、汽车
零部件、电子产品;销售:金属材料(不含贵稀金属)、化工原料(除化学危险
品及易制毒化学品)、金银饰品、橡胶;经营本企业和本企业成员企业自产产品
及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材
料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务;财务咨询及投资咨询。
    最近一期财务数据:截止 2018 年 12 月 31 日,总资产 942,111.35 万元,净
资产 293,711.16 万元,主营业务收入 154,711.62 万元,净利润 30,604.19 万元。
(未经审计)


   (2)青岛三花锦利丰机械有限公司(以下简称“青岛三花锦利丰”)
    注册资本:500 万元
    法定代表人:李锦萍
    注册地址:山东省青岛市黄岛区六盘山路 8 号 109 室
    经营范围:销售:机械设备;生产、加工、销售:管件、管材;经营其它无
需无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
    最近一期财务数据:截止 2018 年 12 月 31 日,总资产 374.87 万元,净资产
248.04 万元,主营业务收入 102.58 万元,净利润-198.19 万元。(未经审计)


   (3)芜湖艾尔达科技有限责任公司(以下简称“芜湖艾尔达”)
    注册资本:1,275.79 万元
    法定代表人:胡如国
    注册地址:芜湖市弋江区高新技术产业开发区花津南路 103 号 1#生产厂房
    经营范围:销售:加热器、电器组件、汽车配件、厨房电器、卫浴电器研发、
生产、销售,食品生产设备、家用电器、电机领域的技术研发、技术咨询、技术
转让、技术服务;食品生产设备、家用电器、电机及配件的制造、加工;计算机
软件开发;商务信息咨询;投资管理咨询;企业管理咨询;企业形象策划;会议
服务;展览展示服务(以上范围涉及前置许可的除外);市场营销策划。
   最近一期财务数据:截止 2018 年 12 月 31 日,总资产 3,169.86 万元,净资产
3,015.64 万元,主营业务收入 210.79 万元,净利润-666.18 万元。(未经审计)


   (4)中山旋艺制管有限公司(以下简称“中山旋艺”)
    注册资本: 600 万元
    法定代表人:张哨兵
    注册地址:中山市三角镇金三大道东 10 号之一南水工业园二期安立邦高新
产业园 M 栋第一层
    经营范围:生产、销售:钢管。
    最近一期财务数据:截止 2018 年 12 月 31 日,总资产 884.96 万元,净资产
563.01 万元,主营业务收入 72.73 万元,净利润-36.99 万元。(未经审计)


    (5)重庆泰诺机械有限公司(以下简称“重庆泰诺”)
    注册资本:1,200 万元
    法定代表人:李锦萍
    注册地址:重庆市江北区铁山坪街道庆坪村和上坪村(港城工业园区 A 区)
    经营范围:批发、零售:生产加工机械配件、机械产品、机械设备。**[国
家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法律、行政法规规定取得许可后方可从
事经营的,未取得许可前不得经营]。
    最近一期财务数据:截止 2018 年 12 月 31 日,总资产 6,526.83 万元,净资
产 2,970.03 万元,主营业务收入 25,153.08 万元,净利润 706.56 万元。(未经审
计)


   (6)杭州福膜新材料科技股份有限公司(以下简称“福膜科技”)
    注册资本: 5,876.1210 万元
    法定代表人:顾方明
    注册地址:杭州经济技术开发区白杨街道 12 号大街 289 号浙江三花汽车零
部件有限公司 2 幢一楼
    经营范围:生产:高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜。 服务:
动力电池隔离膜的科研开发、技术咨询、转让;批发、零售:高性能锂离子电池
隔离膜、太阳能电池隔离膜。
    最近一期财务数据:截止 2018 年 12 月 31 日,总资产 42,692.58 万元,净资
产 24,208.16 万元。营业收入 29,050.02 万元,净利润 1,844.63 万元。(未经审计)
    2、与上市公司的关联关系
    因三花控股为本公司控股股东,符合《股票上市规则》10.1.3 条第一项规定
的情形,从而与本公司构成关联方;因本公司董事、高级管理人员在青岛三花锦
利丰、芜湖艾尔达、重庆泰诺、福膜科技担任董事,符合《股票上市规则》10.1.3
条第三项规定的情形,从而与本公司构成关联方。因中山旋艺为本公司参股公司,
符合《股票上市规则》10.1.3 条第五项规定的情形,从而与本公司构成关联方。
    3、履约能力分析
    上述关联方均生产经营正常,具备良好的履约能力,不存在违规占用上市公
司资金的情况。


    (三)关联交易的主要内容
    1、关联交易定价原则和定价依据
    根据公司《关联交易管理办法》规定,公司关联交易的定价原则为:
    (1)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照
成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价格的,按照协议
价定价;
    (2)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相应的关
联交易协议中予以明确;
    (3)市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商
品或劳务的价格及费率;
    (4)成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润
确定交易价格及费率;
    (5)协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
    2、关联交易定价方式具体如下:
    (1)日常关联交易
  关联交易类别             关联方名称                交易具体内容        定价方式

                 控股股东控制的其他企业                   商品            协议价
    采购货物     青岛三花锦利丰机械有限公司               商品            协议价
                 芜湖艾尔达科技有限责任公司               商品            协议价

                 控股股东控制的其他企业                   商品            协议价

                 重庆泰诺有限公司                         商品            协议价
    销售货物
                 中山三花泰诺机械有限公司                 商品            协议价
                 青岛三花锦利丰机械有限公司               商品            协议价
                 芜湖艾尔达科技有限责任公司               商品            协议价

    接受劳务     控股股东控制的其他企业                劳务支出           协议价

    提供劳务     控股股东控制的其他企业                劳务收入           协议价


      (2)其他关联交易

          关联方名称                       交易具体内容                 定价方式

                                    房租费、物管费、水电动力、服 房租费物管费服务费按协议
控股股东控制的其他企业
                                    务费支出                     价,水电动力按市场价
                                    房租费、物管费、水电动力、服 房租费物管费服务费按协议
控股股东及控制的其他企业
                                    务费收入                     价,水电动力按市场价
                                    房租费、物管费、水电动力、服 房租费物管费服务费按协议
芜湖艾尔达科技有限责任公司
                                    务费收入                     价,水电动力按市场价
                                    房租费、物管费、水电动力、服 房租费物管费服务费按协议
杭州福膜新材料科技股份有限公司
                                    务费收入                     价,水电动力按市场价



      二、2019 年采购生产设备关联交易
      (一)关联交易概述
      公司及控股子公司在对设备采购情况进行分析后得出:杭州通产机械有限公
  司(以下简称“通产机械”)提供的设备质量性能保障、交货及时、价格合理,为
  此,预计 2019 年公司仍将向通产机械采购设备。2018 年本公司及控股子公司向
  通产机械采购设备 2,248.71 万元,预计 2019 年本公司及控股子公司将通过招投
  标等各种方式可能向通产机械采购设备将不超过 3,450 万元。


      (二)关联方基本情况及关联关系
      1、公司基本情况
    公司名称:杭州通产机械有限公司
    注册资本:2,000 万元
    法定代表人:翁伟峰
    注册地址:杭州经济技术开发区 12 号大街 289-2 号一层
    经营范围:生产、销售自动化控制、精密测试仪器(ALT 气体检漏设备、自
动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备)。
    最近一期财务数据:截止 2018 年 12 月 31 日,总资产 10,382.33 万元,净
资产 2,488.33 万元,主营业务收入 3,175.50 万元,净利润 659.83 万元。(未经
审计)
   2、与上市公司的关联关系:
    因通产机械与公司同受三花控股直接或间接控制,符合《股票上市规则》
10.1.3 条第二项规定的情形,从而与本公司构成关联方。
    3、履约能力分析
    通产机械经营正常,生产状况良好,其能确保与公司及控股子公司发生设备
供应的履约能力,通产机械不存在违规占用上市公司资金的情况。


    (三)关联交易的主要内容
    公司及控股子公司与通产机械签署的《生产设备供销协议》尚处于存续期间。
关联交易主要内容如下:
    1、采购设备的计划:由公司及控股子公司向通产机械提供设备采购计划,
明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。公司及控股子公司的采购
计划如有调整,应及时通知通产机械。
    2、定价政策:双方之交易价格,应参照市场价格由双方协商确定。
    3、其他:公司及控股子公司并无强制性义务仅从通产机械采购其所需的设
备,在市场同等条件下,公司及控股子公司可自行选择向任意第三方供应商进行
采购;通产机械并无强制性义务必须履行公司及控股子公司的采购计划。但在同
等条件下,通产机械应优先供应公司及控股子公司的设备。


    三、关联交易目的和交易对上市公司的影响
    上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易,严格
遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,价格公允,为公
司生产经营实际情况,对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东
权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形
成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。


    四、关联交易履行的程序
    预计2019年本公司及控股子公司与关联人发生关联交易总额为11,140万元,
虽已达3,000万元以上,但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,
故上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
    上述关联交易事项经公司董事会会议审议通过,独立董事已发表同意的独立
意见。


    五、独立财务顾问核查意见
    经查阅公司本次关联交易的相关材料,独立财务顾问认为:公司 2019 年全
年预计发生的日常关联交易及采购生产设备关联交易事项的决策程序及信息披
露情况符合相关法规要求,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财
务顾问对公司 2019 年预计相关关联交易事项无异议。




    (以下无正文)
    (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限
公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页)




独立财务顾问主办人:
                           崔   浩             陈新军




                                                 海通证券股份有限公司



                                                        2019 年 4 月 2 日